臺灣臺北地方法院 - 106年度司字第207號（選派檢查人） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　106年度司字第207號聲　請　人　桃客資產開發股份有限公司法定代理人　吳運豐代　理　人　宋嬅玲律師相　對　人　唐榮車輛科技股份有限公司法定代理人　何義純代　理　人　李逸文律師上列聲請人聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：主文選派胡立三會計師為相對人唐榮車輛科技股份有限公司檢查人，檢查相對人唐榮車輛科技股份有限公司自民國一百零四年三月十二日起之業務帳目及財產情形。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。理由一、按繼續1年以上，持有已發行股份總數3％以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245條第1項定有明文。又依該條所定聲請選派檢查人之規定，除具備繼續1年以上，持有已發行股份總數3％之股東之要件，別無其他資格之限制（最高法院89年度台抗字第660 號裁定意旨參照）。股份有限公司之股東為行使公司法所賦予之單獨股東權或少數股東權，實有必要直接檢查公司業務帳目及財產情形，因而公司法乃於第245條第1項賦予少數股東對公司業務及財產狀況之檢查權，此為股東共益權行使之表現。復為防止少數股東濫用此一權利，公司法已嚴格其行使要件，即股東需持股達已發行總股份數量3％以上繼續1年以上，且必須向法院聲請選派檢查人，檢查內容並以公司業務帳目及財產情形為限，是立法上已就行使檢查權對公司經營所造成之影響與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。從而，倘具備繼續1年以上持有已發行股份總數3％之股東之要件，聲請法院選任檢查人，對公司業務帳目及財產狀況為檢查，公司即有容忍檢查之義務。又按當事人行使權利，若有違反公共利益，或以損害他人為主要目的時，固屬權利之濫用，此觀民法第148條第1項自明。然立法者既已就股東藉由選任檢查人所為共益權之行使及公司經營可能因此所造成之影響予以權衡，而賦予符合一定要件之股東得選任檢查人之權限，除公司已提出相關具體事證，使法院於選派檢查人之非訟程序中為形式上審查後，可認該聲請有權利濫用之情事外，尚難謂前開股東聲請法院選任檢查人非屬權利之正當行使。二、本件聲請意旨略以：相對人唐榮車輛科技股份有限公司（下稱唐榮公司）於民國91年5月6日設立，公司資本總額為新臺幣（下同）3億3,300萬元，實收資本額為2億8,050萬元，每股面額10元，已發行股份總數為2,805萬股。聲請人於103年12月間參與相對人公司現金增資案，而持有相對人已發行股數100萬股迄今，持股比例為3.565％（計算式：100萬股2,805萬股）。又相對人公司之股東王慶寶、法人股東佑高投資股份有限公司（下稱佑高公司）代表人張燕升於相對人公司106年6月30日召開之股東常會（下稱系爭股東常會）會議中，曾就「本公司105年度營業報告書及財務報表，提請承認。（董事會提）」議案分別發言，表達對相對人公司「唐榮低地板電動大客車的電池及相關配備銷售合約」案（下稱系爭電池銷售案）合約金額、相對人公司對外投資狀況（即104年度委託教育訓練費用、向歐榮取得固定資產2,500萬元、對歐榮輸出其他應付款2,730萬元、104年度最高融通資金3,462萬元等項目之交易合理性及105年度已否回收）等事項之疑義，張燕升並請求相對人公司提供105年度財簽報告等。豈料，系爭股東常會之議事錄除未就股東之意見予以詳實表達外，竟將股東之重要發言內容完全摒除而未記載，而有違反公司法第183條規定之情，嗣經股東王慶寶於106年8月2日以桃園茄苳郵局第533號存證信函請求相對人公司補正前揭瑕疵，惟相對人竟斷然拒絕。則由相對人前揭之舉，實有令人聯想是否刻意規避說明或提供業務帳目及財產情形之情。茲因聲請人無從查知相對人公司之經營及財務狀況，爰依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人檢查相對人公司自104年1月1日起迄今之業務帳目及財產情形等語。三、本件於裁定選派檢查人前，本院業依非訟事件法第172條第2項規定，訊問相對人表示意見，並於107年1月9日召開調查庭，相對人則陳述略以：繼續一年以上，持有已發行股份總數3％以上之股東，依公司法第245條第1項規定固得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，然此乃一臨時性之監察機制，其目的在彌補監察人監督之不足，故如有監察人可資運用時，尚不得准許少數股東無限制的行使此補充性權利。參以觀非訟事件法第175條第1項規定於94年修正時增加當事人有聲明不服機會，其立法理由謂「為避免少數股東濫用公司法第245條第1項規定，聲請法院選任檢查人而影響公司正常營運，應予對此項裁定有聲明不服之機會。」，及參民法第148條規定，堪認法院仍應審酌聲請人之目的是否正當及有無必要，以妨免少數股東濫用此權利影響公司正常營運。本件聲請人與第三人桃園汽車客運股份有限公司（下稱桃園客運公司）間存有公司法第369之3條第1款所稱之控制公司與從屬公司關係，而相對人復因電動大客車交易糾紛而與桃園客運公司進行仲裁及訴訟中，主要爭訟之標的即系爭電池銷售案，堪認聲請人本件聲請之目的，非就相對人公司之帳務有所存疑，實係藉檢查程序干擾相對人與桃園客運公司間訴訟及仲裁之進行，意圖損害相對人之利益，確屬權利濫用無訛。又聲請人本案聲請除未就檢查項目及範圍予以表明而有不備外，系爭股東常會之議事錄均依法就議事經過、股東發言摘要及決議結果等應記載事項予以記載，符公司法第183條第3項及第4項之規定，聲請人聲請理由所述，實與事實不符。至相對人固曾拒絕向法人股東佑高公司提出105年度財簽報告，實係因會計師之財簽報告非屬商業會計法第28條第1項、第2項及第29條第2項規定之財務報表，相對人基於財務保密考量予以拒絕，自無不當可言。再者，若認股東會議事錄有錯誤，致生影響決議之效力，股東當依法提起撤銷股東會決議或確認股東會決議不成立等訴訟；若認公司不得拒絕股東請求交付文件，亦應提起給付之訴，此等均非股東可否要求法院介入干預公司經營之理由，聲請人本件聲請不應准許等語。四、經查：㈠相對人於91年5月6日經主管機關臺北市政府核准設立，現相對人公司資本總額為3億3,300萬元，實收資本額為2億8,050萬元，每股面額10元，已發行股份總數為2,805萬股；而聲請人於103年12月間參與相對人公司現金增資案，因而於104年3月12日持有相對人已發行股數100萬股，持股比例為3.565％（計算式：100萬股2,805萬股）等情，有公司及分公司基本資料查詢、唐榮公司104年增資股票等件在卷可憑（見本院卷第7至12頁），堪認聲請人為相對人繼續1年以上，持有已發行股份總數3％以上之股東，揆諸首開說明，聲請人具備公司法第245條第1項聲請選派檢查人之要件，已堪認定。㈡又相對人雖辯以聲請人選派檢查人之目的，係為干擾相對人與桃園客運公司間訴訟及仲裁之進行，而有權利濫用情事云云，然相對人除未提出具體事證以為釋明外，所謂權利濫用，係指當事人行使權利以損害他人為主要目的而言。本件聲請人依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人，已具體指明其質疑之處，則相對人既係本於法律所賦與股東共益權之行使，其目的除為保護股東投資權益外，亦為使公司健全發展，聲請人復無於短期間內反覆為之之情，是聲請人聲請本院選派檢查人自難認係權利濫用。另選派檢查人係針對公司之業務帳目及財產情形為查核，檢視公司董事會、監察人執行職務適法性，顯見檢查人係本於其專業知識檢查相對人公司之業務、帳目及盈虧狀況，以適時保障股東權利；況且，若相對人之財務制度健全，檢查人之檢查範圍，復僅限稽核公司帳目、財產，當不致因檢查人之稽核，而對公司之營運發生影響，公司亦不致因檢查人之查核而影響公司正常營運。況依首揭說明，公司法第245條第1項聲請選派檢查人之規定，除具備繼續1年以上持有已發行股份總數3％之股東之要件外，別無其他限制，聲請人具備前開要件，其所為之聲請，即應准許。是相對人前揭辯稱，均不足採。㈢關於聲請人聲請檢查相對人業務帳目及財產情形之範圍：股東聲請選派檢查人事件，係屬非訟事件，法院固得依職權選派檢查人，並指定檢查之範圍，不受當事人聲明之拘束，惟仍須以合理、必要為限。本件參酌聲請人聲請所陳及所檢附之股票觀之，聲請人係就系爭股東常會記載存有違反公司法第183條規定之情，及系爭電池銷售案合約金額及104年度、105年度相對人對外投資狀況存在疑義，復佐以聲請人係於103年12月間參與相對人現金增資案，始於104年3月12日成為相對人公司之股東，故本院認聲請人聲請法院選派檢查人檢查相對人於104年3月12日以後之業務帳目及財產情形為適當。㈣從而，聲請人聲請本院選派檢查人，檢查相對人公司之業務帳目及財產情形，於法即無不合，應予准許，相對人公司就此即有容忍之義務。五、關於本件檢查人之人選，本院依職權於106年12月11日函請臺北市會計師公會推薦適任之人選，該會以同年12月26日北市會字第1060470號函推薦胡立三會計師擔任檢查人，有函文附卷可稽。本院審酌胡立三會計師現為聯立會計師事務所執業會計師，自88年11月23日加入臺北市會計師公會迄今，執業近18年乙節，有臺北市會計師公會會員學經歷表乙件在卷可參，且客觀上並無事證可認胡立三會計師與雙方間有何嫌隙或利害衝突而不適任之情事。其經歷、專長均適任為檢查業務帳目及財產情形之檢查人，則其對於相對人公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以檢查，當亦能適時維護、保障聲請人及相對人公司其他股東之權益，而本案當事人亦對由胡立三會計師擔任檢查人，均表示無意見（見本院卷第62頁背面）。本院爰依公司法第245條第1項規定，選派胡立三會計師為檢查人，檢查相對人公司自104年3月12日起之業務帳目及財產情形。六、爰依公司法第245條第1項、非訟事件法第175條第3項，裁定如主文。中華民國 107 年 3 月 8 日民事第五庭法官蔡世芳以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 107 年 3 月 8 日書記官洪彰言

臺灣臺北地方法院106年度司字第207號

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