106年度訴字第1220號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：106 年 09 月 14 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 106年度訴字第1220號原　　　告　楊基毅訴訟代理人　許永昌律師被　　　告　新高油品股份有限公司新光洋貿易股份有限公司新高洋油品股份有限公司上三人共同法定代理人　楊基瑞上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國106年8月17日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序事項：一、按公司經中央主管機關廢止或解散登記者，應行清算；股份有限公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限，公司法第26條之1準用第24條、第322條第1項分別定有明文。經查，被告新高油品股份有限公司（下稱新高油品公司）經主管機關臺北市政府於民國106年3月21日以府產業商字第10652451500號函解散公司登記在案，斯時新高油品公司於106年3月20日股東臨時會選任楊基瑞為清算人等情，此有新高油品公司變更登記表暨股東臨時會議事錄附卷可稽（見本院卷第34至35頁、第50頁），是依前述規定，應以清算人楊基瑞為新高油品公司法定代理人，合先敘明。二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第7款分別定有明文。經查，本件原告起訴時於訴之聲明原係請求「㈠被告新高油品公司105年1月2日股東會、105年2月19日股東臨時會決議應予撤銷。㈡被告被告新光洋貿易股份有限公司（下稱被告新光洋貿易公司）105年1月2日股東會決議、105年2月19 日股東臨時會決議應予撤銷。㈢被告新高洋油品股份有限公司（下稱被告新高洋油品公司）105年1月2日股東會決議、 105年2月19日股東臨時會決議應予撤銷。」（見本院卷第5 頁），嗣以106年4月24日民事訴之聲明追加狀將上開聲明變更為「㈠被告新高油品公司106年1月2日股東會、106年2月 19日股東臨時會決議、106年3月20日股東臨時會決議應予撤銷。㈡被告新光洋貿易公司106年1月2日股東會決議、106年2月19日股東臨時會決議應予撤銷。㈢被告新高洋油品公司 106年1月2日股東會決議、106年2月19日股東臨時會決議應予撤銷。」。核其原訴與變更訴之聲明之基礎事實均係基於原告對被告新高油品公司、被告新光洋貿易公司及被告新高洋油品公司股東會或股東臨時會之召集程序暨決議內容所衍生之爭議，其所為請求之基礎事實同一，且不甚礙被告之防禦及訴訟之終結，核與前揭規定並無不合，故原告所為訴之變更係屬合法，應予准許。貳、實體事項：一、原告起訴主張：㈠原告係被告新高油品公司、新光洋貿易公司、新高洋油品公司之股東；被告新高油品公司已發行股份總數為4,510股【每股新臺幣（下同）1萬元】，原告所持股份為1,160股，占被告新高油品公司所發行股份總數約25.72％；被告新光洋貿易公司已發行股份總數為24,000股（每股1萬元），原告所持股份為6,280股，占被告新光洋貿易公司所發行股份總數約26.16％；被告新高洋油品公司已發行股份總數為300, 000股（每股10元），原告所持股份為45,000股，占被告新高洋油品公司所發行股份總數15％。嗣後原告於105年12月 31日收受被告等三家公司寄發之105年12月30日「106年股東會議通知書」，該通知書載明被告等三家公司將於106年1月2日召開股東會；原告復於106年1月10日收受被告等三家公司寄發之「召開106年度股東臨時會通知書」，該通知書載明被告等三家公司將於106年1月19日召開股東臨時會，惟該通知書係於106年1月9日寄發，是被告等三家公司於106年1 月19日股東臨時會之召集程序業已違反公司法第172條第1、2項有關股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之；股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之等規定。尤有甚者，俟原告向主管機關臺北市政府申請影印被告新高油品公司登記資料時，赫然發現該公司業經106年3月20日股東臨時會決議解散，然原告卻未曾收受106年3月20日股東臨時會開會通知書，已嚴重損及原告出席該次股東臨時會參與表決之權益。㈡按股東會在股份有限公司法定必備之機關中係居最高之地位。股東會係決定公司意思之機關，而公司意思之決定係依股東之總意而為之。職是，股東會係由全體股東所組成之會議體，依股東之總意在公司內部決定公司意思之股份有限公司之法定必備之最高機關。又公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第 185條第1項第2款定有明文；而所謂讓與主要部分之營業或財產，係指因其主要部分營業或財產之轉讓，影響其原訂所營業之不能成就為準。況股份有限公司既係社團，則其構成員之股東，原應服從基於多數股東之意思所為之決議，反對該決議之股東若不欲留在公司，僅有轉讓其名下股份予他人。惟股東會為此種有關公司基礎之重大事項之決議時，往往易引起股票價格之變動，法律保護反對一決議股東之投資利益計，與該股東得請求公司以當時公平價格收買其所有之股份之權利（公司法第186條參照），此即為股份收買請求權。若從實質面觀之，係賦予反對該決議之股東收回投資退出公司之權利。被告等三家公司於106年1月19日上午9時50分召開106年度股東臨時會，議案討論內容略為「有關讓與新高油品公司之辦公室不動產、新光洋貿易公司之倉庫不動產之追認事宜」，以及被告新高油品公司於106年1月19日上午9時30分召開106年度股東臨時會，議案討論內容略為「有關讓與新高油品公司與台灣中油股份有限公司間潤滑油事業部經銷合約予奇寶貿易股份有限公司（下稱奇寶貿易公司）之事宜」；惟被告新高油品公司之辦公室不動產、潤滑油事業部經銷合約以及被告新光洋貿易公司之倉庫不動產，為被告新高油品公司、新光洋貿易公司主要部分之營業或財產，一旦轉讓，勢必造成被告新高油品公司、新光洋貿易公司原訂所營業不能成就。是該等公司主要部分營業或財產之讓與，自應由全體股東所組成之會議體，依股東之總意在公司內部決定公司意思定之。㈢然查被告新高油品公司所有之辦公室即門牌號碼為臺北市○○區○○路000號7樓之2建物及其坐落土地持分，前於105年12月26日即以「買賣」為登記原因讓與第三人穩鼎石化股份有限公司；又被告新光洋貿易公司所有之倉庫即門牌號碼為桃園市○○區○○○路00號建物及其坐落土地持分，亦已於105年12月19日以「買賣」為登記原因讓與第三人雋業企業有限公司，凡此種種，原告事前均毫不知情。據聞被告新高油品公司就上開不動產之出售價格約為1.4億元，然該售價決定之依據為何？是否符合不動產交易市場客觀行情？被告新高油品公司亦無適時提出任何資料供原告參考，致使原告無法正確評估是否行使股份收買請求權。此外，「新高油品潤滑油事業部經銷合約讓與奇寶貿易公司之轉讓案」，究竟是以何標準決定受讓人為奇寶貿易公司（據知奇寶貿易公司負責人、董事及監察人為被告等三家公司法定代理人楊基瑞之子女）？該經銷合約讓與價格為何？被告新高油品公司對此諱莫如深。至被告新高油品公司於106年3月20日召開股東臨時會決議解散該公司，根本未曾寄發開會通知書予原告。實則被告等三家公司之法定代理人楊基瑞自恃其為大股東，以原告之持股股數顯然無法影響股東會決議，遂恣意妄為先行處分被告新高油品公司、新光洋貿易公司主要部分財產，事後再故意違反股東會召集程序，徒憑106年1月19日股東臨時會圖謀被告等三家公司之不法追認，復又惡意不寄發106 年3月20日股東臨時會開會通知書，非法決議解散被告新高油品公司，侵害原告之股東權益甚鉅。為此，原告爰依公司法第189條之規定提起本件撤銷股東會決議訴訟等語。㈣為此聲明： 1.被告新高油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月19 日股東臨時會決議、106年3月20日股東臨時會決議應予撤銷。 2.被告新光洋貿易公司106年1月2日股東會決議、106年1月 19日股東臨時會決議應予撤銷。 3.被告新高洋油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月 19日股東臨時會決議應予撤銷。二、被告抗辯則均以：㈠本件訴訟已逾公司法第189條所訂30日除斥期間之規定：按實務見解認為公司法第189條規定股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。該項法定期間為除斥期間，其期間自決議之日起算，於期間經過時，撤銷訴權即告消滅。詎原告竟遲至106年4月24日始以「民事訴之聲明追加狀」聲明撤銷「1.被告新高油品公司106年1月2日股東會決議、106年1 月19日股東臨時會決議、106年3月20日股東臨時會決議；2.被告新光洋貿易公司106年1月2日股東會決議、106年1月19 日股東臨時會決議；3.被告新高洋油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議」等情，已逾公司法第189條所訂30日除斥期間之規定。㈡縱認被告等三家公司股東會之召集程序有瑕疵（假設語），然其違反之事實亦非屬重大，且於決議並無影響： 1.按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議；法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第189條、第189條之1分別定有明文。而原告所持股份僅占被告新高油品公司所發行股份總數25.72％、新光洋貿易公司所發行股份總數26.16％、新高洋油品公司所發行股份總數15％；然上揭股東會決議經股東3分之2以上出席，並經出席股東全數同意通過，縱使加計原告所持股份，並計入反對方，對議決結果仍無影響。又原告空言主張106年1月19日股東臨時會議案內容為被告新高油品公司、新光洋貿易公司主要部分之營業或財產云云，卻迄未提出任何證據以實其說，自不足採信；況依實務見解認為縱使該次決議涉及公司主要部分之營業或財產（假設語），倘決議如屬過去或已執行完畢之事項，其請求撤銷該決議，亦無法律上之利益可言。 2.姑不論原告有無受合法通知出席被告新高油品公司106年3月20日股東臨時會，並持反對意見，亦無法改變該次股東臨時會之決議結果，即同意被告新高油品公司解散之表決權仍超過半數，是該解散之決議內容，既已獲得多數股東同意，皆認已無繼續經營被告新高油品公司之意願，若未解散被告新高油品公司，亦難期待股東們能妥善經營管理，使被告新高油品公司獲利，並有永續發展之機，對全體股東權益維護難謂有利，故被告新高油品公司106年3月20日股東臨時會之召集程序雖有違法之瑕疵，然非屬重大且對決議結果並無影響，從而原告請求撤銷該次股東臨時會決議，應無理由等語置辯。㈢為此聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事實如下：（以下見本院卷第67頁反面）㈠原告為被告新高油品公司、被告新光洋貿易公司、被告新高洋油品公司之股東。㈡原告未出席被告新高油品公司106年1月19日股東臨時會及106年3月20日股東臨時會。㈢原告未出席被告新光洋貿易公司106年1月19日股東臨時會。㈣原告並未出席被告新高洋油品公司106年1月19日股東臨時會。㈤被告新高油品公司、被告新光洋貿易公司、被告新高洋油品公司於105年12月30日寄發106年度股東會通知書，通知將於106年1月2日上午10時30分在被告新高油品公司辦公室召開股東會（見本院卷第8頁），原告係於106年12月30日收受上揭通知書（見本院卷第9頁）。㈥被告新高油品公司、被告新光洋貿易公司、被告新高洋油品公司於106年1月9日寄發106年度股東臨時會通知書，通知將於106年1月19日上午9時50分在臺北市○○區○○路000號7 樓之2召開股東臨時會（見本院卷第10、11頁），原告係於 106年1月10日收受上揭通知書（見本院卷第12、13頁）。㈦被告新高油品公司106年3月20日召開股東臨時會並未寄發通知書。四、茲論述本件之爭點及本院得心證之理由如下：㈠按「公司法第一百八十九條規定：股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。該項法定期間為除斥期間，其期間自決議之日起算，於期間經過時，撤銷訴權即告消滅」，有最高法院96年度台上字第362號民事判決可資參照。㈡本件原告係以「被告新高油品公司106年1月2日股東會、106年1月19日股東臨時會、106年3月20日股東臨時會」、「被告新光洋貿易公司106年1月2日股東會、106年1月19日股東臨時會」及「被告新高洋油品公司106年1月2日股東會、106年1月19日股東臨時會」之召集程序違反法令及章程，爰依公司法第189條之規定，訴請撤銷「被告新高油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議、106年3月20日股東臨時會決議」、「被告新光洋貿易公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議」及「被告新高洋油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議」；惟查，原告遲至106年4月27日始以民事訴之聲明追加狀提出上揭聲明，有本院106年4月27日言詞辯論筆錄（見本院卷第44頁）及民事訴之聲明追加狀（見本院卷第46、47頁）附卷足憑，顯已遲誤公司法第189條所定30日之除斥期間，依前揭說明，其撤銷訴權已告消滅，即不得起本件撤銷訴訟。是以其訴請撤銷「被告新高油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議、106年3 月20日股東臨時會決議」、「被告新光洋貿易公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議」及「被告新高洋油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議」，均無所據，不能准許。五、綜上所述，本件原告訴請「被告新高油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議、106年3月20日股東臨時會決議應予撤銷」、「被告新光洋貿易公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議應予撤銷」、「被告新高洋油品公司106年1月2日股東會決議、106年1月19日股東臨時會決議應予撤銷」，均無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 106 年 9 月 14 日民事第四庭法官李家慧以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 106 年 9 月 14 日書記官劉冠伶

臺灣臺北地方法院106年度訴字第1220號

關鍵資訊