106年度重訴字第1206號｜民事：請求簽訂買賣契約｜裁判日期：107 年 06 月 01 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　 106年度重訴字第1206號原　　　告　雅祥生技醫藥股份有限公司法定代理人　張鴻仁訴訟代理人　盧柏岑律師被　　　告　新北市政府法定代理人　朱立倫訴訟代理人　李承志律師黃文承律師上列當事人間請求簽訂買賣契約事件，本院於民國107年5月4日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告同意或請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第 255條第1項第1款、第2款定有明文；又民事訴訟法第255條第 1項第 2款所稱之「請求之基礎事實同一」者，係指變更或追加之訴與原訴之主要爭點有其共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關連，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在同一程序得加以解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭者即屬之（最高法院100年度台抗字第716號裁定意旨參照）。本件原告起訴時，係依系爭4-1及4-2契約書，請求被告履約，起訴聲明第一項原為：「被告就如附表1、附表2所示之土地及建物應分別以售價新臺幣（下同）35,578,736元、35,368,576元與原告簽訂買賣契約。」。嗣原告於民國106年11月17 日具狀追加備位訴之聲明為：「被告就如附表1、附表2所示之土地及建物應分別以售價35,578,736元、35,368,576元受理原告執行租轉購。」。而就備位訴之聲明第一項原告對被告等之請求權基礎並無不同，均係基於被告與原告間所簽訂之系爭4-1及4-2契約書，請求之基礎事實並未改變，被告亦已同意原告追加（見本院卷129頁、219頁），惟原告變更訴之聲明，係於同一之基礎事實，且被告又已同意，則揆諸前開說明，核無不合，應予准許。貳、實體方面一、原告起訴主張：㈠原告與被告於102年6月27日就新北產業園區第二批標準廠房編號丁棟4-2單元，門牌：新北市○○區○○路00號4樓，計1單元之廠房，簽定「租賃暨準購契約書」（下稱系爭4-2契約書），約定契約標的為「丁棟4-2單元，門牌：新北市○ ○區○○路00號4樓」（如附表1；下稱系爭4-2房地）。雙方另於103年3月4日就新北產業園區第二批標準廠房編號丁棟4-1單元，門牌：新北市○○區○○路0號4樓，計1單元之廠房，簽定「租賃暨準購契約書」（下稱系爭4-1契約書），約定契約標的為「丁棟4-1單元，門牌：新北市○○區○ ○路0號4樓」（如附表2；下稱系爭4-2房地）。又系爭4-2 契約書第3條原約定：「一、契約標的簽訂本契約時，廠房編號：丁棟4-2單元之售價為35,578,736元，以廠房售價之年租率7%計算租金，乙方得享有第1年至第3年租金6折，第4年至第6年租金8折之優惠，且於契約到期前執行租轉購。計算租金自第二年起於契約公證日之相當日因經濟景氣或附近地價變動，甲方得重新審定租金租率並調整之。」，而系爭4-1契約書第3條第1項原係約定「一、契約標的簽訂本契約時，廠房編號：丁棟4-1單元之售價為35,368,576元，以廠房售價之年租率7%計算租金，乙方得享有第1年至第3年租金6折，第4年至第6年租金8折之優惠，且於契約到期前執行租轉購。計算租金自第二年起於契約公證日之相當日因經濟景氣或附近地價變動，甲方得重新審定租金租率並調整之。」。惟被告之代理人榮民工程股份有限公司（下稱榮民公司）擬將系爭4-1契約書第3條第3項原定之「乙方執行租轉購時，乙方得享有第一年至第三年維持原租戶簽訂契約時之售價」（即同條第1項之「售價為35,368,576元」）及系爭4-2契約書第3條第3項原定之「乙方執行租轉購時，乙方得享有第一年至第三年維持原租戶簽訂契約時之售價」（即同條第1 項之「售價為35,578,736元」），均修訂為「乙方執行租轉購時，乙方得享有第一年至第三年維持原租戶簽訂契約時廠房辦理出售之價格40,277,670元」，而於104年12月24日以榮民開字第1040005781號函，檢附「變更契約簽認單」予原告，惟原告並未同意。㈡嗣原告於105年3月29日依系爭4-2契約書第3條第1、3項約定，在第三年執行租轉購，以系爭4-2房地之售價為35,578,736元，並依第3條第4項「契約期間已繳納之租金及擔保金得抵充應繳納廠房價款，但應扣除乙方應負擔之相關稅賦及園區開發基金」之約定，向被告表示執行租轉購之權利，並請被告提供應納價款明細及申購文件以完成價購。惟被告於105年4月15日以系爭4-2房地之售價為40,277,670元，應繳納售價百分之一之開發管理金額即402,777元。截至105年4月 13日止，原告已繳納之租金得抵充應繳廠房價款金額為13, 672,716元，擔保金得抵充應繳廠房價款金額為415,086元等，拒絕依系爭4-2契約書第3條之約定辦理。原告雖曾於105 年6月6日再發函說明依系爭4-2契約書第3條第1、3項之約定，系爭4-2房地之售價為35,578,736元，系爭4-1房地之售價35,368,576元，且依第3條第4項「契約期間已繳納之租金及擔保金得抵充應繳納廠房價款，但應扣除乙方應負擔之相關稅賦及園區開發基金」之規定，向被告表示執行租轉購之權利。然被告仍拒絕辦理。因原告主張執行租轉購之權利為形成權，原告遂起訴執行租轉購之權利，並經臺灣臺北地方法院105年度重訴字第886號判決及臺灣高等法院106年度重上字第46號判決（下稱前案）確定。而前案認原告於系爭4-1 契約書及4-2契約書所定租期之第3年度，即向被告申請執行租轉購，依前開契約第3條第3項之約定，被告讓售系爭4-1 及4-2房地時，自應按系爭二契約原約定之售價即35,578,736元、35,368,576元出售，始符合系爭4-1及4-2契約書之約定，而認定系爭4-1及4-2契約書第3條之約定，係就標的價金預先擬定之預約，僅賦予當事人請求訂立本約之權利。但被告仍拒絕原告提出之35,578,736元、35,368,576元承購，為此，提起本件訴訟，先位請求被告訂約。備位請求被告受理原告執行租轉購之權利。並聲明：㈠先位聲明：被告就如附表1、附表2所示之土地及建物應分別以售價35,578,736元、35,368,576元與原告簽訂買賣契約。㈡備位聲明：被告就如附表1、附表2所示之土地及建物應分別以售價35,578,736元、35,368,576元受理原告執行租轉購。㈢對被告之抗辯則以： ⒈由台北縣政府開發五股工業區第二批標準廠房暫行出租要點（下稱系爭承租要點）第11點及第14點之規定，與新北市新北產業園區第二批標準廠房準購須知（下稱系爭準購須知）第8點及第6點之規定相較，廠商於承租或購買之應備文件、資格、用水電量及排放廢（水）量之規定相同，亦即承租資格等於購買資格。而原告於96年間承租系爭4 -1、4-2房地時，已依承租要點第11點、第14點，提供相關文件，且經被告之臺北縣工業區土地或建築物租售審查小組書件審查核可後，由榮工公司寄發承租之繳款通知書給原告。可知被告早已審核同意原告具有租售資格，始與原告簽訂租賃契約，嗣後再換訂租賃暨準購契約書。系爭4-1及4-2契約書第3條第3項原約定「乙方執行租轉購時，乙方得享有第一年至第三年維持原租戶簽訂契約時之售價」，嗣被告於104年12月間，曾要求將系爭4-1及4-2契約書第3條第3項變更為「乙方執行租轉購時，乙方得享有第一年至第三年維持原租戶簽訂契約時廠房辦理出售之價格新台幣40,277,670元」，惟原告並不同意變更。而原告於前案確定判決後，已提出包括：⑴公司設立登記變更登記表及代表人身分證影本；⑵申請書；⑶原料來源及性質說明書；⑷產品製造流程說明書；⑸污染防制說明書（每日用水6立方公尺、廢水每日4.5立方公尺、用電90千瓦）；⑹投資計畫書；⑺承諾書等文件，與先前承租階段提出之文件，除時間外，其餘約定均相同，符合承租要點第11點、第14點，與準購須知第8點、第6點之規定，原告因此請求被告依據確定判決履行，惟被告仍為拒絕。顯見被告知悉原告之應備文件、資格、用水電量及排放廢（污）水量始終符合規定，是兩造僅就「契約標的售價」有爭執，則除售價外，被告所稱之其他書件於租賃程序中已通過審核。被告雖另稱其有調整申購單元與位置之權，惟此涉及當事人是否願意另行合意其他的契約標的，此與原告針對特定的契約標的執行租轉購無關。 ⒉行政部門開發工業區土地，將不動產出租或出售給廠商，雖有以私法方式達成行政任務之功能，但並無上下隸屬的強制服從關係，也不是只有國家可以開發土地興建廠房出租或租售，行政部門與廠商間成立之契約應屬私法關係，因履行契約所生之爭議屬於私法爭議。而準購須知為被告自行制定的內部作業法規，對行政部門從事私經濟行為之規範，不因被告作業法規採用「申請」「核准」等用語，即使兩造間之私法契約成為公法關係，被告亦不得再爭執審判權之問題。被告於前案之審理程序以及另案之第一審程序從未對審判權有所爭執，且被告從未主張本件為公法事件，也無公法救濟途徑之教示，是被告稱本件為公法事件，顯為臨訟杜撰之詞。二、被告則答辯以：㈠依系爭4-1及4-2契約書第22條第2項約定：「本契約若有未盡事宜，悉依產業創新條例暨其施行細則、產業園區土地建築物與設施使用收益及處理辦法及其他相關法定辦理。」及產業創新條例第46條、產業園區土地建築物與設施使用收益及處理辦法（下稱系爭辦法）第23條、準購須知第19條之規定，倘承租人欲承購產業用地及其建築物，即應先經主管機關核准，如未經主管機關核准，難認業已達成意思表示之合致。而本件之主管機關新北市經濟發展局亦未依系爭辦法第7條之規定，以書面通知原告核准承購系爭4-1、4-2房地之申請。雖原告主張被告應依系爭4-1、4-2契約書第3條第1相所規定之金額與其成立買賣契約，惟租金與售價之計算不同，前開條款僅係約定租金之計算方式，並非為申請承購系爭4-1、4-2房地之售價。再依系爭辦法第1條、第23條第1項有關主管機關得核准承租人優先承購之規定，及系爭4-1、4-2契約書第6條第1項及系爭準購須知第2條、第8條第1項及第9條第1項、第17條及第19條之規定，可知申請承購時，申請人須提出相關文件供主管機關審核是否符合相關規定，主管機關尚得調整申請承購之單元及位置，於審核符合承購條件，並核准後，原告始得請求與被告締結系爭4-1及4-2房地之買賣契約，且依大法官會議釋字第540號理由書所載，核准前之申請，與系爭契約無關。而系爭4-1、4-2房地承購申請及准駁，係被告依系爭辦法及系爭準購須知等規定進行審理後所為之決定，倘就此不服，自當循行政救濟途徑進行救濟，應專屬行政法院管轄之爭議，顯見原告與被告間，就買賣系爭4-1、4-2房地一事之意思表示並未一致，而非僅就系爭4-1及4-2房地之售價有爭議，是原告所提申購未經核准前自無從與被告成立買賣契約。㈡又系爭4-1及4-2契約書第1條契約標的、第2條契約期間、第3條租金、調整與執行租轉購、第 5條擔保金、第7條使用限制、第8條契約規定、第9條契約標的之保管與維護，均係就被告提供系爭4-1及4-2房地與原告使用之約定，為租賃契約之約定，並非買賣契約，且依系爭4-1、4-2契約書第3條第5項之約定，原告負有於契約期限屆滿前「執行租轉購」之義務，倘未執行則被告即得沒收其擔保金作為違約金，並未約定原告得請求被告就系爭4-1及4-2房地締結買賣契約，其所稱原告得執行租轉購亦僅係指原告具有請求承購系爭房地（即為要約）之地位而已，本於契約自由原則，被告自得決定是否為承諾之意思表示，並不負與原告訂立買賣契約之義務，故系爭4-1、4-2契約書第3條第3項之「租轉購」，並非預約，亦非原告得請求被告為一定作為之請求權。而按系爭準購須知第17條、第19條之約定，原告得對於被告提出之承購申請進行審查及准駁，並非原告一提出承購之申請，申請人均需予以核准，被告並不負承諾之義務，且被告所審查者乃係被告提出「承購」之申請，並非「優先承買權」之申請。㈢再臺灣高等法院106年度重上字第46號民事判決理由載有：「…然查，系爭準購契約第3條第5項雖約定：『契約到期前如未執行租轉購…需沒入擔保金』（見原審卷第12頁背面、第23頁背面），惟此乃確保上訴人於租期內承購租賃標的物之約定，與賦予上訴人單方決定成立買賣契約之形成權，仍屬有間；而被上訴人對上訴人之承購，縱無其他應審核之事項，亦僅涉及被上訴人有無承諾之義務而已。然被上訴人有無承諾之義務，與其應否履行買賣契約，要屬二事。縱認被上訴人應負承諾之義務，在其為承諾之表示前，仍不得請求其依所應承諾之內容履行。」等，並未認定被告是否負有承諾之義務。又系爭準購須知第21條第1項規定，於準購人提出承購之申請，並經核准、繳交相關價金後，將由被告先行終止準購契約後再行辦理所有權移轉登記。可見核准準購之申請並不等同核准承購之申請，準購及承購兩者性質不同，系爭4-1及4-2契約書之性質當僅係單純租賃契約。又系爭4 -1、4-2契約書第3條第3項並非前案之訴訟標的，原告主張被告於本件應受前案判決既判力之拘束云云，顯非有據。且前案並未將系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定是否「預約」一事列為爭點，並未經兩造充分攻擊防禦，故原告主張前案認定之屬於「預約」一節於兩造之間具有爭點效云云，亦屬無據等語。並聲明：原告之訴駁回。三、不爭執事項：㈠原告與被告於102年6月27日就新北產業園區第二批標準廠房編號丁棟4-2單元，門牌：新北市○○區○○路00號4樓，計1單元之廠房，簽定系爭4-2契約書，約定契約標的如附表1 所示之系爭4-2房地，並經公證（案號：102年度新北院民公平字第000259號公證書）。另原告與被告再於103年3月4日就新北產業園區第二批標準廠房編號丁棟4-1單元，門牌：新北市○○區○○路0號4樓，計1單元之廠房，簽定系爭4 -1契約書，約定契約標的如附表2所示，即系爭4-2房地。並經公證（案號：103年度新北院民公平字第000089號公證書）。系爭4-2契約書第3條第1項約定：「一、契約標的簽訂本契約時，廠房編號：丁棟4-2單元之售價為新台幣35,578,736元，以廠房售價之年租率7%計算租金，乙方得享有第1年至第3年租金6折，第4年至第6年租金8折之優惠，且於契約到期前執行租轉購。計算租金自第二年起於契約公證日之相當日因經濟景氣或附近地價變動，甲方得重新審定租金租率並調整之。」，而系爭4-1契約書第3條第1項約定「一、契約標的簽訂本契約時，廠房編號：丁棟4-1單元之售價為新台幣35,368,576元，以廠房售價之年租率7%計算租金，乙方（即本件原告）得享有第1年至第3年租金6折，第4年至第6 年租金8折之優惠，且於契約到期前執行租轉購。計算租金自第二年起於契約公證日之相當日因經濟景氣或附近地價變動，甲方（即本件被告）得重新審定租金租率並調整之。」。另均於第3條第3項約定「乙方執行租轉購時，乙方得享有第1年至第3年維持原租戶簽訂契約時之售價，第4年至第6年則因應地價變動等相關因素調整售價，而本府將每年調整廠房原始售價。」、第4項約定「乙方應於契約屆滿前承購本廠房，其契約期間已繳納之租金及擔保金得抵充應繳納廠房價款，但應扣除乙方應負擔之相關稅賦即園區咖啡基金，另簽定本準購契約前與本府有簽訂租賃契約者同。」㈡原告於105年3月29日曾以雅（總）字第1051002號函通知被告擬向被告依系爭4-2契約書之約定購買系爭4-2房地，被告則於105年4月15日以新北經工字第1050610295號函通知原告，系爭4-2房地於辦理轉租購之售價為40, 277,670元，原告應繳納之管理基金則為402,777元。嗣原告再於105年6月6日以（105）興泰字第 001050102002號函，限期命被告就系爭4-2房地，以 35,578,736元為租轉購之價金履約。被告則再於105年6月24日以新北經工字第1051143798號函，以原告所認定系爭4-2房地之售價，與被告之認定不同等函覆原告（見本院卷一第59頁至第64頁）。㈢原告於106年5月25日曾以雅（總）字第106013號函通知被告，依臺灣高等法院106年度重上字第46號確定判決，執行租轉購系爭4-1房地、系爭4-2房地。被告於106年6月7日以新北經工字第1061025525號函通知原告不同意原告所陳之售價。嗣原告再於106年6月20日以雅總字第106015號函，再次請求被告執行系爭4-1、4-2房地之租轉購，被告則於106年9月27日限期命原告就系爭4-1及4-2房地，均以40,277,670元為租轉購之價金一事表示同意與否（見本院卷一第65頁至第70頁及第114頁至第115頁）。㈣榮民公司於104年12月24日以榮民開字第1040005781號函通知原告簽認系爭4-1、4-2房地於原告第1年至第3年執行租轉購時，享有租戶簽立契約時廠房辦理出售之價格40,277,670元，原告並未簽認（見本院卷一第55頁至第57頁）。四、得心證之理由：本件原告以系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定為據，先位聲明請求被告分別以售價35,578,736元、35,368,576元，與原告簽訂系爭4-1房地、系爭4-2房地之買賣契約，備位聲明請求被告分別以售價35,578,736元、35,368,576元受理原告執行租轉購，為被告所否認，並以前詞置辯，故本件爭點為：㈠系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定為「預約」一事，於兩造間是否有爭點效之適用？㈡原告請求被告分別以35,578,736元、35,368,576元，與原告簽訂系爭4-1、系爭4-2房地之買賣契約，是否有理由？㈢原告請求被告分別以售價35,578,736元、35,368,576元，受理原告執行租轉購系爭4-1、4-2房地，是否有理由？茲敘述如下：㈠系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定為「預約」一事，於兩造間是否有爭點效之適用？ ⒈按所謂之「爭點效」，係指法院於確定判決理由中，對訴訟標的以外當事人所主張或抗辯之重要爭點，本於兩造辯論之結果所為之判斷，除有顯然違背法令，或當事人提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人間，就與該重要爭點有關之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相異之判斷而言，其乃源於訴訟上之誠信原則及當事人公平之訴訟法理而來。是「爭點效」之適用，除理由之判斷具備「於同一當事人間」、「非顯然違背法令」及「當事人未提出新訴訟資料足以推翻原判斷」等條件外，必須該重要爭點，在前訴訟程序已列為足以影響判決結果之主要爭點，經兩造各為充分之舉證，極盡其攻擊、防禦之能事，使當事人適當而完全之辯論，由法院為實質審理判斷，前後兩訴之標的利益大致相同者，始應由當事人就該事實之最終判斷，對與該重要爭點有關之他訴訟負結果責任，以符民事訴訟上之誠信原則。 ⒉而「系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定是否為兩造就買賣系爭4-1、4-2房地之預約」一事，雖經臺灣高等法院106年度重上字第46號民事判決認「(1)系爭準購契約第3條第3項約定：『乙方（即上訴人，按上訴人為本件原告）執行租轉購時，乙方得享有第1年至第3年維持原租戶簽訂契約時之售價，第4年至第6年則因應地價變動等相關因素調整售價，而本府（即被上訴人，按被上訴人為本件被告）將每年調整廠房原始售價』等語（見原審卷第12頁背面、第23頁背面），僅針對『租轉購』時之售價而為預定，並無賦予上訴人以單方意思表示使買賣契約成立之權利，亦未規定上訴人按預定售價為『租轉購』之表示，不需得被上訴人之承諾。(2)雖上訴人依前項約定，得決定何時向被上訴人表示『租轉購』，其『租轉購』之標的與價金亦可得特定。惟此約定內容僅就上訴人將來可承購之標的物及價金之範圍，先為擬定而已，其情形與買賣預約之當事人，預就標的物及價金之範圍先為擬定，作為將來訂立買賣契約之張本者相當。而預約之訂立，僅賦予當事人請求訂立本約之權利，不能因預約訂立時已就標的物及價金先為擬定，即認買賣本約業已成立（最高法院61年台上字第964號民事判例意旨參照）。同理，系爭準購契約雖就『租轉購』之標的物及價金範圍預為擬定，仍不能逕謂兩造間於上訴人表示租轉購時，即已成立買賣契約。」等語（見本院卷一第25頁），但臺灣高等法院106年度重上字第46號民事判決之爭點為：「(一)上訴人（即本件原告）依系爭準購契約，向被上訴人（即本件被告）表示以3557萬8736元、3536萬8576元「租轉購」附表一、二廠房，是否為形成權之行使？(二)上訴人請求被上訴人於上訴人給付4036萬4122元後，將附表一、二廠房移轉予伊，有無理由？」（見本院卷一第24頁），且原告於前案所主張者均為「租轉購」為形成權，故系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定是否為「預約」一事，並非臺灣高等法院106年度重上字第46號請求履行買賣契約事件之爭點，且原告訴訟代理人自承：「臺灣高等法院106年度重上字第46號事件審理過程並未闡明第3條之性質屬於預約，而由兩造辯論」等語（見本院卷二第21頁反面），故系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定是否為「預約」一事，即非臺灣高等法院106年度重上字第46號請求履行買賣契約事件之爭點，亦未由兩造充分攻擊防禦，縱然臺灣高等法院106年度重上字第46號民事判決於理由欄為上述記載，仍難謂於兩造間有爭點效之適用，自屬當然。㈡原告請求被告分別以35,578,736元、35,368,576元，與原告簽訂系爭4-1、4-2房地之買賣契約，是否有理由？ ⒈按契約有預約與本約之分，兩者異其性質及效力，預約權利人僅得請求對方履行訂立本約之義務，不得逕依預定之本約內容請求履行，又買賣預約，非不得就標的物及價金之範圍先為擬定，作為將來訂立本約之張本，但不能因此即認買賣本約業已成立（最高法院61年台上字第964號判例意旨參照）。而不動產之買賣，除標的物及價金外，尚涉及付款方法、稅負、點交、費用及違約等重要事項，故買賣預約，雖非不得就標的物及價金等項先為擬定，以作為訂立本約之張本，究不能因此即認買賣契約業已成立（同院80年度台上字第1883號裁判意旨參照）。尤其預約與本約究非同一，其內容未必盡同，通常均由當事人就預約所擬定之範圍進行商議，於獲得具體之結論後，再據以訂立本約（同院79年度台上字第1357號裁判意旨參照）。 ⒈查系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定：「乙方執行租轉購時，乙方得享有第1年至第3年維持原租戶簽訂契約時之售價，第4年至第6年則因應地價變動等相關因素調整售價，而本府將每年調整廠房原始售價。」（見本院卷一第34頁及第47頁）、第3條第4項約定：「乙方應於契約屆滿前承購本廠房，其契約期間已繳納之租金及擔保金得抵充應繳納廠房價款，應扣除乙方應負擔之相關稅賦及園區開發基金，另簽訂本準購契約前與本府簽定租賃契約者亦同。」（見本院卷一第34頁及第47頁）、第3條第5項約定：「契約到期前如為執行租轉購或提前終止契約皆需沒入擔保金」（見本院卷一第34頁及第47頁），故原告依上開約款負有契約到期前執行租轉購之義務，得於第1年至第3年執行租轉購時，享有維持簽訂契約時之房地售價。但兩造對於原告執行租轉購之程序及被告有無否准之權利，均未有規定，自應依系爭4-1、4-2契約書第22條第2項約定：「本契約若有未盡事宜，悉依產業創新條例暨其施行細則、產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法及其他相關法令規定辦理」（見本院卷一第40頁及第53頁），以為認定。 ⒉按產業創新條例第46條第1項第1款規定：「中央主管機關或直轄市、縣（市）主管機關開發之產業園區內土地、建築物及設施，應分別依下列規定使用、收益或處分；其使用、收益或處分之計價，由開發產業園區之各該主管機關審定。但資金全部由受託之公民營事業籌措者，依委託開發契約規定辦理：一、產業用地及其地上之建築物，由開發產業園區之各該主管機關辦理租售、設定地上權或依其他經中央主管機關核定之方式處理。」；系爭辦法第23條第1項規定：「承租人於租賃期限屆滿前得向主管機關提出承購申請，主管機關得核准承租人優先承購。」（見本院卷一第97頁）；系爭準購須知第2條規定：「本廠房之準購依產業創新暨其施行細則、產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法及其他相關法令規定辦理」、第8 條規定：「準購人應檢齊下列文件一式二份，向本府申請準購：㈠準購新北產業園區第二批廠房申請書。㈡申請標的樓層平面圖。㈢原料來源及性質說明書。㈣產品製造流程說明書。㈤污染防治說明書。㈥準購人資格證明。㈦準購新北產業園區第二批標準廠房承諾書。㈧繳納本廠房年租金百分之三保證金繳款憑單影本。」、第9條規定：「申請案件由本府受理並辦理初審，於文件齊全、資格符合後，轉送各委員審查，並得視其作業規模或性質，調整其申請單元或位置，申請之單元或位置以審查核定結果為準。」、第17條規定：「準購人得於契約屆滿前承購原廠房，其契約期間已繳納之租金及擔保金得抵充應繳廠房價款。」、第19條規定：「準購人經審查核准承購後，由榮民公司通知準購人繳款。」（見本院卷一第110頁至第112頁），故原告於租賃期限屆滿前提出承購申請，其價格仍須經審定，且主管機關有核准與否之權利，故原告請求被告依系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定，以35,578,736元、35,368,576元，與原告簽訂系爭4-1、4-2房地之買賣契約，難認有據。原告雖主張申請承購時須提出相關文件申請，但此等文件內容之要求與原告承租時所需提出之文件資料相同，原告既已通過承租之資格審查，則於承購時必然會通過，因此除價格外，被告並無其他審查條件存在云云，然原告於承租時所具備之資格與其申請承購時，不見得一致，豈可因原告通過承租資格審查，即謂必然會通過承購時之資格審查，縱然原告認為其資格並無變化，但此僅為原告個人之認知，無從因此剝奪被告於原告申請承購時之審查、核准與否之權利，故原告此等主張，洵屬無據。㈢原告請求被告分別以售價35,578,736元、35,368,576元，受理原告執行租轉購系爭4-1、4-2房地，是否有理由？ ⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。次按解釋契約，應於文義上及論理上詳為探求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，做全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號判決意旨參照）。 ⒉本件原告於租賃期限屆滿前提出承購申請，其價格仍須經審定，且主管機關有核准與否之權利，業如上述。而系爭辦法第2項至第4項規定：「前項承購價金，以申請承購當時之土地或建築物價金為準。但該土地或建築物為適用工業區土地租金優惠調整措施承租，且為該措施實施後由中央主管機關取得所有權者，應以申請承租當時之土地或建築物價金，作為承購價金。前項但書之承購價金，如因產業園區開發成本變動、產業園區用地經核准變更規劃、經濟景氣或附近地價變動，致原審定價格顯不合理者，中央主管機關得重行審定。第二項但書之規定，自中華民國九十年一月一日後之申請承租者適用之。」（見本院卷一第97頁至第98頁），系爭準購須知第16條規定：「準購人承購本廠房（含土地及建築改良物）之價款與開發管理基金，其計算方式如下：㈠廠房（含土地及建築改良物）售價。㈡開發管理基金按廠房及土地出售價格之百分之一計算。㈢營業稅按建築物價款百方之五計算。」（見本院卷一第112頁），故上開規定已就承購土地、建物之售價訂定、調整有所規範，原告執行租轉購時，價金之審定自應依上開規定辦理。又榮民公司亦曾於104年12月24日以榮民開字第1040005781號函通知原告簽認系爭4-1、4-2房地於原告第1年至第3年執行租轉購時，享有租戶簽立契約時廠房辦理出售之價格40,277,670元（見本院卷一第55頁至第57頁），故於前開規定業已明定之情況下，以被告為政府機關之身分，若無特殊例外情況，被告自無可能無視上開規定，擅自就買賣價金數額預與原告為約定，故解釋兩造之真意，兩造簽立系爭4-1、4-2契約書，應無就原告執行租轉購時之買賣價金預先於第3條第3項約定擬定之可能，故原告主張被告應依系爭4-1、4-2契約書第3條第3項所訂價額受理原告執行租轉購系爭4-1、4-2房地云云，難認有據。五、綜上所述，臺灣高等法院106年度重上字第46號民事判決理由欄之認定，就系爭4-1、4-2契約書第3條第3項約定是否屬「預約」之事，於兩造間並未發生爭點效。被告於原告申請承購時，具有審定及核准與否之權利，且兩造應無於系爭4 -1、4-2契約書第3條第3項約定就原告承購時之買賣價金預先約定之真意，故本件原告先位聲明請求被告分別以35,578,736元、35,368,576元，與原告簽訂系爭4-1、4-2房地之買賣契約，及備位聲明請求被告分別以售價35,578,736元、35,368,576元，受理原告執行租轉購系爭4-1、4-2房地，均無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據資料，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論述之必要，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 107 年 6 月 1 日民事第二庭法官何若薇以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 107 年 6 月 1 日書記官謝榕芝附表1： ┌─────────────────┬──┬──────────────┐ │土地座落 │地目│面積（平方公尺） │ ├────┬────┬───┬───┤ │ │ │縣市 │鄉鎮市區│段 │地號 │ │ │ ├────┼────┼───┼───┼──┼──────────────┤ │新北市 │五股區 │五工段│553 │建 │34588.41 │ ├────┼────┴───┴───┴──┴──────────────┤ │權利範圍│62/10000 │ └────┴──────────────────────────────┘ ┌──┬────┬────┬────┬─────┬────┬───┬──┐ │編號│建號 │建物坐落│建物門牌│建築式樣主│建物面積│權利 │附屬│ │ │ │地號 │ │要建築材料│（平方公│ │建物│ │ │ │ │ │及房屋層數│尺） │ │ │ ├──┼────┼────┼────┼─────┼────┼───┼──┤ │01 │753 │五工段 │新北市五│鋼筋混凝土│411.52 │全部 │ │ │ │ │0000-000│股區五權│造4/8 層 │ │ │ │ │ │ │ │路15號4 │ │ │ │ │ │ │ │ │樓 │ │ │ │ │ ├──┼────┼────┼────┼─────┼────┼───┼──┤ │02 │802 │五股區五│ │ │21650.32│萬分之│ │ │ │ │工段 │ │ │ │58 │ │ │ │ │0000-000│ │ │ │ │ │ ├──┼────┼────┼────┼─────┼────┼───┼──┤ │03 │803 │五股區五│ │ │38858.33│萬分之│ │ │ │ │工段 │ │ │ │67 │ │ │ │ │0000-000│ │ │ │ │ │ └──┴────┴────┴────┴─────┴────┴───┴──┘ ┌──────┬────────────────────────────┐ │編號1 │5個停車位 │ ├──────┼────────────────────────────┤ │停車位 │編號：2228、2229、2230、2231、2232 │ └──────┴────────────────────────────┘ 附表2： ┌─────────────────┬──┬──────────────┐ │土地座落 │地目│面積（平方公尺） │ ├────┬────┬───┬───┤ │ │ │縣市 │鄉鎮市區│段 │地號 │ │ │ ├────┼────┼───┼───┼──┼──────────────┤ │新北市 │五股區 │五工段│553 │建 │34588.41 │ ├────┼────┴───┴───┴──┴──────────────┤ │權利範圍│62/10000 │ └────┴──────────────────────────────┘ ┌──┬────┬────┬────┬─────┬────┬───┬──┐ │編號│建號 │建物坐落│建物門牌│建築式樣主│建物面積│權利 │附屬│ │ │ │地號 │ │要建築材料│（平方公│ │建物│ │ │ │ │ │及房屋層數│尺） │ │ │ ├──┼────┼────┼────┼─────┼────┼───┼──┤ │01 │754 │五工段 │新北市五│鋼筋混凝土│411.52 │全部 │ │ │ │ │0000-000│股區五權│造4/8層 │ │ │ │ │ │ │ │路9號4樓│ │ │ │ │ ├──┼────┼────┼────┼─────┼────┼───┼──┤ │02 │802 │五股區五│ │ │21650.32│萬分之│ │ │ │ │工段 │ │ │ │58 │ │ │ │ │0000-000│ │ │ │ │ │ ├──┼────┼────┼────┼─────┼────┼───┼──┤ │03 │803 │五股區五│ │ │38858.33│萬分之│ │ │ │ │工段 │ │ │ │67 │ │ │ │ │0000-000│ │ │ │ │ │ └──┴────┴────┴────┴─────┴────┴───┴──┘ ┌──────┬────────────────────────────┐ │編號1 │5個停車位 │ ├──────┼────────────────────────────┤ │停車位 │編號：2240、2241、2242、2243、2244 │ └──────┴────────────────────────────┘

臺灣臺北地方法院106年度重訴字第1206號

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