臺灣臺北地方法院 - 107年度重訴字第551號（給付買賣價款） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　107年度重訴字第551號原　　　告　基泰建設股份有限公司法定代理人　陳世銘訴訟代理人　徐志明律師方瓊英律師許景翔律師被　　　告　國統開發股份有限公司法定代理人　陳盛元訴訟代理人　陳明暉律師盧明軒律師楊榮宗律師上　一　人之複代理人　王心瑜上列當事人間請求給付買賣價款事件，本院於民國107 年10月22日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張略以：㈠原告於民國96年3 月起，以「香格里拉記憶典藏館」之產品名義，開始公開預售費時7 年始將廢棄土場變更為墓園用地之「大水窟墓園開發案」（下稱系爭開發案）所坐落之基隆市○○區○○○段00000 ○地號土地（下稱系爭土地）。而因該墓園開發案係由被告負責墓地之開發程序作業及公共建設等相關事宜，兩造有共同合作關係，原告為分享墓地銷售獲利予被告，乃於96年8月8日與被告簽訂協議書（下稱系爭96年協議書），約定原告於銷售系爭土地予客戶時，將依客戶繳款進度及時程，支付出售金額之3%予被告。其後，兩造於100年4 月間簽訂共同投資興建契約書（下稱系爭100年投資興建契約書），約定兩造就基隆市政府核發之（99）基府都建字第00088號及（100）基府都建字第00006號2張建造執照共同投資興建坐落在系爭土地上之建物，由原告出資 30%、被告則出資70%。㈡而因被告有意獨自完成系爭開發案，被告當時之代表人陳振豐與原告洽談欲購買系爭土地全部所有權，且因被告另有稅務規劃，故於100年8月間，由陳振豐授權指派其配偶蔡明吟與原告簽訂不動產買賣契約書（下稱系爭100 年買賣契約書），以新臺幣（下同）41億4,029 萬元向原告收購其系爭土地之全部應有部分（51萬9,821平方公尺，權利範圍173,135/900,000），但實際買受人則為被告，故與系爭96年協議書所稱「客戶」限於兩造以外之第三人不符，且原告亦非出售被告「香格里拉記憶典藏館」之產品，故與系爭96年協議書預設之消費關係有別，則被告自無就蔡明吟購買系爭土地而要求原告給付買賣價金3%之權利。嗣被告又於103年12月3日與原告簽訂買賣協議書（下稱系爭103年買賣協議書），以2億7,803萬0,022元購買原告系爭100 年投資興建契約書之出資比例全部權利，故原告得依系爭103 年買賣協議書向被告請求給付2億7,803萬0,022元。㈢嗣被告於106年4月18日突發函予原告，就原告就蔡明吟購買系爭土地之事，要求原告依系爭96年協議書給付3%買賣價金即1億2,420萬8,700 元（下稱系爭款項），惟被告之代表人於100 年購買系爭土地洽商過程中，從未提及原告應依系爭96年協議書支付被告買賣價金3%，且系爭土地於96年間之成交價，已約每坪14至16萬元，復逐年調漲，原告係因知悉被告有意取得系爭土地獨自完成系爭開發案，故本於共同開發之合作關係，以每坪約僅13萬元（41億4,029萬元3萬1,673.51坪）之低廉價格出售，已隱含原告毋庸再依系爭96年協議書支付被告買賣價金3%之意思。衡諸經驗法則，買受人亦無給付全部買賣價金後，再要求出賣人返還買賣價金其中3%之理。㈣且原告於公開資訊觀測站公告之「重大資訊」，就系爭土地之出賣說明，未列有「原告應支付系爭款項」，被告明知而未提出異議，卻於6 年後方向原告請求依系爭96年協議書為利益分配，其心可議，亦違反誠信原則及商業合作慣例，依最高法院100 年度台上字第1728號民事判決意旨，被告權利已構成權利失效而不得行使。㈤因兩造就前揭被告請求原告給付之買賣價金3%即1億2,420萬8,700元有爭執，兩造於106 年5月23日簽署協議書（下稱系爭106年協議書），將原告依系爭103年買賣協議書得向被告請求給付之2億7,803萬0,022元分為兩部分，其中無爭議之1億5,382萬1,322元，兩造協議延展給付期限，另就有爭議之1億2,420萬8,700 元，兩造則協議透過訴訟結算，嗣兩造又於107年4月10日簽署協議書（下稱系爭107 年協議書），約定由原告向法院訴請有爭議之1億2,420萬8,700 元。㈥原告因而依系爭103年買賣協議書及民法第367條之規定，提起本件訴訟，並聲明：被告應給付原告1億2,420萬8,700 元，及自本件訴狀繕本送達翌日（即107 年5月8日）起至清償日止按年息5%計算之利息，如受有利之判決，原告願供擔保請准宣告假執行。二、被告答辯略以：㈠緣陳振豐為訴外人高意建設開發股份有限公司（下稱高意公司）之前負責人，為開發爭土地，先由高意公司經營棄土業務，俟填土整平該土地後，再開發為墓園，並聘請原告擔任顧問，提供土地開發專業意見。又為進行墓園開發，陳振豐於88年8 月底籌設被告公司，因原告評估系爭土地開發墓園前景良好，故被告設立完成後，經董事會決議投資參與，由原告以總價8億餘元認購被告20%股權及上開園區20% 之土地。原告分別於89年1月4日、89年3月17日、89年4月15日向訴外人陳美樺購買其所有之基隆市○○區○○○段00000 地號土地持分，於89年3 月27日向訴外人鄧琬齡購買其所有之同地號土地持分，面積計10萬平方公尺。又高意公司自88年間起，經基隆市政府許可於系爭土地進行填土整地，並施作水土保持工程、計畫道路及公墓設置等公共建設工程。嗣被告承接高意公司，續於該土地進行墓園開發之設計與興建，並於95年6 月間獲基隆市政府核發墓園啟用許可。㈡嗣原告為積極開發牟利，於100年4 月間與被告簽訂系爭100年投資興建契約書，約定由兩造共同出資在被告已領有之建造執照之基隆市○○區○○○段00000○00000○00000○00000地號等4 筆土地興建納骨塔。而系爭土地之價值因被告進行上開建設工程而大幅提高，原告及其他地主即訴外人世華聯合投資股份有限公司（下稱世華公司）、蔡明吟、鄧琬齡、洪鼎元、陳振財、曹美玲、曾家禎、陳韋州及陳怡璇為補貼被告於系爭土地所投入之鉅額建設成本，乃於96年8月8日與被告簽訂協議書（與系爭96年協議書同），而約定以96年3 月31日為基準點，於是日前登記為系爭土地所有權人，並於是日後出售土地者，均應按出售價金3%給付被告以為回饋。嗣原告與蔡明吟簽訂系爭100 年不動產買賣契約書，將其系爭土地應有部分出售與蔡明吟，約定買賣價金41億 4,029萬元分5年給付，原告因此獲利31億3,000萬元，惟原告並未依系爭96年協議書約定，於收受系爭土地之每期買賣價金時，給付該期價金之3%與被告。㈢嗣因原告退出系爭開發案，兩造乃又簽訂系爭103 年買賣協議書，約定由被告以2億7,803萬0,022元購買原告就系爭100年投資興建契約書之全部權利。惟原告既於100 年8月1日將其持有之全部系爭土地應有部分以41億4,029 萬元出售予蔡明吟，而蔡明吟已將全部買賣價金給付予原告，則原告自應依系爭96年協議書之約定，將出售金額3%即系爭款項給付予被告。而因原告尚未依系爭96年協議書之約定給付其出售系爭土地應有部分之買賣價金3%即系爭款項與被告，被告乃於106年4月18日發函請求原告依約給付，並主張抵銷被告應給付原告之購買原告就系爭100 年投資興建契約書之全部權利之買賣價金，因原告迄未依約給付，故被告自得以此債權與原告依系爭103年買賣協議書主張之系爭1億2,420萬8,700元買賣價金債權互相抵銷之。㈣系爭96年協議書係約定原告於出售系爭土地時按出售金額3%支付予被告，其文義明確，並無限定「出售對象」，亦未限制購買人之身分或附加任何條件，也未約定或限制系爭土地之買賣應僅存「商品出售者與消費者」之「消費關係」。且蔡明吟並非被告指派出面購地，本件買賣價金亦係由蔡明吟所支付，與被告無關，故買受人蔡明吟縱為被告負責人陳振豐之配偶，亦屬被告以外之第三人。又縱使被告之負責人陳振豐於100年間未提及原告應支付上開3% 款項予被告，均無礙於系爭96年協議書之效力，也無法免除原告依系爭96年協議書對被告所應履行之義務。至原告所謂將系爭土地以每坪13萬元低價出售予被告云云，並不可採，蓋買賣契約係出於原告之自主決定，無所謂高價或低價，況系爭96年協議書亦未約定要以高價或非低價出售為條件。㈤況且，系爭100 年買賣契約書與系爭96年協議書之契約當事及法律關係皆不相同，則如何能以系爭100 年買賣契約書之買賣價金與系爭96年協議書所約定之3%價金相互折抵？又依系爭100 年買賣契約書第4條第2項，係針對稅費負擔所作約定，而本件被告依系爭96年協議書主張原告應給付之土地出售價額3%款項，並非稅負或該第4 條所列之其他費用，自不得如此反面解釋認為原告無庸支付之。至系爭103 年買賣協議書，係針對兩造系爭100 年投資興建契約書所約定就興建建物部分所為投資約定，與系爭100 年買賣契約書係針系爭土地買賣，並無關係，自不容將兩者混為一談。再細譯系爭96年協議書之前言僅記載「因乙方進行……取得權利」，而非記載「因雙方進行……取得權利」或「因雙方共同開發……取得權利」等語，故系爭協議書約定原告應給付出售系爭土地之3%款項，係因被告共同開發所為約定。㈥因而聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、本件經本院整理並與兩造協議簡化爭點後，確認兩造不爭執事項及主要爭點如下（本院卷第165至167頁）：㈠不爭執事項 ⒈被告就原告提出之系爭96年協議書、系爭100 年投資興建契約書、系爭100年買賣契約書、系爭103年買賣協議書、系爭106年協議書、系爭107年協議書（本院卷第23、17至19、61及63、21至22、25至26、65至66頁）均不爭執。 ⒉訴外人蔡明吟為被告公司當時代表人陳振豐之配偶；被告公司目前之代表人陳盛元，為陳振豐及蔡明吟之兒子。 ⒊原告得依系爭103年買賣協議書及民法第367條之規定向被告請求給付2億7,803萬0,022元（本件係請求其中1億2,420萬8,700元）。 ⒋若被告主張以依系爭96年協議書得請求原告給付之3%買賣價金債權抵銷有理由，其抵銷金額與原告請求金額相同。㈡主要爭點 ⒈被告得否就稱系爭100 年買賣契約，依兩造系爭96年協議書，對原告請求給付1億2,420萬8,700 元，並據以與原告依系爭103年買賣協議書及民法第367條之規定所主張之本件價款債權主張抵銷？ ⒉系爭100 年買賣契約書之實際洽談人為陳振豐，其配偶蔡明吟係經陳振豐安排作為該買賣契約之簽約代表，是否因此可認蔡明吟並非系爭96年協議書之「客戶」？系爭96年協議書為何約定出售時按出售金額3%支付予被告？ ⒊被告主張依系爭96年協議書請求原告分配蔡明吟系爭100 年買賣契約系爭土地出售款項3%，是否違反民法第148條第2項誠信原則及同條之權利失效之情？四、本院之判斷：㈠原告主張其自96年3 月起，即開始公開銷售坐落在系爭土地之墓園用地，兩造則於96年8月8日簽訂系爭96年協議書約定：「茲因乙方（即被告）進行基隆市○○區○○○段00地號土地開發案之墓園開發程序作業及公共建設相關事宜等取得權利，甲方（即原告）同意本案名下持有土地於出售時按出售金額3% 支付予乙方，自96年3月31日起簽訂之土地買賣契約書，依客戶繳款進度及時程依比例支付該款項。」（本院卷第23頁）而無論參諸原告主張之「該墓園開發案係由被告負責墓地之開發程序作業及公共建設等相關事宜」等情（本院卷第119 頁），或被告主張之「於系爭土地進行填土整地，並施作水土保持工程、計畫道路及公墓設置等公共建設工程，嗣被告承接高意公司接續於系爭土地進行墓園開發之設計與興建，並於95年6 月間獲基隆市政府核發墓園啟用許可（並提出基隆市政府95年6 月14日基府民禮壹字第0950067776號函影本為證）」等情（本院卷第337、371頁），均可知，原告之所以願以其「名下持有土地於出售時按出售金額3%支付予被告」，係因被告此前在系爭土地投入相當開發成本而獲致系爭土地增值之結果，且此僅單就原告出售「系爭土地」一事而言，與兩造嗣於100年4月間就已取得之基隆市政府（99）基府都建字第00088號及（100）基府都建字第00000號2張建造執照簽訂共同投資興建建物之系爭100 年投資興建契約書及兩造於103年12月3日又簽訂系爭103 年買賣協議書而由被告收購原告就系爭100 年投資興建契約書之出資權利等情，係屬二事。㈡又原告與蔡明吟簽訂系爭100 年買賣契約書後，已依約收取系爭土地買賣價金41億4,029 萬元之買賣價金，為原告所不爭執；是若依系爭96年協議書約定，原告應支付出售金額3%即系爭款項給付予被告。原告雖稱系爭土地實際買受人為被告，與系爭96年協議書預設之客戶應係第三人不符云云。按權利能力主體包括自然人與法人，法人係依法設立，而於法令限制內有享受權利負擔義務能力之組織體，其法定代理人固通常為自然人，然其與為法定代理人之自然人仍屬不同權利能力主體，兩造亦均係法人，原告或其法定代理人對此當無不知之理。又解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之詞句，民法第98條定有明文。惟苟契約文字之文義不明，自有以過去事實及其他一切證據資料為斷定標準，以探求當事人立約當時之真意；惟如契約之文字已表示當事人之真意，無需別事探求者，即不得捨契約文字而為曲解（最高法院80年度台上字第1541號民事裁判要旨參照）。查系爭96年協議書之全文，業如前引，不僅顯示其客戶本無對象之限制，且被告否認蔡明吟係其指派出面購地，原告就此未舉證以實其說，已無從憑採；又即使蔡明吟當時與被告之法定代理人陳振豐係配偶關係，且系爭100 年買賣契約書之洽商係由陳振豐出面，然蔡明吟與陳振豐均非不能有個人之置產投資，況渠以私人名義購買系爭土地，原告依系爭96年協議書之約定，應給付被告買賣價額3%，亦有利於被告，與被告並無利益衝突情事，原告即難遽謂此買賣無系爭96年協議書適用之餘地。㈢原告雖又稱陳振豐於100 年就系爭土地買賣洽商過程中，從未提及原告應依系爭96年協議書支付被告買賣價金3%，且系爭土地於96年間之成交價已約每坪14至16萬元，市價復逐年調漲，原告因知被告有意取得系爭土地獨自開發，故以每坪13萬元之低價出售，已隱含原告毋庸依系爭96年協議書支付被告買賣價金3%之意云云。按「知悉並不等同於同意，某人知悉某項事實而不為反對之表示，能否視為同意或默示同意，仍須以該人是否有某項舉動，足以推知其有同意之意思者，始足當之。」「單純之沉默除經法律明定視為已有某種意思表示外，不得即認係表示行為。」（最高法院69年度台上字第462 號、95年度台上字第2952號及80年度台上字第1470號民事裁判要旨可參）查原告所謂其以低價出售，已隱含原告毋庸依系爭96年協議書支付被告買賣價金3%之意，無非自承系爭96年協議書之真意確未限制買受對象或客戶身分，乃原告就系爭100 年買賣契約書本應依系爭96年協議書之約定給付被告買賣價金3%，而因多年後由蔡明吟或陳振豐洽商購買，始以低價出售，而由陳振豐免除原告依系爭96年協議書給付被告買賣價金3%之債務。然原告就其所謂系爭土地買賣前之成交價或買賣時之市價，並未舉證以實其說；縱原告以低於市價出售，然原告亦未能主張甚至舉證陳振豐以何等舉動與原告達成毋庸依系爭96年協議書給付買賣價金3%予被告之默契。則原告上開主張，除益證其就系爭100 年買賣契約書應依系爭96年協議書給付被告買賣價金3%外，殊無從認定其有任何免除債務之事由。㈣退步言之，縱原告主張系爭土地買賣前之成交價或買賣時之市價之主張屬實（即13萬元與14萬元及16萬元之差距），然蔡明吟係購買原告就系爭土地之全部應有部分，與其個別零星銷售，僅營業成本即不知節省凡幾，遑論原告得在可預料期間，甚至係較原本預計回收成本甚至獲利之時程，取得全部買賣價金，而有利於商業週轉運用，且即係系爭100 年買賣契約書原約定買賣價金除訂金9,200萬元外，其餘40億4,829萬元分4年給付，然嗣蔡明吟於徵得原告同意後，就第4及5期買賣價金計29億5,629萬元提前給付，並獲原告以週年利率5%計算折讓（本院卷第105頁）之理。乃系爭100年買賣契約書之買賣價格，自未能與個別零星買賣關係之售價同日而語。退萬步言，縱無視前揭營業及時間成本考量，惟原告前揭主張，經簡單計算，即知原告竟係以毋庸依系爭96年協議書之約定給付被告1億2,420萬8,700元，而於售價讓利約3億元至9億元（51萬9,821平方公尺權利範圍173,135/900,0000.3025 1萬元及3萬元）之譜，其中荒謬，實不言可喻！更何況，原告係系爭100 年買賣契約書系爭土地售價之單獨決策者，原告就其如何決定41億4,029 萬元此一價格，迄今未提出任何計算依據，從而，原告以系爭土地之售價主張、推衍陳振豐同意其毋庸依系爭96年協議書給付買賣價金3%予被告，實屬無據。至原告又稱其所謂稅務規劃，係指如被告以自己名義買受系爭土地復出售，將可能因出售所得被認為未分配盈餘，而經依所得稅法第66條之9第1項之規定加徵5%至10% 營業稅云云，然上開情事，原告同未能舉證以實其說，亦無足取。㈤原告雖援引最高法院100 年度台上字第1728號民事裁判要旨：「……權利人就其已可行使之權利，在相當期間內一再不為行使，並因其行為造成特殊情況，足以引起義務人之正當信任，以為倘其履行權利人所告知之義務，權利人即不欲行使其權利，如斟酌……一切因素，認為權利人在義務人履行其所告知之義務後忽又出而行使權利，足以令義務人陷入窘境，有違事件之公平及個案之正義時，本於誠信原則發展而出之法律倫理（權利失效）原則，應認此際權利人所行使之權利有違誠信原則，而不能發生應有之效果。」而謂原告於公開資訊觀測站就系爭土地出賣之說明未列有「原告應支付系爭款項」，被告明知而未提出異議，卻於6 年後方向原告請求利益分配，違反誠信原則及商業合作慣例，其權利已構成權利失效而不得行使云云。查本件被告係於106年4月18日依系爭96年協議書請求原告給付系爭100 年買賣契約書之買賣價金3%即系爭款項（本院卷第25、166 頁），此與蔡明吟給付全部買賣價金時，即被告得依系爭96年協議書請求全部買賣價金3%款項，尚不及3年（本院卷第105頁），原告上陳，顯然言過其實；且被告對原告尚負有系爭103 年買賣協議書之2億7,803萬0,022 元買賣價金債務，除非原告有何償債風險情事發生，否則被告並無請求原告清償之迫切需求。再者，本件被告情況，與前揭最高法院裁判要旨所指情況，完全不同，原告並無比附援引而主張被告權利失效之餘地。從而，被告依系爭96年協議書約定，主張以系爭款項債權與原告本件請求抵銷，因係兩造互負債務，且給付種類相同，並均屆清償期者，復無依債之性質不能抵銷或依當事人之特約不得抵銷之情形，則其主張抵銷，於法有據。五、綜上所述，原告固得依系爭103年買賣協議書及民法第367條之規定，請求被告給付買賣價金1億2,420萬8,700 元，惟被告依系爭96年協議書約定，主張以其就系爭100 年買賣契約書而對原告之買賣價額3%即系爭款項債權與原告本件請求抵銷，於法有據，乃兩造上開債權債務之關係，溯及最初得為抵銷時消滅。從而，本件原告請求，於法無據。六、又本件係原告敗訴，而原告僅陳明就所受有利之判決，願供擔保聲請宣告假執行，未及於所受不利之判決，本院自毋庸另駁回其假執行之聲請，併予敘明。七、本件事證已經明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，均毋庸再予論述，附此敘明。八、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第87條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 107 年 11 月 15 日民事第八庭法官陳賢德以上正本係照原本作成。對於本件判決如有不服，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，敘述上訴之理由，上訴於臺灣高等法院，並按他造當事人之人數附具繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 107 年 11 月 15 日書記官王文心

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