107年度司字第212號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：110 年 04 月 27 日

臺灣臺北地方法院民事裁定 107年度司字第212號聲請人奧圖碼科技股份有限公司法定代理人陳士元代理人蔡耀瑩律師陸昱青陳曉穎江鉅星黃懷毅相對人許雯琳廖陞汶上列當事人間裁定收買股票價格事件，本院裁定如下：主文選任謝國松會計師為奧圖碼科技股份有限公司之檢查人，就奧圖碼科技股份有限公司之財務實況及於民國一百零七年七月二十三日之股票（股份）公平價格為鑑定。理由一、按公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：五、公司進行第29條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第29條第6項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議；股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，企業併購法第12條第1項第5款、第6項前段分別定有明文。次按公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，非訟事件法第182條第1項定有明定，此項規定於企業併購法第12條裁定事件準用之，企業併購法第12條第11項亦有明文。二、本件聲請人主張伊於民國107年7月23日召開股東臨時會，決議由中強光電股份有限公司（下稱中強公司）依企業併購法第29條第6項規定，以每一普通股股權價值新臺幣（下同）11.02元之價格，收購伊全部已發行且流通在外之普通股股份，使伊於股份轉換基準日即107年9月1日後成為中強公司100%持股之子公司，而通過與中強公司之股份轉換案。相對人許雯琳、廖陞汶分別持有伊10萬股、1萬股之普通股，且於股東臨時會時依企業併購法第12條第1項第5款對上開議案表示異議，並放棄表決權，嗣分別於107年8月7日、同年7月30日要求伊以每股70元、93.2元收買其等持有之股份，惟伊認以每股11.02元之價格收買其等之普通股股份始為合理，並於107年9月7日按每股11.02元之價格支付股款予相對人，因兩造就股票收買價格無法達成協議已逾60日，伊遂依企業併購法第12條6項規定，聲請本院為價格之裁定等語，業據提出107年7月23日股東臨時會議事錄、異議股東股份收買請求書、異議股東股份收買通知書暨送達回執等件為憑（本院卷一第17至23、57至67頁）。又聲請人認本件股份收買之價格應以其委託之獨立專家意見書所載每股11.02元為公平價格，並提出獨立專家意見書為佐（本院卷一第35至55頁）；許雯琳認上開價格偏離市場經驗所認知之合理價格，並主張應以每股70元為公平價格（本院卷一第87至93頁），廖陞汶則認以相對人106年度EPS為4.66元推算，每股價格應介於53.7元至147.7元之區間（本院卷一第77至81頁），因兩造就股票收買價格之主張差距懸殊，是本院認有選任檢查人就聲請人財務實況及股份價格為鑑定之必要。經本院函請社團法人台北市會計師公會（下稱台北市會計師公會）推薦適當之檢查人人選，該會推薦謝國松會計師任檢查人就本件為鑑定（本院卷二第129頁），相對人對於由謝國松會計師任聲請人之檢查人表示無意見（本院卷二第157至159頁）；聲請人則就由謝國松會計師任檢查人乙情未表示意見，僅要求謝國松會計師提出所欲採用之鑑定方法及理由（本院卷第155至156頁）。本院審酌謝國松會計師為臺灣大學商學系商學士、東吳大學會研所企管碩士、澳洲國立南澳大學企管博士，且曾任數家會計師事務所會計師、大專院校講師、中華民國會計師公會全國聯合會會計師業務評鑑委員會執行長、台北市會計師公會會計審計委員會副主任委員等職務，學經歷俱佳，應具備就相對人之財務狀況及股份之公平價格為鑑定之專業知識及能力，且其業已依聲請人之要求，陳報其鑑定方法為收益法及市場法，並敘明同時採用上開二方法時計算權重初步決定為收益法60%、市場法40%（本院卷二第169至170頁），認由其擔任聲請人之檢查人應屬適當，爰依企業併購法第12條第11項準用非訟事件法第182條第1項規定，選任謝國松會計師為聲請人之檢查人，就聲請人之財務實況及於107年7月23日之股票（股份）公平價格為鑑定。三、至聲請人主張謝國松律師應就其鑑定方法為更詳盡之說明云云（本院卷二第213至218頁），核屬檢查人就任後查閱聲請人公司業務狀況、財務報表及盈虧情況等情狀後，始得具體評估之事宜，尚無於選任檢查人階段即詳予說明之必要，倂予敘明。四、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　4 　　月　　27　　日民事第六庭法　官　蕭清清以上正本係照原本作成。本裁定不得抗告。中　　華　　民　　國　　110 　年　　4 　　月　　27　　日書記官林家鋐

臺灣臺北地方法院107年度司字第212號

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