臺灣臺北地方法院107年度司字第84號

• 裁判案由: 選派檢查人
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 107 年 07 月 06 日
• 法官: 鍾淑慧
• 法定代理人: 林暐翎
• 原告: 莊英足
• 被告: 緯思數位策略股份有限公司法人

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　 107年度司字第84號聲　請　人　莊英足
相　對　人　緯思數位策略股份有限公司

法定代理人　林暐翎
上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文
選派簡合瑩會計師（群悅會計師事務所，設：新北市○○區○○路000號）為相對人緯思數位策略股份有限公司檢查人，檢查緯
思數位策略股份有限公司自民國101年6月29日迄今之業務帳目及財產情形。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按繼續1 年以上，持有已發行股份總數3%以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245條第1項定有明文。依該條所定聲請選派檢查人之規定，除具備繼續1 年以上持有已發行股份總數3%以上之股東之要件外，別無其他資格之限制（最高法院86年度台抗字第108 號裁定、89年度台抗字第660 號裁定參照）。申言之，股份有限公司之股東為行使公司法所賦予之單獨股東權或少數股東權，時有必要直接檢查公司業務帳目及財產情形，因而公司法乃於第245 條第1 項賦予少數股東對公司業務及財產狀況之檢查權。又為防止少數股東濫用此一權利，公司法已嚴格其行使要件，即股東需持股達已發行總股份數量3%以上，且必須向法院聲請選派檢查人，檢查內容並以公司業務帳目及財產情形為限，是在立法政策上，已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。從而，倘具備繼續1 年以上持有已發行股份總數3%之股東之要件，其聲請法院選任檢查人，對公司業務帳目及財產狀況為檢查，公司即有容忍檢查之義務。況少數股東聲請選任檢查人，係本於股東共益權之行使，公司如依法定程序建立健全之財務制度，當不致因法院選派檢查人稽核而受影響。
二、聲請意旨略以：相對人於民國99年6月24日經臺北市政府核
准設立，已發行股份總數為25萬股，實收資本額為新臺幣（下同）250萬元，聲請人於100年8月31日以每股20元購入相
對人股份7萬5千股，占相對人已發行股份總數30%，為繼續
一年以上持有相對人資本總額3%以上股東，聲請人於取得相對人股票後，發現其上記載每股金額10元，經向相對人負責人反應，迄未有任何修正；且聲請人於103年1月15日提出於同年月26日召開股東會並行使股東查帳權，相對人僅以電子郵件函覆要求延後並略述財務狀況，而對聲請人查帳之要求置之不理；由於聲請人對相對人之財務狀況不明，公司人員流動異常頻繁，且相對人於101年6月29日另成立永展國際投資有限公司（下稱永展公司），爰依公司法第245條第1項等規定，聲請選派簡合瑩會計師為檢查人，檢查相對人公司近6 年之財務往來相關清冊、稅務帳目及有無淘空或業務移轉等情形等語。
三、本院依非訟事件法第172條第2項之規定，於裁定選派檢查人前通知相對人表示意見略以：聲請人於100年8月間以150萬
元購入相對人公司改制成股份有限公司（原為有限公司）三成持股，相對人自100年9月改制為股份有限公司後，一直維持發行股數為25萬股，未有任何侵害聲請人權益之情事，亦從未知悉聲請人欲修改股票面額之事；聲請人於100年9月至107年3月間於相對人公司及永展公司服務，期間長達6年7個月，其於103年1月26日提出查帳要求，經相對人以書面解釋並取得聲請人認可後，方無後續查帳行為，否則如有疑義聲請人早就提出，足見相對人並未置之不理；又相對人公司以輔導中小企業策略規劃與科專為主，收款天期長，資金壓力大，永展公司成立之初係期望發展有別於相對人公司之業務範疇，以發展穩定現金流之業務來抒解相對人公司資金壓力，無奈業務推展不順，因而轉為輔助相對人公司相關需求為主，並於105年9月1日應聲請人要求，將其勞健保轉由永展
公司處理；且相對人公司主要開支為人事費用，並無其他廠房與生產設備，聲請人於相對人公司負責行政、人事、總務、出納等，及各專案之營收、成本、費用製作管控報表，非對相對人公司之財務狀況不明；而現今大環境艱困，相對人公司負責人尚以自有房產抵押向銀行借貸供公司營運週轉，聲請人未能體認公司經營有賴全體員工與股東齊力合作，卻於107年3月20日以身體不適為由離職，致使公司業務及財產清冊均未完成交接，其應出面與相對人公司溝通清楚；又相對人擬於107年8月間召開股東會，相關疑義可於股東會上討論，若聲請人仍有疑義，屆時再聲請法院選派檢查人即可等語。
四、經查：
(一)聲請人主張其為相對人公司之股東，繼續持有相對人公司之股份達1年以上，且持股比例占相對人公司已發行股份總數
30%等情，業據聲請人提出股份有限公司變更登記表及股票
影本存卷為證，且為相對人所不爭執，是聲請人具備公司法第245條第1項所定行使少數股東聲請選派檢查人之身分要件，堪以認定。又少數股東依公司法第245條第1項規定聲請選派之檢查人，除具備繼續1年以上持有已發行股份總數百分
之3之股東之要件外，並無其他資格之限制，則揆諸前開說
明，聲請人既已具備聲請選派相對人公司檢查人之要件，本件聲請即合於公司法第245條第1項規定，自應准許，至相對人所陳各節，均不妨礙聲請人為本件聲請，相對人公司即有容忍檢查之義務。
(二)股東聲請選派檢查人事件，係屬非訟事件，法院固得依職權選派檢查人，並指定檢查之範圍，不受當事人聲明之拘束，惟仍須以合理、必要為限。本院參酌聲請人主張其於100年8月31日成為相對人公司股東，而相對人於101年6月29日另成立永展公司，其曾於103年1月15日請求相對人召開股東會檢查公司帳務，然相對人相應不理，爰聲請選派檢查人，檢查相對人公司近6年之財務清冊、稅務帳目及有無淘空或業務
移轉等情，認聲請人聲請法院選派檢查人檢查相對人於101
年6月29日永展公司成立以後之業務帳目及財產情形為適當
。
(三)又聲請人推薦簡合瑩會計師為適合之檢查人人選，本院審酌其為國立政治大學財稅系畢業，現為群悅會計師事務所會計師，曾任中華民國會計師公會全國聯合會金管法令委員會委員、臺灣省會計師公會會計審計委員會副主委、臺北市政府貸款審查委員等，及中華民國證券櫃檯買賣中心公開資訊申報講師、證券商內控內稽講師，此有群悅會計師事務所網頁資料可稽，客觀上復無事證可認簡合瑩會計師與雙方間有何嫌隙或利害衝突而不適任之情事。本院認簡合瑩會計師之學經歷應足堪勝任本件檢查人之職責，能適時保障聲請人及其他股東之權益，爰依首揭規定選派簡合瑩會計師為相對人公司之檢查人，檢查相對人自101年6月29日迄今之業務帳目及財產情形。相對人對於檢查人之檢查，則不得有妨礙、拒絕或規避行為。
五、依公司法第245條第1項、非訟事件法第175條第3項，裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 7 月 6 日民事第三庭 法 官 鍾淑慧
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 107 年 7 月 6 日書記官 石勝尹