臺灣臺北地方法院107年度簡上更一字第3號

• 裁判案由: 給付票款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 108 年 02 月 18 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　107年度簡上更一字第3號上　訴　人　林金龍
訴訟代理人　李文中律師
訴訟代理人　許寶仁律師
被上訴人　　黃子愛
訴訟代理人　徐揆智律師
訴訟代理人　林幸慧律師
上列當事人間給付票款事件，上訴人對於民國104年5月18日本院台北簡易庭103年度北簡字第3500號判決提起上訴，經最高法院
發回更審，本院於民國107年12月24日言詞辯論終結，判決如下
：
主 文
原判決廢棄。
被上訴人應給付上訴人新台幣貳仟萬元，及自民國一０三年二月六日起至清償日止，按年息百分之六計算之利息。
第一、二審及發回前第三審訴訟費用由被上訴人負擔。
本判決第二項於上訴人以新台幣陸佰陸拾柒萬元供擔保後，得假執行；但被上訴人如以新台幣貳仟萬元為上訴人預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、上訴人起訴主張及上訴意旨略以：
㈠被上訴人乙○○（下稱乙○○）於民國101年9月間與台宇實業股份有限公司（下稱台宇公司）及清石石材企業股份有限公司（下稱清石公司）之前負責人即上訴人甲○○（下稱甲○○）結識，知悉台宇公司需要增加台泥水泥量配額且清石公司有擴廠計劃，乙○○表示可協助，惟稱：台泥和銀行方面的人說公司並非其名字，只是說客，沒有立場等語，故甲○○在未有讓與台宇公司和清石公司經營權真意下，將台宇公司和清石公司負責人暫時登記於乙○○名下，惟甲○○仍是公司實質負責人，並保有台宇公司及清石公司之大章。
㈡詎乙○○於101年11月5、7日，明知甲○○仍保有台宇公司
及清石公司大章，竟向主管機關謊報遺失而辦理公司印鑑變更登記，旋即對外宣稱自己為公司實質負責人，將公司票款收走，經甲○○提起刑事告訴，由台灣台北地方法院以105
年度簡字第1203號刑事簡易判決乙○○等人共同犯使公務員登載不實罪共2罪，因認量刑過輕請求上訴，經台灣台北地
方法院105年度簡上字第135號刑事判決駁回上訴確定。
㈢甲○○退而求其次接受乙○○買受公司股份及資產之提議，於101年12月12日簽訂公司股權暨資產買賣協議書（下稱手
寫協議書，原證3），約定以價金新台幣（下同）1.2億元出售台宇公司、清石公司百分之百股權、經營權及台宇公司、清石公司名下所有機器設備等資產、公司名下不動產，及甲○○之妻潘玉英名下如約定記載之不動產為移轉登記，並約定乙○○分別於102年2月5日、102年2月28日、102年3月10
日、102年3月25日繳納第1期2400萬元、第2-4期各3000萬元之後續款項，並於3日內簽訂正式契約。乙○○於手寫協議
書簽約當日交付面額600萬元、票號AC0000000、發票日期為102年2月5日、受款人為潘玉英之支票1紙（下稱系爭600萬
元支票）作為定金。嗣雙方於101年12月17日至102年1月2日期間，持續討論正式契約簽訂事宜時，因乙○○已屢次派人前來取走手寫協議書所示物品，甲○○便催促乙○○能盡快依手寫協議書第10條約定簽署正式合約並給付買賣價金，惟約莫於102年1月間，乙○○由新富鉅建設開發股份有限公司（下稱新富鉅公司）總經理陳根恩告知甲○○，表明新富鉅公司高育仁總裁不同意1.2億元之買賣價金，希望能另外簽
署一份金額為3000萬元之契約書（即公司股權暨資產買賣契約書，下稱打字契約書，被證2）供高育仁總裁形式上參看
，此部分亦有乙○○訴訟代理人於105年2月2日準備程序筆
錄第2頁倒數第6行證稱：「確實如上訴人所言，原審被證2
是101年12月12日後才回填，本來是原審原證3協議書簽訂後3日內，寫正式的契約書，但甲○○一直沒有交付公司的財
務文件資料，所以拖了一陣子後才寫正式的資料，正確的時間忘記了，大概是一個月左右。」，甲○○還提醒陳根恩表明自己並非台宇公司和清石公司之大股東，沒有權利簽署打字契約書，但陳根恩不以為意，甲○○認為既然公司大股東潘玉英並未簽署打字契約書，打字契約書即不生契約效力，當時一心只想趕快配合乙○○簽署打字契約書，以求後續能順利簽署正式合約，銀貨兩訖後便可從此與乙○○切割不再往來，故證雙方實無締結打字契約書之真意，因此兩造遂通謀虛偽簽訂打字契約書。
㈣雙方針對手寫協議書內容討論修改過程，商議之買賣總金額始終為1.2億元，此可由乙○○經營之新富鉅公司特助呂翠
峰分別於101年12月17日14時52分、14時53分、21時13分之
傳真、同日新富鉅公司總經理陳根恩於21時8分之簡訊，102年1月2日15時33分傳真，雙方仍持續就協議書內容往來修訂，惟買賣價金從未出現過3000萬元之金額；雙方雖一直未簽署正式合約，惟乙○○已屢次派人前來取走手寫協議書所示物品，還先後於101年12月27日、101年12月28日寄發存證信函催促甲○○和訴外人潘玉英「依貴我雙方101年12月12日
公司股權暨買賣協議書（使用手寫協議書的名稱）第二條第三款、第六款和第七款約定意旨（實則為手寫協議書之3、6、9條）…」規定，交付公司營運所需全部支票簿、支票本
、印章、存摺及所有相關文件資料，及公司資產負債表、財簽、會簽、傳票等帳冊，甲○○和訴外人潘玉英於101年12
月28日以通知函回覆稱「…依該協議書第2條第10款載明應
於該協議書簽訂日起3日內簽署正式合約，並交付文件資料
等…」，其內容所指協議書第2條第10款的內容即為手寫協
議書之10條，因對比打字契約書並無乙○○於存證信函中所稱之第10條，更無所謂的第2條第10款。
㈤乙○○於102年1月2日寄發存證信函回覆，其第1頁第4行又
使用協議書名稱；第2頁第3行所指違反協議書第7、8、9、
10條約定，此協議書係指手寫協議書，因對比打字契約書除無第7、8、9、10條，另第2頁第6行和第3頁第3行所指協議
書第10條和第8條的內容即與手寫協議書第10條和第8條的內容完全相同，益證存證信函所指之協議書亦為手寫協議書，無論是101年12月27日乙○○寄發之存證信函、甲○○於101年12月28日寄發之通知函、102年1月2日乙○○寄發之存證
信函所指之協議書均為手寫協議書；因乙○○遲遲不願簽署正式合約，訴外人潘玉英於102年2月19日和新富鉅公司總經理陳根恩長談，訴外人潘玉英多次陳述買賣價金為1.2億元
，新富鉅公司總經理陳根恩亦從未否認此買賣金額，顯見雙方均認知買賣總金額為1.2億元，從未有3000萬元之金額，
此有潘玉英和陳根恩之錄音檔案及譯文可稽。
㈥乙○○稱打字契約書簽訂在後，手寫協議書簽訂在前，發生後者取代前者效力，前者自然作廢，惟手寫協議書和打字契約書簽署日期均為101年12月12日，尤其乙○○之訴訟代理
人於原審104年度簡上字第283號之106年7月19日言詞辯論筆錄第2頁表示打字契約書實際簽署時間是在102年1月初，依
乙○○所稱手寫協議書第2條第10款載明應於簽訂日起3日內簽署買賣正式合約即打字契約書（惟甲○○否認之），為何打字契約書非填寫實際簽署日期，卻填101年12月12日，刻
意與手寫協議書之簽署日期為同日，益證打字契約書並非雙方買賣協議；因此，乙○○交付600萬元支票及系爭支票之
原因關係應為手寫協議書，兩造約定買賣價金共為1.2億元
，此有乙○○於102年度重訴字1195號所有權移轉登記事件
，提出103年1月16日民事答辯狀所載：「嗣兩造於二家公司經營權移轉過程曾有所爭執，兩造為避免爭議，因此兩造協議另於101年12月12日簽立公司股權暨資產買賣協議書…同
日並由原告收受被告所支付之買賣價金其中定金600萬元」
可稽。由此可知，乙○○至103年1月16日於他訴訟主張原因關係仍為手寫協議書，詎甲○○提起本件訴訟後，乙○○竟改主張原因關係為打字契約書，其主張明顯相互矛盾。
㈦乙○○先稱至101年12月18日已代償台宇公司L/C、票款、貨款達5421萬元，惟查乙○○並未檢附任何單據，甲○○否認乙○○曾為台宇公司代償款項，且若如乙○○所主張甲○○未交出印鑑章、銀行往來存摺、支票本、銀行印鑑、未到期應收票據等，乙○○僅是形式上負責人，為何要代償L/C、
票款、貨款，顯然有違常情；乙○○雖於民事綜合辯論意旨狀提出5268萬元匯款申請書，惟此係另案101年9月14日乙○○向甲○○和訴外人潘玉英購買台宇大樓時所支付買賣價金，乙○○企圖以假亂真，營造台宇公司財務狀況不佳之假象，且匯款申請書中101年11月13日和101年11月19日之金額有所出入，乙○○顯然提出不實之紀錄，不足憑採。
㈧打字契約書上記載買賣當事人為兩造，出賣人並不包括潘玉英，故甲○○在未經潘玉英同意下無權代為出售「潘玉英小姐名下加強擔保設定給兆豐國際商業銀行股份有限公司之農地（即宜蘭縣○○○○○段32-2、49、52、55、45、45-1、47、47-1、53、53-1、56、57、58、12、34、40 -1地號共
16筆農地，下稱16筆農地）」，故打字契約書不含「潘玉英名下16筆農地」此乃當然之理，並非乙○○所述16筆農地有被濫採及盜挖之情形，縱認前述為真（甲○○否認），是要在正式合約中排除16筆農地，惟對比手寫協議書和打字契約書之買賣標的及範圍關於不動產部分，差異僅在於排除16筆農地，而16筆農地價值為8508萬9490元，僅占甲○○已交付兩間公司資產約10%【計算式：85,089,490÷773,591,669≒
0.1099】，乙○○稱將買賣價金調降為3000萬元，係因取消購買16筆農地所致，惟手寫協議書買賣價金為1億2仟萬元，排除16筆農地下修買賣價金，亦應等比例減少10%，甲○
○根本不可能價金降為3000萬元，乙○○辯詞與常情不符。㈨縱認打字契約書並非雙方通謀虛偽之法律行為（甲○○否認），惟打字契約書中第1條買賣標的及範圍，係包括台宇公
司和清石公司「百分之百」股權、經營權、所有資產、名下「全部」所有土地與建物資產、所有機器設備等公司名下所有資產設備「全數」概括及所有對外債權，即為台宇公司和清石公司之全部財產，自屬公司法第185條第1項第2款所規
定「讓與公司全部財產」之行為，此等議案對於公司營運有重大影響，應由董事會討論，並以特別決議通過後，提請股東會同意始為適法，惟甲○○從未提出召集董事會表決通過之證明，且股東會亦未有特別決議，亦可由最大股東潘玉英未曾簽名即可得知，故甲○○處分公司全部資產而與乙○○簽署打字契約書，因違反公司法第185條第1、4、5項規定而無效。
㈩系爭支票原因關係為手寫協議書，乙○○以打字契約書為原因關係之抗辯屬無據，且手寫協議書僅約定乙○○分期付款之期限，並未約定甲○○交付買賣標的物之期限，故乙○○有先為給付價金義務，且乙○○已取得如書狀所記載不動產，並於台灣士林地方法院102年度訴字第327號請求確認股東會決議無效訴訟中自承已支付2600萬元，且曾於102年5月間派員取走公司96-101年帳冊資料，故乙○○行使同時履行抗辯，顯有違背誠信原則，因此乙○○依票據法第13條反面解釋拒絕給付系爭支票票款，應屬無據。
乙○○謊報公司印鑑遺失而辦理公司印鑑變更登記，及向台北市政府辦理公司董事及監察人變更登記，已經判決共同犯使公務員登載不實罪共2罪確定，故乙○○稱甲○○未交付
公司之大小章，違反打字契約書第3條第3款之約定，並據此於102年3月15日寄發存證信函予甲○○主張同時履行抗辯，並非事實。
況倘若打字契約書為真正（甲○○否認），則簽署打字契約書時，乙○○於斯時均為兩間公司之形式負責人，為何兩造有再次簽署打字契約書讓售公司股份及資產之必要？且按常理於簽訂買賣契約後，甲○○將公司負責人登記為乙○○名下之同時，乙○○即應給付買賣價金，況且本件於簽署打字契約書時，乙○○已為兩間公司形式負責人，更應給付買賣價金予甲○○，無主張同時履行抗辯之理。甲○○不僅已將公司負責人登記予乙○○名下，且乙○○已至經濟部商業司將清石公司股權1.4億股全部登記於其控制之名下，乙○○
於斯時已可經營台宇公司和清石公司，甲○○顯已盡買賣契約之主給付義務；且甲○○更將經營所須之公司大章、財會帳簿資料、銀行存摺（活存）、支票本交付予乙○○，此為買賣契約之從給付義務；另甲○○交付兩間公司之價值，除清石公司13筆房地價值3億2500萬2421元外，加計甲○○先
前已給付兩間公司之銀行存款、應收票據和帳款4億4858萬
9248元，總共高達7億7359萬1669元，縱尚有部分物品未交
付，此僅係甲○○為保障及促進滿足給付利益之部分從給付義務尚未履行，亦無礙於斯時乙○○經營公司，乙○○卻遲未依系爭協議書給付買賣價金之第1期款2400萬元，自始至
終僅給付600萬元，顯非有據。
乙○○於手寫協議書簽立前即已取得清石公司及潘玉英名下不動產，並由甲○○於手寫協議書簽訂後之101年12月10日
至102年1月間，將台宇公司及清石公司銀行存款、帳簿資料、應收票據、應收帳款及台宇公司、清石公司之印鑑章等交付乙○○，足見甲○○已依系爭協議書為部分給付，反觀乙○○僅於手寫協議書簽立時給付600萬元，其於102年1月14
日、同年月29日始分別簽發之永豐銀行忠孝東路分行帳號第000000000號，發票日為102年3月28日、102年4月26日，票
面金額均為1000萬元，票號為AC0000000、AC0000000之支票2紙（下稱系爭支票1、2，合稱系爭支票），經屆期提示均
因存款不足而遭退票，屢次催討仍置之不理。為此爰依系爭支票法律關係，請求乙○○如數給付發票金額及自提示日起之遲延利息。
最高法院106年度台簡上字第64號判決發回意旨雖認「系爭
契約書之當事人為兩造，系爭支票1之發票日102年3月28日
、票面金額1000萬元與系爭契約書所定第2期款之付款日期
、價金相同；系爭支票2之發票日102年4月26日、票面金額
1000萬元，該支票之簽收單並註記『…第三期款尚餘400萬
元，待雙方結算後再做尾款支付』，亦與系爭契約書所定第三期款之付款日期、金額相符」等語，然其中系爭支票2簽
收單上註記「台宇、清石公司買賣合約第三期款尚餘400萬
元，待雙方結算後再做尾款支付」之部分，甲○○曾表明此乃不明人士事後擅自書寫上去，非其筆跡否認其真正；再觀諸乙○○交付系爭600萬元支票上亦有註記「此簽收單經甲
○○先生同意，由潘玉英小姐代收」等語，並有甲○○和潘玉英簽名於後，依社會生活經驗，應是同意此註記後才簽名，符合代收支票真意；但反觀系爭支票2，卻是甲○○先簽
收此支票，其後再由不知名人士加註文字，即可證實此註記非經甲○○同意而於事後記載，且縱使該註記文字為真（甲○○否認），按照常理亦應於註記後再請甲○○於註記文字後方再次簽名於其上，方不會產生爭議，惟此段註記文字後方卻未有簽名，益證此段文字是甲○○簽名後始加註。
且實情為公司股權及董監事均遭乙○○違法變更，甲○○迫於無奈於101年12月12日與乙○○簽訂手寫協議書，詎乙○
○未再為價款之給付，自始至終僅給付600萬元，此亦有乙
○○之自認可稽，即台灣士林地方法院檢察署102年度偵字
第7554號不起訴處分書第4頁記載：「告訴人雖於偵訊中指
稱其已支付14億7000萬元予被告、被告配偶及被告指定之公司帳戶云云，惟自始均未能提出相關資金給付證明以供本署調查，且被告辯稱告訴人自始至終僅支付600萬元一情，亦
為告訴代理人李易哲律師當庭所是認。」等語。
乙○○至今僅給付600萬元，不僅取得2公司大部分資產，包括帳冊等相關財務資料、甲○○已交付之現金、應收票據、應收帳款共3億3800餘萬元等，乙○○卻無視甲○○已給付
公司大部分物品，且簽署打字契約書時亦已登記為兩間公司形式負責人之情況下，猶仍拒付2400萬元之買賣價金，乙○○給付買賣價金之主給付義務與甲○○之該項從給付義務，並非立於對待給付之關係，又乙○○既不否認甲○○已交付之現金、應收票據、應收帳款及帳冊資料等，自不得依此主張同時履行抗辯，乙○○依民法第264條第1項規定之抗辯拒絕給付票款，顯然違背誠實及信用方法，尚非有據；況乙○○於他案訴訟「台灣士林地方法院102年度訴字第327號請求確認股東會決議無效等事件」主張已於101年12月12日以前
取得清石公司100%股權，並主張其已支付價金2600萬元，且乙○○並已至經濟部商業司將清石公司股權1.4億股全部登
記於其控制之名下，乙○○亦於102年度訴字第1182號請求
確認股東會決議無效事件中主張其已支付價金2600萬元。是乙○○於眾多訴訟中均一再主張已支付價金2600萬元予甲○○，即乙○○主張除了已兌現之600萬元支票外，並兌現系
爭支票之票款2000萬元，共給付2600萬元予甲○○，並經他案審酌，其後卻又改口以同時履行抗辯之原因關係存在於系爭支票之發票人與執票人間而拒絕給付票款2000萬元，足認其已悖於禁反言原則，則乙○○權利之行使有違誠實信用原則者，顯屬無據。
並聲明：原判決廢棄；被上訴人應給付上訴人2000萬元，及自提示日即103年2月6日起至清償日止，按年息6%計算之利
息。
二、被上訴人抗辯意旨略以：
㈠甲○○為訴外人潘玉英之配偶，清石公司及台宇公司由甲○○擔任董事長，公司股權登記在甲○○、家族成員或甲○○掌控公司名下，董事監察人亦由股東擔任，屬家族公司，清石公司及台宇公司是由甲○○掌控經營，其餘股東並未實質介入或參與經營，因公司欠款過多，甲○○擔憂危及其他家族企業，數度遊說乙○○買受承接清石及台宇公司，並聲稱初期可以協助乙○○經營兩家公司至交接順利完成後，始需支付股款，並切結保證兩家公司每月水泥銷售量不低於五萬噸，故兩造自101年9月起密集進行談判，於101年9月起開始商議公司不動產買賣、經營權過戶及股權買賣，並陸續於
101年9月14日簽訂土地及建物買賣協議書，約定以3.9億元
購買台宇公司、訴外人宙達光子實業股份有限公司（下稱宙達公司）所有之坐落台北市○○區○○段0○段000地號土地及其上門牌號碼為台北市○○區○○路000號建物（下稱台
宇大樓）；於101年9月19日分別與台宇公司、宙達公司簽訂不動產買賣契約書，與台宇公司約定以3億元購買台宇公司
名下不動產暨車位27個（下合稱台宇公司不動產），乙○○並全數給付購買價金。兩造另於101年10月11日簽訂公司及
股權暨設備技術買賣移轉契約書，約定乙○○以7000萬元買受清石公司百分之百股權；於101年10月19日簽訂切結書，
約定清石公司45%股份仍登記於甲○○名下（嗣因潘玉英表
示欲將其與訴外人吳玉年持有股份移轉予乙○○而改為40%
）；於101年10月25日簽訂不動產買賣契約書，約定乙○○
以2億元買受清石公司名下不動產，乙○○已依約給付2億元價款。而潘玉英名下如附表三所示之不動產，則是潘玉英為求順利出售而於101年10月25日贈與乙○○。
㈡乙○○擔任台宇公司及清石公司負責人後，陸續發現甲○○有隱匿公司財務狀況之情事，因財務狀況不明，雙方互有爭執，兩造為解決爭執，於101年12月12日先以手寫簽訂「公
司股權暨資產買賣協議書」（即手寫協議書），然因系爭手寫協議書有諸多未盡周延之處而不成立，嗣兩造持續協議後方於102年間簽訂正式之「公司股權暨資產買賣契約書」（
即打字契約書），系爭打字契約書將簽約日期倒填為101年
12月12日，約定以3000萬元買受台宇公司、清石公司百分之百股權、資產及經營權、公司名下全部不動產、動產、對外債權，乙○○應分別於102年2月5日給付第1期價金600萬元
、於102年3月28日給付第2期價金1000萬元、於102年4月26
日給付第3期價金1400萬元，因乙○○先前已交付面額600萬元支票作為簽訂手寫協議書訂金，遂以600萬元支票充作第1期價金，為履行打字契約書，除600萬元支票，乙○○再開
立票號AC0000000、AC0000000，面額各1000萬元支票交付予甲○○作為第2期、第3期買賣價金，系爭支票已於102年1月14日、102年4月26日經甲○○簽收，兩造並約定餘款400萬
元待雙方結算後作為尾款支付，故系爭支票之原因關係為系爭打字契約書。
㈢甲○○主張系爭支票之原因關係為手寫協議書，然打字契約書簽訂在後，手寫協議書簽訂在前，依社會生活經驗，後者當然發生取代前者之效力，前者自然作廢，乙○○自無依手寫協議書給付價金義務。且系爭手寫協議書係約定乙○○應於102年2月5日、102年2月28日、102年3月10日、102年3月
25日分別繳納第1期2400萬元、第2-4期各3000萬元之款項，然本件並未見乙○○開立如手寫協議書所載之1-4期款項之
支票。又系爭手寫協議書約定於3日內簽訂正式契約，足知
兩造就手寫協議書之內容仍有諸多事項待商議，故兩造嗣後另行簽訂打字契約書，衡情自係取代手寫協議書之用，系爭支票之原因關係當然是成立在後之打字契約書。
㈣最高法院106年度台簡上字第64號民事判決發回意旨認「系
爭契約書之當事人為兩造，系爭支票1之發票日102年3月28
日、票面金額1000萬元與系爭契約書所定第2期款之付款日
期、價金相同；系爭支票2之發票日102年4月26日、票面金
額1000萬元，該支票之簽收單並註記『…第三期款尚餘400
萬元，待雙方結算後再做尾款支付』，亦與系爭契約書所定第三期款之付款日期、金額相符；且系爭支票之受款人均為系爭契約書之賣方即甲○○，有系爭契約書、支票暨簽收單影本在卷可稽。似見乙○○抗辯系爭支票之原因關係為系爭契約書，並非毫無足採』等語，亦認系爭支票原因關係為打字契約書。
㈤系爭手寫協議書係由乙○○擔任甲方，由台宇公司、清石公司擔任乙方，有系爭手寫協議書附卷可稽（一審卷1第36-38頁）；系爭打字買賣契約書則係由乙○○為甲方，由甲○○為乙方，有系爭打字買賣契約書在卷可佐（見一審卷1第127-129頁）。在系爭手寫協議書及系爭打字契約書並非相同契約當事人之情形下，系爭支票之受款人為甲○○，並非台宇公司或清石公司，系爭支票並分別經甲○○於102年1月14日及102年1月29日簽收，且甲○○並於票號AC0000000支票簽
收單上記載：台宇、清石公司買賣合約第3期款，尚餘400萬元，待雙方結算後再做尾款支付等語，足認系爭支票之原因關係為打字契約書。
㈥於101年12月12日簽訂手寫協議書前，乙○○於101年9月間
，向甲○○及訴外人潘玉英購買台宇公司大樓並簽訂「土地及建物買賣協議書」，復於101年9月19日正式簽訂「不動產買賣契約書」買賣台宇公司資產。嗣後甲○○及訴外人潘玉英為將台宇公司之經營權移轉乙○○，而於101年10月30日
召開股東臨時會，選任乙○○及甲○○等人為董事，並於同日召開董事會選任乙○○為董事長。另兩造於101年10月11
日簽訂「公司及股權暨設備技術買賣移轉契約書」，約定乙方即清石公司及其董監事及股東同意以7000萬元將清石公司之全部股權移轉予乙○○及訴外人黃麗雲、吳黃金環，101
年10月25日簽訂「不動產買賣契約書」買賣清石公司土地與廠房建物。清石公司於101年10月24日召開股東臨時會，選
任新任董監事，同日召開董事會，選任乙○○為董事長。故乙○○在兩造簽訂手寫協議書前，已為台宇公司及清石公司董事長，然甲○○並未交出印鑑章及銀行往來存摺、支票本、銀行印鑑、未到期應收票據等，同時間乙○○為代償台宇公司L/C、票款、貸款數千萬元債務，已陸續在簽立手寫協
議書前，分別於101年11月13日、101年11月14日、101年11
月19日、101年11月21日、101年11月28日、101年11月30日
，匯款1790萬元、441萬元、597萬元、840萬元、1000萬元
、600萬元，共5268萬元，此有乙○○為匯款人，匯入台宇
實業股份有限公司之土地銀行匯款申請書六紙可憑，此為乙○○手邊現存之匯款申請書，乙○○實際匯入之金額應更多。因不斷有債務到期，乙○○認甲○○有隱匿台宇及清石二家公司之財務狀況，為解決問題，兩造協議再簽訂一份契約書以明雙方之權利義務。
㈦101年12月12日簽署手寫協議書前，乙○○曾向甲○○及其
配偶潘玉英詢問位於潘玉英名下農地之現況，並表示有消息指出土地有被濫採及盜挖，當時甲○○及潘玉英均稱土地狀況良好，是隔壁養鴨人家對其不滿所散布的謠言，當時乙○○回應，此部分要再確認，若真有問題，就不會買，正式合約將排除此一部分土地，即手寫協議書第1條讓售標的範圍
第2項約定之「潘玉英小姐名下加強擔保設定給兆豐國際商
業銀行之農地」；惟手寫協議書簽訂後，101年12月26日法
務部調查局宜蘭調查站及宜蘭縣政府盜採砂石聯合稽查小組，至清石砂石廠、宜蘭縣○○○○○段12、34等地會勘有無盜採砂石，乙○○認為甲○○及潘玉英未據實以告，擔心遭到牽連，已無購買潘玉英名下農地之意願。對此，甲○○多次打電話給呂翠峰，請呂翠峰轉達正式合約不含潘玉英名下農地，僅先就台宇及清石兩間公司部分進行買賣。
㈧簽立手寫協議書後，乙○○為支付台宇公司L/C、票款、貸
款等，又於101年12月17日匯款323萬元至台宇公司帳戶，此有乙○○為匯款人，收款人為台宇公司之日盛銀行匯款申請書可憑，資金缺口超過甲○○口頭所提的金額，加以甲○○仍不交付公司大小章，乙○○無從至金融機構等單位查明公司實際負債情形，乙○○認為打字契約書之買賣金額，不只要扣掉潘玉英名下農地之價值，對於台宇公司及清石公司之價值預估也應下修，價格扣除農地價值8508萬9490元後，應為3491萬510元，打字契約書約定之價金3000萬元，僅差491萬510元，因乙○○堅持公司價值要下修，幾經周旋後，雙
方議定以3000萬元做為交易價格。
㈨若甲○○所述屬實，公司價值高達4億4858萬9248元，加上
不動產，價值上看7、8億元，兩造非親非故，甲○○竟願以低於2折之價格出售（以手寫協議書之金額計算），殊難想
像。實情是至101年間，兩間公司負債累累，欠款達數億元
（依一審卷3第126頁被證38台宇公司101年度財務報告中之
資產負債表，可知台宇公司101年度資產總額為5億8046萬
9444元，負債合計為5億8378萬4578元，負債多於資產，一
審卷3第127頁資產負債表顯示101年淨損2億4934萬3596元；依一審卷3第148頁被證39清石公司101年度財務報告中之資
產負債表，可知清石公司101年度資產總額為3億3727萬5486元，負債合計為3億7713萬5058元，同樣是負債多於資產，
一審卷3第149頁資產負債表顯示101年淨損3200萬7093元）
，此有一審卷3第64頁被證37台宇公司與清石公司銀行借款
額度及實際借款明細為證，依被證37所示，清石公司至101
年8月止，積欠土銀、合庫、第一銀行等多間金融機構欠款
達1億9609萬8000元，台宇公司則積欠達8億1252萬元，兩家公司負債總計達10億861萬8000元，甲○○並未將負債計入
，卻主張台宇、清石二家公司狀況良好等語，不足採信。
㈩況甲○○及潘玉英多次拜訪，目的就是為了出脫兩家公司，解決財務危機，若兩家公司尚有銀行存款、應收票據和帳款達數億元，何須出售?!因甲○○隱瞞公司財務狀況不佳，乙○○擔任負責人後，始發現內部財務狀況窘迫，非如甲○○及潘玉英所述，導致雙方為此多有爭執，為解決紛爭，因而於101年12月12日簽立手寫協議書，從而，簽立手寫協議書
前，兩造既已就公司財務狀況有所爭議，若當時公司仍有如其所稱之價值，甲○○絕無可能在101年12月12日同意以1億2千萬元出售兩間公司及潘玉英名下之農地。
甲○○主張兩造於101年12月17日至102年1月2日期間持續討論正式契約之簽訂事宜時，因乙○○表示為使訴外人新富鉅建設開發股份有限公司顧問高育仁滿意交易內容，兩造遂通謀虛偽簽訂公司股權暨資產買賣契約書即打字契約書，惟兩造實際並無履行系爭買賣契約書之意，故規範兩造間之法律關係仍為系爭協議書等語云云，並非實在。乙○○否認有通謀虛偽之情，此部分應由甲○○舉證以實其說。蓋若兩造係為使高育仁滿意而為通謀虛偽意思表示，乙○○斷無依照通謀虛偽之打字契約書簽發支票之必要，甲○○亦不可能同意簽收如打字契約書所載面額之支票當是，更無庸於票號AC2465622支票簽收單上記載:台宇、清石公司買賣合約第三期款，尚餘400萬元，待雙方結算後再做尾款支付等語，且上述
等文字，書寫位置係在簽名之後，非甲○○筆跡等語云云，然衡諸社會生活經驗，先簽名再註記所在多有，註記事項在前或在後，並無礙註記事項發生約定之效力，且系爭支票2
付款日期及金額均依照打字契約書之約定，即足以證明兩造有以打字契約書取代手寫協議書之意，此即何以打字契約書之日期要倒填為手寫協議書簽約之日。
甲○○並未否認已於102年1月14日、102年1月29日簽收系爭支票，且系爭支票1之發票日102年3月28日、票面金額1000
萬元與系爭打字契約書所定第2期款之付款日期、價金相同
；系爭支票2之發票日102年4月26日、票面金額1000萬元，
亦與系爭打字契約書所定第3期款之付款日期相符，若系爭
打字契約書為虛偽，乙○○根本無庸依照打字契約書所載之付款日期及金額簽發支票，且甲○○亦一一簽收，此均足以證明兩造有依打字契約書記載內容履行之意。
甲○○明知台宇公司有發行股票，卻未交付台宇公司股票，又提起確認股東會決議不存在及確認乙○○與台宇公司間委任關係不存在等訴訟，致使乙○○喪失台宇公司股權及經營權，違反訂立打字契約書或手寫協議書出售台宇公司經營權及股權之契約目的，足可認甲○○並無意履行打字契約書或手寫協議書。同理，有關清石公司股權及經營權，甲○○亦透過同樣之簽約後起訴手法，雖案件尚未確定，然二審係乙○○敗訴，可認甲○○並無履行打字契約書或手寫協議書出售清石公司股權及經營權之約定。甲○○無意履約，則乙○○在已給付600萬元之情形下，自得依民法第264條第1項行
使同時履行抗辯，拒絕繼續給付第2、3期之買賣價金共2400萬元，並依票據法第13條反面解釋主張原因關係抗辯而拒絕給付票款。
打字契約書及手寫協議書是出售清石及台宇二家公司，然目前訴訟結果就台宇公司股權及經營權之出售已確定無法達成，清石公司則現為乙○○敗訴之狀態，甲○○拒絕履約之情至為明顯，甲○○於本件請求乙○○繼續支付剩餘價金實無理由。況甲○○簽立手寫協議書後，即有拖延履約之情事，例如，簽訂手寫協議書後，甲○○並未依手寫協議書第10條之約定於3日內交付公司大小章，致使乙○○空有公司負責
人之名義，卻無法實質進行對外交易、行文或親自金融機構查詢公司營運狀況。甚者，距離簽署手寫協議書之日不過2
個月左右，甲○○即於102年2月18日率眾至清石公司廠區，欲奪回公司經營權，接著102年3月間提起確認股東會決議不存在及乙○○與台宇、清石公司間委任關係不存在等訴訟，102年4月阻饒乙○○員工拿取公司財務資料，種種客觀情事均可證明甲○○於102年2月即拒絕履約，則甲○○於103年3月4日提起本件給付票款訴訟，訴請乙○○繼續履行支付價
金之對待給付，顯無理由。
縱認手寫協議書為有效，然手寫協議書讓售標的範圍包含兩家公司百分之百股權及經營權，及公司所有之機器設備、生財器具、地上物之所有土頭、原料、庫存、全數概括，亦包含公司名下之所有資產。則縱使於簽立手寫協議書當時，乙○○已為公司登記上之名義負責人，然甲○○當時並未就公司大小章全數交付，乙○○根本無從持公司大小章對外簽約、簽發支票、行文等，遑論手寫協議書所載之機器設備、生財器具、地上物之所有土頭、原料、庫存等，甲○○根本未全數交付，甲○○稱其已履行給付義務，實非事實。
甲○○主張其僅有部分從給付義務尚未履行，然依手寫協議書第3條約定：「乙方於簽訂本協議書及公司負責人變更後
，即放棄前開兩家公司任何營運所須之全部手存支票簿、支票本、印章(含公司、工廠)、存摺及所有一切相關資料文件等」，第6條約定：「乙方提供保證及資料：乙方應將兩家
公司資產負債表、財簽、會簽、傳票等一切帳冊交由甲方(
至少五年)。並切結保證無任何負債」、第10條約定：「本
協議書簽訂日起三日內正式簽署買賣的正式合約，並由乙方交付上述文件資料，甲方於簽約當日點交無誤後，開據前開買賣金額之期票交由乙方收執」等語，足可認甲○○應先交付台宇公司及清石公司營運所須之全部手存支票簿、支票本、印章（含公司、工廠）、存摺、資產負債表、財簽、會簽、傳票等一切帳冊予乙○○點交無誤後，乙○○才有開立手寫協議書所載買賣金額之期票予甲○○之義務。甲○○復主張乙○○曾派員取走應收票據、存摺、支票本、財產目錄等，並主張高威事務所蔡文精會計師曾受乙○○委託查核台宇公司101年財務報告，而認乙○○既占有財會簿冊資料，則
甲○○已履行文件資料之交付義務等語云云，然不論是手寫協議書或打字契約書之簽訂目的，兩造間係就台宇公司及清石公司之百分百經營權、股權、不動產、資產、債權為讓售，則甲○○所需交付之資料豈止有單年度之財會資料，應交付歷年財會資料為是，且若甲○○已全數交付，何以檢調單位曾於搜索時又查扣相關甲○○應交付之資料，足可認甲○○並無履行交付資料之義務。
再者，二公司為家族公司，實際負責人為甲○○，雖手寫協議書定金600萬元由潘玉英簽收，但簽收單係載明：經甲○
○先生同意，由潘玉英小姐代收等語，故潘玉英並非全權主導出售事宜之人。且潘玉英既有參與手寫協議書之簽立，潘玉英應知手寫協議書約定應另行簽立正式買賣契約，而潘玉英與甲○○為夫妻，關係極為親密，故潘玉應縱未於打字契約書簽字，依社會生活經驗，亦足知其有授權甲○○全權為之，否則何以潘玉英會因系爭支票未獲兌現，而發存證信函催告乙○○付款。
況兩造於101年10月12日簽立手寫協議書後，因諸多事項未
合致，故遲遲無法於3日內簽訂正式契約，可認手寫協議書
並未成立，乙○○即無依約交付第1期款之義務。乙○○主
張手寫協議書第1條約定買賣標的中，潘玉英名下之土地有
盜挖疑慮，且潘玉英名下加強擔保設定予兆豐銀行之農地所指為何並不明確，故兩造對契約必要之點即買賣標的範圍仍無法特定而處於不確定，故手寫協議書並未成立。縱認手寫協議書已成立，然依手寫協議書第3條、第6條、第10條之約定，足可認甲○○應先交付台宇公司及清石公司營運所須之全部手存支票簿、支票本、印章（含公司、工廠）、存摺、資產負債表、財簽、會簽、傳票等一切帳冊予乙○○點交無誤後，乙○○才有開立手寫協議書所載買賣金額之期票予甲○○之義務。而甲○○並未交付文件資料如上述，故乙○○自得拒絕給付第1期款2400萬元，故縱認系爭支票之原因關
係為手寫協議書，上訴人亦不得請求乙○○付款。
並聲明：上訴駁回；歷審訴訟費用由上訴人負擔。
三、甲○○以系爭支票請求乙○○給付票款2000萬元，原審為甲○○敗訴判決，甲○○不服提起上訴，前經本院以104年度
簡上字第283號審理後，判決「原判決廢棄；被上訴人應給
付上訴人2000萬元，及自提示日即103年2月6日起至清償日
止，按年息6%計算之利息」，乙○○不服提起第三審上訴，經最高法院以106年度台簡上字第64號受理後，於107年3月8日判決「原判決廢棄，發回台灣台北地方法院」，而由本院審理，上訴人甲○○並聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人應給付上訴人2000萬元，及自提示日即103年2月6日起至清償
日止，按年息6%計算之利息。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
四、兩造不爭執事項：
㈠雙方對於系爭手寫協議書（即原證3之公司股權暨資產買賣
協議書）、系爭打字契約書（即被證2之公司股權暨資產買
賣契約書）、不動產買賣契約書（被證3）、不動產買賣契
約書（被證4）、公司及股權暨設備技術買賣移轉契約書（
被證13）、贈與承諾書（被證29）之形式真正不爭執。
㈡乙○○因系爭交易（被證2打字契約書或原證3手寫協議書）共簽發交付支票3紙，即票號AC0000000金額600萬元支票，
以及系爭支票1之票號AC0000000、發票日102年3月28日、金額1000萬元之支票，以及系爭支票2之票號AC0000000、發票日102年4月26日、金額1000萬元之支票，甲○○已取得該3
紙支票，其中金額600萬元支票已經兌現，而金額各為1000
萬元之系爭支票2紙，經甲○○於103年2月6日提示，均因存款不足而遭退票（見原審卷1第5-8頁）。
㈢乙○○於101年12月12日簽署交付金額600萬元支票，係依照當日雙方所簽訂協議書之約定，即依照原證3手寫協議書第9條之約定支付訂金600萬元。（乙○○主張簽署被證2打字契約書後轉為其價金之一部分）（本院卷第60頁）
㈣就本件於101、102年間雙方締約之過程，經雙方確認其經過及順序乃為：⑴甲○○、乙○○及訴外人潘玉英先於101年
12月12日簽署原證3手寫協議書，⑵當日乙○○並簽署交付
金額600萬元支票，⑶之後再於102年間許，由本件雙方（甲○○、乙○○）約定簽署被證2打字契約書，並於被證2打字契約書上倒填契約日期記載為101年12月12日，⑷之後乙○
○並先後於102年1月14日、102年1月29日簽發系爭面額各為1000萬元支票共2張交予甲○○，且該2張支票之發票日欄則分別記載為102年3月28日、102年4月26日。（按就簽署被證2打字契約書之時間，雖然雙方分別主張為①102年1月間、
②102年間之差異而略有不同，惟就其餘發生時間、先後之
順序以及倒填契約日期之部分，雙方主張相同，並無爭議）（本院卷第60頁）
五、得心證之理由：
本件甲○○上訴之主張，業據其提出系爭支票2紙、退票理
由單、101年12月20日公司股權暨資產買賣協議書、甲○○
於101年12月20日已給付及乙○○自行取得之資產清單、台
宇公司、清石公司銀行存款明細、應收票據明細、應收帳款明細、乙○○受僱員工取走台宇公司、清石公司財務報表、傳票等帳冊文件及公司大章簽收單、台灣士林地方法院檢察署102年度偵字第7554號不起訴處分書、兩造討論公司股權
暨資產買賣契約書傳真、101年10月29日土地所有權買賣移
轉契約書及建物改良物所有權買賣移轉契約書、101年11月
14日土地登記申請書、高育仁名片、新富鉅公司建案目錄、乙○○傳送之簡訊、訴外人林美純傳送之簡訊、陳根恩之手寫稿、清石公司土地價金兩億元之買賣契約、乙○○於101
年11月3日向主管機關申請清石公司印鑑章遺失之文件、101年11月13日發予鄭東源之簡訊、101年12月3日律師函、潘玉英於101年12月4日發予陳根恩之簡訊、乙○○於101年11月
22日傳送之簡訊、乙○○於101年11月11日傳送之簡訊、乙
○○於101年12月5日發送予甲○○之通知函、甲○○於101
年12月7日回覆乙○○之通知函、101年11月29日錄音檔及譯文、101年11月30日錄音檔及譯文、101年11月30日五人會議錄音檔、101年12月17日討論修改公司股權暨資產買賣契約
書之傳真、乙○○於101年12月24日傳送之簡訊、乙○○於
101年12月26日傳送之簡訊、乙○○101年12月27日寄發之台北中崙存證號碼002348號存證信函、102年2月18日錄音檔及譯文、甲○○於102年2月25日寄發之台北北門郵局營收股存證號碼000562號存證信函、乙○○於103年6月20日定暫時狀態假處分抗告狀、乙○○於102年5月17日派人將台宇公司清石公司帳冊物品搬走之影像、高威聯合會計師事務所移交說明書、台宇公司101年度財務報告、清石公司101年度財務報告、羅東郵局存證號碼第573號存證信函、羅東郵局存證號
碼第597號存證信函、羅東郵局存證號碼第7號存證信函、99年及100年會計師查核報告、清石公司102年3月26日公司變
更登記表、清石公司103年3月3日經濟部商業司公司資料查
詢、清石公司103年12月29日經濟部商業司公司資料查詢、
乙○○向土地銀行超貸4億元報導、乙○○第二類票據信用
資料查覆單、新富鉅公司第二類票據信用資料查覆單、清石公司第二類票據信用資料查覆單、101年9月14日台宇公司、宙達公司內湖台宇大樓不動產買賣契約、101年9月19日乙○○與宙達公司1億1千萬元不動產買賣契約書、101年9月19日乙○○與台宇公司3億元不動產買賣契約書、乙○○於101年11月5日向主管機關申請台宇公司印鑑章遺失文件、101年12月19日通知函、台灣台北地方法院102年度訴字第1182號民
事判決、台灣台北地方法院102年度訴字第4865號民事判決
暨確定證明書、102年度全字第579號民事裁定、台北民權郵局第1022號存證信函、台北中崙郵局第2758號存證信函、教育部重編國語辭典修訂本查詢資料、台灣高等法院104年度
上字第563號民事判決暨確定證明書、103年度上字第1275號民事判決、台灣台北地方法院102年度重訴字第1195號民事
判決、台灣高等法院105年度重上字第123號民事判決、台灣宜蘭地方法院105年度重訴更一字第1號民事判決、乙○○全國財產稅總歸戶財產查詢清單、台灣台北地法院105年度簡
字第1203號刑事簡易判決、台灣台北地方法院檢察署105年
度請上字第216號上訴書、台灣台北地方法院105年度簡上字第135號刑事判決、甲○○潘玉英於101年12月28日通知函、乙○○於102年1月2日存證信函、潘玉英於102年2月19日與
新富鉅公司總經理陳根恩通話錄音譯文、台灣高等法院104
年度上字第1432號返還印鑑案106年3月10日準備程序筆錄、玉英投資有限公司於經濟部商業司登記之公司基本資料、清石公司100年9月7日公司變更登記表和股東名簿、贈與申請
書及財政部台北市國稅局贈與稅不計入贈與總額證明書、台宇公司101年11月5日公司變更登記表、清石公司101年11月9日公司變更登記表等文件為證（第一審卷1第36-112頁、卷2第160-321頁、卷3第5-23頁、卷4第65-190頁、第212-232頁、第245-259頁）（原第二審卷1第47-70頁、第128-151頁、卷2第8-48頁、卷2第98-144頁）（本院卷第87-103頁、第
163-1 89頁），乙○○則以前詞置辯，並提出公司變更登記表、公司股權暨資產買賣契約書、不動產買賣契約書、支票號碼AC 0000000簽收證明、支票號碼AC0000000、AC0000000簽收證明、台灣士林地方法院102年度訴字第327號案件開庭通知、102年3月15日台北信維郵局第2293號存證信函、台灣士林地方法院檢察署102年度偵字第6011號不起訴處分書、
台灣台北地方法院102年度訴字第1182號事件起訴狀、公司
及股權暨設備技術買賣移轉契約書、台灣宜蘭地方法院檢察署檢察官102年度偵字第2963、3020號、少連偵字第31號起
訴書、台灣宜蘭地方法院102年度易字第418號刑事判決、台灣士林地方法院102年度全字第14號民事裁定、台灣高等法
院102年度抗字第1296號民事裁定、最高法院103年度台抗字第238號裁定、台灣高等法院103年抗更㈠字第18號通知單、通知函暨回覆函、102年5月6日台北光華郵局第326號存證信函、台北市政府102年10月2日府產業商字第10287103620號
函、台宇公司102年11月8日股東臨時會議事錄及董事會議事錄、經濟部商業司公司登記查詢資料、現金流量表、台宇公司股票、土地增值稅繳款書、房屋稅繳款書、合作金庫銀行匯款申請書代收入傳票、贈與承諾書、宜蘭縣政府警刑偵四字第1020034431號卷宗封面、台灣宜蘭地方法院檢察署102
年度聲他字第189號、102年少連偵字第42號卷、台灣士林地方法院102年度訴字第327號判決、台灣台北地方法院102年
度訴字第1182號民事判決、台宇公司股東名簿、贈與稅申報書及贈與稅不計入贈與稅總額證明書、101年10月3日清石公司股東名冊、玉英投資有限公司股東同意書、台宇公司與清石公司銀行借款額度及實際借款明細、台宇公司101年度財
務報告、清石公司101年度財務報告、土地及建物買賣協議
書、乙○○與台宇、清石、宙達公司投入資金說明、101年
12月12日協議書、切結保證書、切結書、清石公司101年10
月24日股東臨時會議事錄、清石公司101年10月24日董事會
議事錄、101年10月25日電話錄音光碟暨譯文、台宇公司101年10月30日股東臨時會議事錄、台宇公司101年10月30日董
事會議事錄、台宇公司101年10月15日股東臨時會議事錄及
董事會議事錄、台北市政府府產業商字第10188806700號函
、101年11月13日台宇公司與清石公司需要資金表、101年11月13日電話錄音光碟暨譯文、台灣高等法院102年度上易字
第2799號刑事判決、104年上字第563號民事判決、台灣台北地方法院檢察署103年度偵字第11595號不起訴處分書、105
年度偵續字第159號不起訴處分書、台灣高等法院103年度上字第1275號開庭通知書、手寫協議書、打字契約書、催告函暨回執、102年3月15日存證信函、台灣高等法院104年度上
字第1432號民事判決、102年5月6日存證信函、台灣宜蘭地
方法院103年度簡字第415號刑事判決、公司經營權買賣及代付台宇貸款、代償台宇銀行貸款之付款說明表、潘玉英名下12筆農地清冊及謄本、法務部調查局宜蘭縣調查站會勘紀錄、土地銀行匯款申請書、日盛銀行匯款申請書等文件為證（原第一審卷1第120-151頁、第160-237頁、卷2第22-35頁、
第47-74頁、第83-140頁、卷3第53-342頁、卷4第22-48頁、第195-208頁，原第二審卷1第88-107頁、第185-198頁、卷2第154-187頁，本院卷第263-322頁、第372-384頁），是本
件所應審究者為：系爭支票之原因關係是否如乙○○所抗辯為系爭被證2打字契約書？或為甲○○所主張系爭原證3手寫協議書？乙○○以甲○○未依照被證2打字契約書（或
未依照原證3手寫協議書）之給付義務，因而主張得行使同
時履行抗辯，並以此而依票據法第13條反面解釋，抗辯得拒絕給付系爭支票票款，有無理由？以下分別論述之。
就系爭支票之原因關係為系爭被證2打字契約書或系爭原證3手寫協議書之部分：
㈠經查，本件被證2之公司股權暨資產買賣契約書（打字契約
書）係約定：「甲方：乙○○（以下簡稱甲方)，乙方：甲
○○（以下簡稱乙方）茲因乙方出售公司百分之百股權及所有資產…」、「第一條：買賣標的及範圍：一、經營權部分：台宇實業股份有限公司、清石石材企業股份有限公司兩家公司百分之百股權、經營權、所有資產。二、不動產部分：台宇實業股份有限公司、清石石材企業股份有限公司名下全部所有土地與建物資產。三、動產部分：有關台宇實業股份有限公司、清石石材企業股份有限公司兩家公司所有之機器、設備、生財工具、原料、庫存及公司名下所有資產設備全數概括。四、債權部分：台宇實業股份有限公司、清石石材企業股份有限公司兩家公司之所有對外債權。」、「第二條：買賣總金額一、前條讓售標的買賣總價款：新台幣参仟萬元整。二、付款如下：第一期：102年2月5日，甲方支付新
台幣陸佰萬元整。本期款甲方已於101年12月12日交付支票
票號AC0000000金額新台幣陸佰萬元整由乙方收執無誤。第
二期：102年3月28日，甲方支付新台幣壹仟萬元整。第三期：102年4月26日，甲方支付新台幣壹仟肆佰萬元整。」等情，有被證2打字契約書在卷可按。
㈡其次，本件簽訂之原證3手寫協議書第9、10條係約定：「㈨本協議書由甲方（按為乙○○）支付乙方（按為甲○○與潘玉英）訂金新台幣600萬元。㈩本協議書簽訂日起三日內正
式簽署買賣的正式合約，並由乙方交付上述文件資料，甲方於簽約當日點交無誤後，開據前開買賣金額之期票交由乙方收執」等語，而被證2打字契約書第2條乃約定：「二、付款如下：第一期：102年2年2月5日，甲方支付新台幣陸佰萬元整。本期款甲方已於101年12月12日交付支票票號AC0000000金額新台幣陸佰萬元整由乙方收執無誤。」等語，就訂金移轉之部分，被證2打字契約書第4條亦再次記載：「第四條：…甲方已於101年12月12日支付本契約之第一期款新台幣陸
佰萬元整，已交付乙方（按為甲○○）及潘玉英小姐收執無誤…」等語，由此足見被證2打字契約書乃係依照原證3手寫協議書第10條所約定「正式簽署買賣的正式合約」之契約，並將原證3手寫協議書所收受之訂金新台幣600萬元，作為被證2打字契約書之第一期款項，應可確定；另再就本件簽訂
契約過程以觀，經過情形乃為：①於101年12月12日簽署原
證3手寫協議書，當日乙○○並簽署交付金額600萬元支票，②於102年間許簽署被證2打字契約書（並倒填契約日期記載為101年12月12日），③於102年1月14日、1月29日簽發系爭面額各為1000萬元支票共2張，且該2張支票之發票日欄則分別記載為102年3月28日、102年4月26日等情，為雙方所不爭執，已如前述，而乙○○所簽發2張面額1000萬元支票，即
與被證2打字契約書付款期限所記載之「第二期：102年3月
28日…支付1000萬元」之部分全然吻合，也與「第三期：
102年4月26日…支付1400萬元整」之部分，日期相吻合（金額少支付400萬元，容後述），是乙○○主張系爭支票之原
因關係為被證2打字契約書，乃非無由。
㈢而比對乙○○所簽發系爭2張面額1000萬元支票，與被證2打字契約書所約定第二期款之日期與金額全然相符、第三期款之日期相符之情形，就此部分與原證3手寫協議書相為比對
，手寫協議書第2條就付款之約定乃為：「雙方約定分期付
款期數如下：第一期：102年2月5日。新台幣2400萬元整。
第二期：102年2月28日。新台幣3000萬元整。第三期：102
年3月10日。新台幣3000萬元整。第四期：102年3月25日。
新台幣3000萬元整。」等語，顯然與乙○○所簽發系爭2張
支票各期款項之日期與金額，全部都不相符合，由此足見乙○○是依照打字契約書之約定而簽發系爭2張支票甚明，再
審酌被證2打字契約書已經約定將原證3手寫協議書所收受之訂金新台幣600萬元，作為被證2打字契約書之第一期款項，由此益徵被證2打字契約書乃係「正式簽署買賣的正式合約
」之契約，而已經取代原證3手寫協議書，甚為明確，因此
，乙○○主張系爭支票原因關係為被證2打字契約書，應堪
採據。
㈣雖然甲○○係以：「兩造簽立打字契約書，實情為被上訴人以『被告公司顧問高育仁先生不滿意1.2億元之價金』為由
，商請上訴人與被上訴人將原來之協議書拆成二份，即以通謀虛偽意思表示另行簽定二份假契約，雙方實無訂立該3000萬元及9000萬元契約之真意，且見打字契約書與手寫協議書約定內容部分雷同，僅須配合調整以及款項重新分配即可虛應了事」等語以為主張，但是，倘若確實有「公司顧問高育仁先生不滿意1.2億元價金」之情事發生，因此以「將原來
之協議書拆成二份，即以通謀虛偽意思表示另行簽定二份假契約」之方式因應，然其所簽二份契約之總金額仍為1.2億
元價金（3000萬元+9000萬元），金額並不會減少，根本無
法解決「不滿意1億2000萬元價金」之問題，是甲○○所稱
顯然與常理相違背，不足採信；況且，雙方間乃簽立原證3
手寫協議書、被證2打字契約書，已據雙方陳明在卷，並無
「另行簽定二份假契約」之事實，是甲○○陳述，即與事實不吻合；尤其，倘若依照甲○○所主張雙方係要「另行簽定二份假契約」，則乙○○又何需要依照被證2打字契約書約
定之付款方式而開立各期款項日期金額之支票，而不是依照原證3手寫協議書支付款方式；另外，甲○○雖然主張以：
「甲○○認為既然公司大股東潘玉英並未簽署打字契約書，打字契約書即不生契約效力，當時一心只想趕快配合乙○○簽署打字契約書，以求後續能順利簽署正式合約，銀貨兩訖後便可從此與乙○○切割不再往來，故證雙方實無締結打字契約書之真意，因此兩造遂通謀虛偽簽訂打字契約書」等語以為解釋，但是，手寫契約書第10條已經約定於協議書簽訂日起3日內正式簽署買賣的正式合約，換言之，要完成契約
履行契約，係要雙方簽署正式的買賣合約，並非簽署通謀虛偽之契約書可以達成，甲○○更無需要收受依照打字契約書所開立之支票之必要，更不應該將簽署通謀虛偽契約書所取得之支票提示兌現，足見其論述顯屬無據；從而，甲○○前揭主張，顯然與事理相違背，並不足採信，而此足見被證2
打字契約書才是「正式簽署買賣的正式合約」之契約，應可確定。
㈤再者，被證2打字契約書第3期應為1400萬元，但是，乙○○所開立之支票金額則短少400萬元之部分，經查：系爭支票2之簽收單上乃註記「台宇、清石公司買賣合約第三期款尚餘400萬元，待雙方結算後再做尾款支付」等語，已足以瞭解
支票金額較被證2打字契約書第3期款之金額短少400萬元之
緣由，雖然甲○○爭執該記載之真正，主張係不明人士嗣後擅自書寫，並非甲○○所書寫等語，此部分並未據乙○○提出證據證明該註記係由何人所書寫，是甲○○之前揭爭執，固非無據，但是，雙方於被證2打字契約書第5條係約定：「五、乙方負責原兩家公司之員工、股東、董監事及一切相關權利人或關係人之所有事宜，若有糾紛爭議或未盡事項均由乙方負責處理與甲方無涉。甲方有權決定處理乙方原人事、職務之任用權，惟相關之法定責任如勞工法等於簽約前仍屬乙方負責事項，與甲方無涉。乙方負責員工選擇新制時之費用至簽訂本約日止，包含全部員工應提撥補足或積欠之工資、薪資、獎金包含勞保、健保等所有相關費用，若選擇舊制則仍屬乙方負責事項。新舊制或已辦理退休之員工人事資料由乙方負責於簽訂本約日起三日內提供給甲方作為依據。乙方如未盡到此則義務及責任，由甲方自第三期尾款中代乙方扣除。」等語，換言之，就公司之人事費用包含工資、薪資、獎金、勞保、健保、新舊制退休及退休金之部分，於簽約前係由甲○○負責，於簽約後方由乙○○負責，且就甲○○所應負責之款項，依照被證2打字契約書第5條之約定，乙○○並得自於第三期尾款中予以扣除，因此，打字契約書第三期雖然約定為1400萬元，但打字契約書所約定扣除款項之情形，即會影響第三期款項之金額低於1400萬元，是就此部分，既然為打字契約書約定所造成，並無從以此作為否認系爭支票原因關係為被證2打字契約書之證明，亦可確定。
㈥況且，就打字契約書與手寫協議書所記載價金為3000萬元以及1.2億元，金額差距9000萬元之原因，業據乙○○陳明係
因：手寫協議書簽訂後，法務部調查局等單位調查有無盜採砂石，乙○○擔心遭牽連，而無意願購買潘玉英名下農地16筆農地共計價值8508萬9490元之部分，雙方乃同意正式合約不含潘玉英名下農地，僅先就台宇及清石兩間公司部分進行買賣，因此打字契約書之乙方即賣方僅有甲○○，並無手寫協議書列為賣方之潘玉英，之後因為乙○○發現台宇公司資金缺口超過甲○○所提的金額，因此認為打字契約書之買賣金額，除要扣掉潘玉英名下農地之價值，也應下修台宇公司及清石公司之價值，而扣除農地價值8508萬9490元，應為
3491萬510元，嗣經雙方議定以3000萬元做為交易價格等情
，形式上尚難認為有何不當之情，而且，雙方在簽訂打字契約書時，已經將買賣標的及價金作為調整，並且約定將原證3手寫協議書所收受之訂金新台幣600萬元，作為被證2打字
契約書之第一期款項，亦足以認為被證2打字契約書取代原
證3手寫協議書而為「正式簽署買賣的正式合約」之契約，
堪以確認，是乙○○主張系爭支票原因關係為被證2打字契
約書，應可確定。
就乙○○以甲○○未依照被證2打字契約書（或未依照原證3手寫協議書）之給付義務，因而主張得行使同時履行抗辯，並以此而依票據法第13條反面解釋，抗辯得拒絕給付系爭支票票款，有無理由之部分：
㈠經查，乙○○雖然以：系爭打字契約之目的是出售清石及台宇兩間公司，但目前訴訟結果就台宇公司股權及經營權部分已確定無法達成，清石公司部分則為乙○○敗訴之狀態，甲○○拒絕履約之情甚為明顯，並無請求繼續支付剩餘價金之理由等語，主張甲○○違反被證2打字契約書之第1條出售台宇公司及清石公司百分之百股權及經營權，第3條第1項簽約同時交付公司股票，第3條第1項簽約同時交付資產設備清冊、所有權狀、工廠證照、各類資產設備使情形情造冊資料、財務簽證、資產負債表、各式債權憑證、負債明細、分類明細帳冊、會計傳票、單據、及其他公司財務資料之約定，第3條第3項於簽約同時交付已收票據、支票本、支票存根、備償金、應收款、未收款明細、系統軟體、存摺、兩家公司大小章(含公司、工廠)之約定，而主張甲○○請求給付票款，而請求乙○○履行支付價金之對待給付，顯無理由等情（本院卷第356頁）以為主張，但是，按因契約互負債務者，於
他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限。他方當事人已為部分之給付時，依其情形，如拒絕自己之給付有違背誠實及信用方法者，不得拒絕自己之給付。民法第264條定有明文。而本件乙
○○於另案即台灣士林地方法院102年度訴字第327號請求確認股東會決議無效等事件中，主張其已支付價金新台幣2600萬元等語，此有乙○○於該案件中所提出之民事聲明證據狀在卷可按，是甲○○主張：所謂禁反言，係指法律禁止權利人行使權利時，前後行為矛盾，是違反誠實信用原則，不允許權利人主張該權利，而乙○○先後主張行為矛盾，已悖於禁反言原則，其權利之行使亦有違誠實信用原則等語，應堪採據。
㈡再者，就乙○○所主張：甲○○未交付①台宇公司股票等情，因此主張甲○○違反打字契約書第3條第1項簽約同時交付公司股票之約定（同時亦為違反手寫協議書第1條讓售台宇
公司百分百股權及經營權之約定）；②未交付台宇公司、清石公司公司大小章等情，因此主張甲○○違反打字契約書第3條第3項簽約同時交付兩家公司大小章(含公司、工廠)之約定（同時亦為違反手寫協議書第3條簽訂本協議書後，甲○
○即放棄公司營運所需之印章、存摺之約定）；③甲○○未交付台宇公司、清石公司全部之資產設備清冊、債務明細、各類明細帳冊、銀行支票本及支票存根、及系統軟體等項目等情，因此主張甲○○違反打字契約書第3條第1項簽約日同時交付資產設備清冊、所有權狀、工廠證照、各類資產設備使情形情造冊資料、財務簽證、資產負債表、各式債權憑證、負債明細、分類明細帳冊、會計傳票、單據、及其他公司財務資料之約定（同時亦為違反手寫協議書第3條第3項於簽定本契約同時交付已收票據、支票本、支票存根、備償金、應收款、未收款明細、系統軟體之約定違反第3條簽訂本協
議書後，上訴人即放棄公司營運所需之全部手存支票簿、支票本；違反第6條應提供公司資產負債表、財簽、會簽、傳
票等一切帳冊至少五年之約定之部分：
⑴經查，本件簽約之過程，乃係：①於101年12月12日簽署原
證3手寫協議書，並交付金額600萬元支票，②於102年間許
簽署被證2打字契約書，並於被證2打字契約書上倒填契約日期記載為101年12月12日，③於102年1月14日簽發面額1000
萬元支票交予甲○○，④於102年1月29日簽發面額1000萬元支票交予甲○○，其中，簽署被證2打字契約書之時間，雙
方雖未有確認之時間，但是就先後發生之時間順序以及倒填契約日期之部分，雙方並無爭議等情，已如前述，是被證2
打字契約書之契約日期雖然記載為101年12月12日，但是實
際乃係於102年1月間所簽署，應可確定；次查：①原證3手
寫協議書第10條係約定：「㈩本協議書簽訂日起三日內正式簽署買賣的正式合約，並由乙方（按為甲○○方）交付上述文件資料，甲方（按為乙○○）於簽約當日點交無誤後，開據前開買賣金額之期票交由乙方收執」等語，②被證2打字
契約書第3條第1、3項係約定：「第三條：乙方提供保證及
資料：一、乙方應於簽約日同時將台宇實業股份有限公司及清石石材企業股份有限公司至本簽約日止之所有資產設備清冊、公司股票、所有權狀、工廠證照、各類資產設備使用情形等如實交付及造冊甲方保管，並於簽約同時提供所有各年度(至少五年）之財務簽證、資產負債表、各式債權憑證、
負債明細、分類明細帳冊、會計傳票及單據及其他所有公司財務資料交由甲方保管，並保證無任何或有負債。」、「三、乙方應於簽訂本契約時，兩家公司營運上任何已收票據、支票本及支票存根、存摺，備償金、應收款、未收款等之明細，且於簽約同時交付兩家公司大小印章(含公司、工廠)及所有一切相關文件資料、系統軟體、智慧財產及有關營運所需之租賃權利等均屬甲方所有，乙方未經甲方同意不得以任何名義做任何主張或處置。」等語，因此，依照原證3手寫
協議書、被證2打字契約書上揭約定，於簽訂打字契約書之
時，甲○○即應該同時交付所約定所有之清冊證照股票等等文件，否則乙○○即不用交付用以支付款項之期票，但是，於102年1月間簽署當時，早已逾越所倒填契約日期之101年
12月12日，且若於簽署當時甲○○並未提出該文件，但雙方仍然締結該契約，甚且乙○○在未取得所約定文件之情形下，仍然依照被證2打字契約書之約定，先後於102年1月14日
、1月29日簽發系爭面額各為1000萬元支票交予甲○○，由
此足認為被證2打字契約書所約定價金之給付，並不以被證2打字契約書第3條第1、3項文件交付為前提要件，應可確定
，是乙○○主張甲○○並未依照被證2打字契約書、原證3手寫協議書之給付義務，而主張同時履行抗辯等語，即非足以採信，應可確定。
⑵其次，乙○○雖主張甲○○未交付公司帳冊等資料等語，但自101年11月23日起至102年1月9日止，乙○○先後派遣林曉均、呂翠峰、陳玉琴、林誼軒等人員取走清石公司應收票據，台宇公司應收票據，台宇公司及清石公司傳票、帳冊、總帳、財務報表、明細分類帳、財務查核報告，台宇公司傳票、銷售發票、財產目錄、存貨明細、401申報書、稅務簽證
報告書、核定通知書，台宇公司及清石公司之存摺、支票等文件，此有簽收清單在卷可按（原審卷第41頁），是甲○○主張原審原證4-2至4-6簽收清單所記載之文件，以及台宇公司及清石公司之銀行存摺、印鑑、支票本等財會帳簿之資料，業經乙○○取走之事實，應堪確定。
⑶再者，乙○○之前委託高威事務所蔡文精會計師，查核簽證台宇公司101年之財務報告，且乙○○亦於102年6月30日代
表台宇公司出具「移交說明書」予蔡文精會計師，表明收到高威事務所交付辦理台宇公司101年度財務簽證報告及相關
帳務等情，是甲○○主張：依照會計師查核簽證財務報表規則第13條、第22條、第23條、第27條第1項及第2項之規定，蔡文精會計師受乙○○委託辦理台宇公司101年度帳務查核
及財務簽證報告業務，已經收受台宇公司101年全年度之傳
票、原始憑證、日記簿、明細（分類）帳冊及總分類帳冊，等等文件，始能進行帳務查核及財務報告簽證事務，由此足認為乙○○業已取得帳冊等相關財務資料，方能交付予蔡文精會計師進行查核簽證業務，且甲○○已經交付包括現金、應收票據、應收帳款，則甲○○辯稱乙○○主張同時履行抗辯而拒絕給付票款，顯屬無據等語，乃非無由，應堪採信。㈢另就乙○○所為上揭甲○○違反被證2打字契約書之抗辯部
分審酌如下：
⑴於102年3月由甲○○配偶擔任法定代理人之玉英投資有限公司，對乙○○提起確認選認乙○○為董事之101年10月30日
台宇公司股東臨時會決議不存在，以及確認乙○○與台宇公司間之委任關係不存在訴訟，乙○○敗訴確定，乙○○自始非台宇公司法定代理人等情，因此主張甲○○違反打字契約書第1條出售台宇公司百分之百股權及經營權之約定（同時
亦為違反手寫協議書第1條讓售台宇公司百分之百股權及經
營權之約定）之部分，但查，此部分係由玉英投資有限公司對於股東會決議無效等事件提起訴訟，並非甲○○所為，並無從作為甲○○違反打字契約書約定事項之認定，況且該訴訟係玉英投資有限公司獲得勝訴確定判決，足認係乙○○取得股權後所召開股東會之決議無效之訴訟，不僅與本件打字契約書並無關連，更足以認定甲○○已經依照打字契約書履行之後，才可能發生該訴訟之經過，反而足以認定甲○○已經依約履行之事實，應可確定。
⑵於102年3月由甲○○配偶潘玉英及其母親吳玉年提起確認清石公司股東會決議不存在之訴，及確認乙○○與清石公司間之委任關係不存在之訴，目前繫屬最高法院，二審高等法院係認為乙○○敗訴等情，因此主張甲○○違反打字契約書第1條出售清石公司百分之百股權及經營權之約定（同時亦為
違反手寫協議書第1條讓售清石公司百分之百股權及經營權
之約定）之部分，但查，此部分係由潘玉英、吳玉年對於股東會決議無效等事件提起訴訟，並非甲○○所為，並無從作為甲○○違反打字契約書約定事項之認定，況且該訴訟係潘玉英、吳玉年獲得台灣高等法院勝訴判決（尚未確定），足認係乙○○取得股權後所召開股東會之決議無效之訴訟，不僅與本件打字契約書並無關連，更足以認定甲○○已經依照打字契約書履行之後，才可能發生該訴訟之經過，反而足以認定甲○○已經依約履行之事實，應可確定。
⑶台宇公司訴請乙○○返還台宇公司之印章及存摺，乙○○已依判決結果交付印章及存摺等情，因此主張甲○○違反打字契約書第3條第3項簽約同時交付存摺、兩家公司大小章(含
公司、工廠)之約定（同時亦為違反手寫協議書第3條簽訂本協議書後，甲○○即放棄公司營運所需之印章、存摺之約定）之部分，但查，此部分係由台宇公司訴請乙○○返還台宇公司之印章存摺，並非甲○○所為，並無從作為甲○○違反打字契約書約定事項之認定，況且該訴訟係台宇公司獲得部分勝訴判決，足認係乙○○取得台宇公司之印章存摺所產生之訴訟，不僅與本件打字契約書並無關連，更足以認定甲○○已經依照打字契約書交付印章存摺之後，才可能發生該訴訟之經過，反而足以認定甲○○已經依約履行之事實，應可確定。
⑷甲○○欲奪回經營權於102年2月18日糾眾前往位於宜蘭之清石公司恫嚇乙○○，並陸續於4月及5月以圍堵砂石車之方式使清石公司無法正常營運等情，因此主張甲○○違反打字契約書第1條買賣清石公司百分之百股權及經營權之約定（同
時亦為違反手寫協議書第1條讓售清石公司百分之百股權及
經營權之約定）之部分，但查，該部分經過之前提乃係「甲○○因財務上資金周轉需求而將清石公司股份出售予乙○○，並於101年10月24日變更清石公司負責人為乙○○。詎甲
○○欲奪回公司經營權…於102年2月18日上午某時許，至清石公司與乙○○談判。嗣一言不合，未獲共識…」等情，此有台灣高等法院102年度上易字第2799號刑事判決在卷可按
，因此，縱使甲○○於102年2月18日後之行為涉有恐嚇危害安全等罪，但此係於其將清石公司股份出售以及變更清石公司負責人為乙○○之後所為，亦即甲○○已經依照打字契約書履行，並無從認為嗣後雙方所產生之經營權爭執，而得回溯否認甲○○已經履約之事實，並無從作為甲○○違反打字契約書約定事項之認定，應可確定。
⑸甲○○於102年4月12日阻撓乙○○員工徐逸婷拿取台宇公司之會計傳票等財務資料等情，因此主張甲○○違反打字契約書第3條第1項交付財務簽證、資產負債表、各式債權憑證、負債明細、分類明細帳冊、會計傳票、單據、及其他公司財務資料之約定（同時亦為違反手寫協議書第6條應提供公司
資產負債表、財簽、會簽、傳票等一切帳冊至少五年之約定）之部分，但查，訴外人徐逸婷並非台宇公司員工，且其於102年4月12日前往台宇公司拿取台宇公司之會計傳票等財務資料時，亦未有乙○○之授權，因而甲○○質疑等過程，業據台灣士林地方法院檢察署102年度偵字第6011號不起訴處
分書記載綦詳，是此情節既然係因徐逸婷於受質疑時未能立即提出授權文件所導致，自難以此認為甲○○前揭行為有何不當之情，並無從作為甲○○違反打字契約書約定事項之認定，應可確定。
⑹甲○○任由訴外人玉英投資有限公司以少數股東身分自行召集股東臨時會而選任甲○○、潘玉英、訴外人潘文生、林家徵及吳林聰等人為台宇公司董事等情，因此主張甲○○違反打字契約書第1條買賣清石公司百分之百股權及經營權，以
及第3條第5項排除原股東、董監事糾紛爭議之約定（同時亦為違反手寫協議書第1條讓售台宇公司百分之百股權及經營
權，以及第4條負責原公司之股東、董監事及一切相關事宜
，若有糾紛及爭議並由甲○○負責處理之約定）之部分，但查，此部分係由玉英投資有限公司依照公司法之規定行使其權利，並非甲○○所為，自無從作為甲○○違反打字契約書約定事項之認定，應可確定。
⑺於102年3月間甲○○配偶潘玉英、母親吳玉年向士林地方法院具狀聲請定暫時狀態假處分，請求乙○○不得行使清石公司董事長職權等情，因此主張甲○○違反打字契約書第1條
買賣清石公司百分之百股權及經營權以及第3條第5項排除原股東糾紛爭議之約定（同時亦為違反手寫協議書第1條讓售
清石公司百分之百股權及經營權之約定，以及第4條負責原
公司之股東、董監事及一切相關事宜，若有糾紛及爭議並由甲○○負責處理之約定）之部分，但查，此部分係由潘玉英、吳玉年依照民事訴訟法之規定提起，並非甲○○所為，亦無從作為甲○○違反打字契約書約定事項之認定，但此適足以認定甲○○已經依照打字契約書履行之後，才可能發生聲請乙○○不得行使清石公司董事長職權之定暫時狀態假處分，故甲○○已經依約履行之事實，應可確定。
從而，姑且不論系爭支票依照被證2打字契約書或原證3手寫協議書之原因關係，本件甲○○並未有違反被證2打字契約
書或原證3手寫協議書之給付義務，而達到乙○○得以拒絕
自己之給付之情形，且乙○○拒絕其給付亦有違背誠實信用方法之情形，而不得拒絕其自己支付系爭支票票款2000萬元之事實，應可確定，故甲○○主張：乙○○不得依票據法第13條本文之反面解釋，而以原因關係抗辯而拒絕給付票款等語，應堪採信，是乙○○援引票據法第13條反面解釋，抗辯其得拒絕給付系爭支票票款本息，為不足採，甲○○請求乙○○給付系爭支票票款2000萬及自103年2月6日起至清償日
止，按年息6%計算之利息，為有理由，應予准許。
六、綜上所述，上訴人甲○○以其執有被上訴人乙○○簽發之系爭支票，屆期經提示未獲兌現，依系爭支票法律關係，請求被上訴人給付系爭支票票款及自提示日即103年2月6日起至
清償日止，按年息6%計算之利息，為有理由。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，自應由本院予以廢棄，改判如主文第二項所示。
七、本件係就民事訴訟法第427條訴訟適用簡易程序所為被上訴
人敗訴之判決，依同法第389條第1項第3款規定，應依職權
宣告假執行，並依同法第392條第2項規定，依職權宣告被上訴人如預供擔保，得免為假執行。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：本件上訴裁判費，應由被上訴人負擔，爰確定如主文第三項所載。
十、據上論結，本件上訴為有理由，爰依民事訴訟法第436條之1第3項、第450條、第389條第1項第3款、第392條第2項、第
78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 2 月 18 日民事第三庭 審判長法 官 林春鈴
法 官 李桂英
法 官 蘇嘉豐
以上正本係照原本作成。
本件僅得以判決適用法律顯有錯誤且所涉及之法律見解具有原則上之重要性為上訴理由時，始得於本判決送達後20日內向本院提出上訴狀為上訴，如已於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補具上訴理由（均按他造當事人之人數附繕本），委任律師或具有律師資格之人為訴訟代理人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本，經本院許可後方得上訴最高法院。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 2 月 18 日書記官 曾東紅