臺灣臺北地方法院107年度重訴字第1421號

• 裁判案由: 履行契約
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 108 年 01 月 24 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　 107年度重訴字第1421號原　　　告　億融投資有限公司

法定代理人　何達偉
訴訟代理人　魏翠亭律師
陳恩民律師
陳志寧律師
被　　　告　美合國際實業股份有限公司

法定代理人　謝振豊
被　　　告　王閔麒
共　　　同
訴訟代理人　李後政律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國108年1月10日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
(一)原告前於民國105年入股被告美合國際實業股份有限公司(下稱美合公司)，嗣美合公司經營生變，疏於溝通，原告對該
投資產生疑慮，被告為消弭疑慮，於106年6月3日與原告簽
立合約書(下稱系爭合約書)，除降低原告持股成本外，又約明雙方股份轉讓方式、增資承諾、保密義務與原告續行參與美合公司經營之權利義務等。嗣美合公司增資不力，以每股10元辦理增資募股，原告乃依上開合約書第3條約定，請求
被告王閔麒應無償轉讓其個人持有之美合公司股票予原告，以美合公司（兼法定代理人王閔麒）增資後之資本額與美合公司股份數計算，應為763張股票（763,000股），且被告於106年11月23日作成協議書與稅額繳款書提供予原告，足證
被告承認該筆債務並確認應轉讓股份數為763股。詎料，原
告一再催請王閔麒依約無償轉讓並股票，仍未獲置理，原告於107年5月1日委請律師寄發律師函促請配合辦理，仍迄無
下文，原告不得已乃提起本訴請求之。
(二)在美合公司會議室簽訂系爭合約書時，現場尚有美合公司之代表人葉璇（即被告王閔麒之配偶），亦指揮美合公司之法務草擬協議書內容，足證當時美合公司確有簽署系爭合約書之真意。復觀立約人之前冠以美合公司之名稱，益證美合公司確為本件當事人之一，該公司自不得脫免系爭合約書之履約義務。又系爭合約書目的在降低原告入股成本而同意移轉股份予原告，縱雙方於合約書使用「贈予」、「無償轉讓」等文字，亦不得謂兩造間係贈與關係。
(三)爰聲明：
1.被告應將所持有之美合公司股份移轉過戶763,000股予原告
。
2.願供擔保請准宣告假執行。
二、被告答辯則以：
(一)美合公司部分：
系爭合約書之當事人並無美合公司，而是王閔麒。王閔麒姓名之前雖有美合公司等字，但非指簽約當事人為美合公司，或王閔麒代表美合公司簽訂系爭合約書，故原告請求美合公司履約，即非有據。況美合公司不可能擁有自己公司股票，自不可能同意簽約轉讓股票予原告。
(二)王閔麒部分：
王閔麒固與原告簽立系爭合約書，並於Line討論股票過戶事宜，然兩造未達成一致看法，嗣已委請律師撤銷股票之贈與，是原告請求履約，即非有據。
(三)均聲明：
1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。
2.如受不利判決願供擔保請准免為假執行。
三、得心證之理由：
(一)原告得否請求美合公司履行契約：
1.按當事人主張有利於己之事實，就其事實負有舉證之責，民事訴訟法第277條定有明文。原告主張美合公司為系爭合約
書之當事人，依上揭規定，原告自應就被告美合公司曾簽立契約之事實負舉證之責。
2.原告主張美合公司應履行契約，係以美合公司為系爭合約當事人為據，惟被告美合公司否認之，並以前詞置辯。經查，系爭合約書「甲方」記載為「美合國際實業股份有限公司王閔麒」，用印部分僅有王閔麒之私章，並無美合公司大章與其代表人葉璇小章，顯與法人簽約時須並列法人姓名與其代表人姓名或有權代理人姓名之作法迥異，而原告對於106年6月3日簽立系爭合約書時，美合公司法定代理人為葉璇，總
經理為被告王閔麒之事實，並不爭執，原告應知須有美合公司與葉璇或其他授權之人在契約上簽名或用印，該契約始對美合公司發生效力，然系爭合約書既未經美合公司與代表人用印，縱美合公司代表人於簽約時在場，亦只能證明該公司有洽談之事實，尚不足證美合公司以當事人地位對系爭合約書內容有合意之意思表示。是原告主張美合公司為契約當事人云云，與該契約當事人欄記載不符，難認可採，其據以請求美合公司履行，亦屬無據。
(二)原告得否請求王閔麒履行股份移轉義務：
1.按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，有最高法院17年上字第1118號判例要旨可供參照。又稱贈與者，謂當事人約定，一方以自己之財產無償給與他方，他方允受之契約。贈與物之權利未移轉前，贈與人得撤銷其贈與。其一部已移轉者，得就其未移轉之部分撤銷之，民法第406條、第408條第1項
亦有明文。
2.原告係依系爭合約書第3條約定，請求王閔麒履行，惟王閔
麒否認之，並以該股票贈與契約業已撤銷等詞置辯。經查，王閔麒自承為系爭合約書之甲方，且尚未履行股份贈與之事實，為兩造所不爭執者。而該契約第1條約定：「…甲方願
以自身持股贈與乙方(按原告)，以降低乙方105年入股時之
取得成本。」，第2條約定：「甲方無償轉讓自身持有美合
國際實業股份有限公司之420,000股，使乙方股取得成本降
至每股50元，若有衍生費用，由乙方負責。…」第3條約定
：「未來美合國際實業股份有限公司增資，若增資每股金額低於50元，則甲方承諾以自身持有美合國際實業股份有限公司之股份，無償轉讓予乙方，使乙方每股取得成本降至每股35元，衍生之贈與稅由乙方負擔。…」等語，有該契約書影本在卷可稽，依文義解釋方法，該契約明示以「無償」、「贈與」用語為王閔麒之給付行為定性，並在第3條約定乙方
即原告取得股份之條件為「增資每股金額低於50元」，別無其他對價，堪認王閔麒之給付確屬無償，從而，王閔麒以第3條約定適用民法贈與關係為抗辯，洵屬有據，其復依民法
第408條規定，以台北南海郵局733號存證信函，表示撤銷該贈與行為，並於107年7月6日送達原告(參見本院卷第51頁)
，發生撤銷贈與契約效力，亦屬適法。是王閔麒為撤銷贈與契約之抗辯，應屬可採，原告主張王閔麒應依系爭合約書第3條移轉股份等情，洵屬無據，非有理由。
四、綜上所述，美合公司非契約當事人，王閔麒已撤銷股票贈與契約，原告依契約第3條約定請求渠等履行，均屬無據，非
有理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果無影響，爰不予一一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 108 年 1 月 24 日民事第二庭 法 官 林修平
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 1 月 24 日書 記 官 賴靖欣