臺灣臺北地方法院民事判決

原告

黃詠勝

訴訟代理人

黃呈熹律師

訴訟代理人

許永展律師

複代理人

呂相璇律師

被告

陳思帆

訴訟代理人

黃仕翰律師

陳俊翔律師

吳益群律師

上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國109年9月14日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告起訴主張：被告於民國108年初邀約其共同投資醫美事業，兩造約定待其他資金全數到位，且被告應提供醫美事業之財務報表供原告隨時查核，原告始願出資新臺幣（下同）200萬元。被告於同年2月底向原告佯稱醫美事業之其他資金已到位，要求原告匯款，原告旋於同年3月匯款200萬元至共同投資之醫美事業。詎原告於同年5月31日查閱醫美事業相關財務文件後，發現並無被告所稱資金已全數到位之情，兩造遂於108年6月下旬協議，倘該楊姓醫師於同年7月未能完成出資，被告應於108年7月底返還原告出資之200萬元（下稱系爭協議），嗣因該楊姓醫師屆期未出資，被告自應依系爭協議給付原告200萬元。又兩造既以其他資金全數到位，以及被告需提供醫美事業之財務報表供原告隨時查核為原告投資之條件，醫美事業之其他資金未全數到位，堪認兩造約定之停止條件尚未成就，兩造之投資關係尚未生效，原告自可依民法第179條之規定，請求被告返還200萬元。為此，爰依系爭協議、民法不當得利之法律關係，擇一請求被告返還200萬元。並聲明：如主文所示。

二、被告則以：兩造雖曾提及財務報表以及他人投資等事，惟僅單純閒談時提及，並未作為本件投資意思表示之要素或條件，被告並未向原告為詐欺行為。又兩造投資標的為恆美健康事業股份有限公司（下稱恆美公司），依公司法規定，股東如欲退出經營，係以轉讓股份予他人之方式為之，是原告於投資後，嗣向被告表示希望退出經營，被告考量股東將所持股份轉手係個人自由，故未表示反對，惟並非與原告協議由被告將原告出資金額退還原告之意。況且，原告係投資恆美公司，原告之出資款項亦係匯入恆美公司帳戶，被告分文未取，並無不當得利等語置辯。並聲明：㈠、原告之訴駁回。㈡、如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、得心證之理由

㈠、兩造間有系爭協議存在：

1.依原告所提兩造於通訊軟體之對話紀錄（即編號288、292、303、330）：「（6月26日）…原告：好吧，那他要是七月沒入我就退股。…被告：那是一定的阿。…要是七月另外一股東沒入，我一定退。還有你們要這樣做會所我沒辦法接受，因為根本沒辦法一直燒錢。我投資要是這樣，我自己投資做診所就好了。你們這樣我覺得沒有辦法做。我等你們七月。被告：好。」、「（6月28日）…原告：這個方式，增資診所一樣窮。這樣我清楚啦。感謝。被告：不會。不過就七月底退你。原告：好的，感謝。被告：大家還是好朋友。」、「（7月23日）…被告：7.關於提到其他的投資者，像是洗腎室楊院長他覺得我們股東穩定他一定投，股東每天吵吵吵吵的是要怎樣，再之前有個學長想做東南亞的市場，所以資金7月還匯不回來。…原告：7的部分，你說二月份他資金周轉沒辦法有錢入，最後一直拖延，陳醫師你自己說最晚七月…」（見本院卷第92至103頁）之前後對話觀之，原告數次表示如果7月另一股東沒入股，其就要退，被告對原告上開表示，則回稱「那是一定的阿」、「好」，甚且稱「不過7月底就退你」等語，足認原告主張其與被告間有系爭協議，亦即，若楊姓醫師未於7月底前出資入股恆美公司，原告即退股，且被告願意於108年7月31日退還原告出資之200萬元一事，可以採信。

2.被告雖辯稱：其係考量股份轉手屬個人自由，原告已對投資事業不滿，被告亦無意強予挽留，始未表示反對，惟並無與原告協議由被告將原告出資額退還原告之意；又因恆美公司為股份有限公司，不得任意收回或收買股東股份，被告亦非恆美公司代表人，是被告所稱「不過7月底就退你」等語，係指嘗試於7月底前協助原告找到新股東接受原告股份，此觀兩造就編號313、322、325間之對話即明云云。惟查，觀前述1.之兩造對話，被告並非僅未表示反對，且對於原告稱7月另一股東沒入，其就要退等語，係以肯定句表示「不過就七月底退你」，益徵被告確與原告約定倘7月底楊姓醫師未入，被告即同意退還原告之出資。至被告是否為恆美公司之代表人，抑或股份有限公司之退股須循一定法定程序，均無礙被告於上開通訊軟體對話中，係與原告達成倘7月底楊姓醫師未入股，被告願意退還原告投資之200萬元之合意，系爭協議乃兩造間之約定，與恆美公司代表人為何人，抑或原告退股應依法定程序無涉。從而，被告辯稱恆美公司為股份有限公司，不得任意收回或收買股東股份，被告亦非恆美公司代表人云云，均無從為有利於被告之認定。又編號313、322、325間之對話分為：「（7月22日）被告：我有在找人買你的股份。可是也不是像買東西這麼快。」、「Stay Beauty（即恆美公司，下同）：有關陳醫師告知我您想賣出股權的部份，…若您堅持要賣出股份，請告訴我您想要出售的金額，我很樂意協助您找到適合的買家…」、「Stay Beauty：出售股份本來就是股東的權利…但不可能是由公司把錢直接退給您，這樣完全不合乎法律規定」等語（見本院卷第99、101、102頁）。其中，編號313對話係被告於7月22日向原告所稱，惟解釋當事人之真意，需合於過去事實及其他一切證據資料，是自無從以被告「在後」之對話，謂其於6月28日向原告表示「不過就七月底退你」等語之真意為嘗試於7月底前協助原告找到新股東接手原告股份。至恆美公司所稱協助找到股東、不可能由公司直接退等語，不僅與兩造系爭協議無關，更無從證明被告上開6月28日所稱之真意為嘗試於7月底前協助原告找到新股東接手原告股份。從而，被告上開所辯，均無足採。

㈡、被告應依系爭協議給付原告200萬元依兩造上開108年7月23日之對話，被告係向原告說明楊姓醫師未出資之緣由，可知楊姓醫師迄7月底仍未出資入股恆美公司，則依兩造108年6月下旬之系爭協議，被告自應於108年7月31日返還原告出資之200萬元。

四、末按，給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任，民法第229 條第1 項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，亦為民法第233 條第1 項前段、第203 條所明定。經查，楊姓醫師未於108年7月底前出資入股恆美公司，則依系爭協議，被告即應於108年7月31日退還原告出資之200萬元，詳如前述，是本件原告請求被告履行契約，核屬有確定期限之給付，依前揭說明，原告主張以返還出資期限屆滿之翌日即108年8月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，核屬有據。

五、綜上所述，原告依系爭協議，請求被告給付如主文第1項所示之金額，洵屬有據，應予准許。至原告雖併依民法不當得利之法律關係，請求被告給付上開款項，因原告係主張與系爭協議之法律關係請求本院擇一為有利判決，本院既就此部分為原告勝訴之判決，則其餘請求權主張，自無庸再予審究，併此敘明。

六、兩造均陳明願供擔保，請准宣告假執行及免為假執行，經核於法要無不合，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經本院逐一審酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無詳予論駁之必要，併此敘明。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。