臺灣臺北地方法院108年度重訴字第232號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　108年度重訴字第232號

原告

義宸股份有限公司

法定代理人

陳乃偉

原告

璞源投資有限公司

法定代理人

張玉樹

原告

黃耀興

原告

李偉城

上四人共同訴訟代理人

陳展誌律師

上四人共同訴訟代理人

粘舜權律師

上一人複代理人

施品溱

被告

王伯文

被告

黃詠毅

上二人共同訴訟代理人

江燕偉律師

上列當事人間請求移轉股份等事件，本院於民國108 年9 月4 日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意，民事訴訟法第262 條第1 項定有明文。本件原告於民國108 年5 月14日具狀撤回原起訴狀訴之聲明第6 、7 項（包含宋朝舜及林樹中部分），被告已同意原告撤回（見本院卷第283 、284 頁），揆諸前揭規定，已生撤回之效力，合先敘明。

貳、實體方面：

一、原告起訴主張：原告義宸股份有限公司（下稱義宸公司）、璞源投資有限公司（下稱璞源公司）、黃耀興、李偉城（以下合稱原告4 人）原為合強開發股份有限公司（下稱合強公司）之股東，原分別持有合強公司股份數25萬股、15萬股、30萬股、30萬股。合強公司前於102 年1 月9 日設立登記，以興建建物及土地開發為業，其後於103 年3 月3 日因位於新北市三重區大同南段處有一合建開發案（下稱系爭開發案），故而向新北市政府工務局遞交建造執照申請書，其後訴外人久煜建設有限公司、訴外人富久投資有限公司、元馥建設股份有限公司（下稱元馥公司）陸續參與系爭開發案並簽訂數份契約。嗣後，因於105 年12月6 日擬將系爭開發案之建造執照起造人從合強公司變更為元馥公司，合強公司全體股東（即原告4 人）即與元馥公司簽訂信託契約書（下稱系爭信託契約書），同意將其所有之合強公司股份以信託方式分別移轉予元馥公司指定之人（即被告王伯文、黃詠毅各取得99萬股及1 萬股）。然系爭開發案在申請建造執照程序時，因部分地主拒絕簽署拆除地上物同意書，新北市政府工務局於107 年6 月6 日發函駁回合強公司建造執照之申請，並表明因無法提供拆除同意書而無法併案申請拆除執照，進而未能依建築法第36條規定改正送請複審，而依法駁回系爭開發案建造執照之申請，系爭開發案之建造執照既遭駁回，原告4 人與元馥公司間所簽訂系爭信託契約書之信託目的已無法完成，信託關係即因而消滅，元馥公司所指定登記股份之人即被告王伯文、黃詠毅自應各自返還合強公司股份予原告4 人（即信託契約簽訂前之合強公司股份原所有人）等語，為此，爰依信託法第62條、同法第65條第2 款及民法第179條規定，提起本件訴訟。並聲明：如主文第1 至5 項所示。

二、被告王伯文及黃詠誠（下稱被告2 人）則以：系爭開發案之建造執照雖遭新北市工務局駁回申請，惟此非不得重新申請，本件排除原拒簽拆除同意書之地主王美玲外，尚須與其他地主重新協商合建條件，嗣與地主達成共識即可重新申請建造執照，而無信託目的無法達成之情事。而系爭契約書已明載元馥公司順利取得系爭開發案之建造執照後，將建造執照70.5％名義人變更為元馥公司名義時，信託目的即告完成，故系爭開發案既尚未取得建造執照且未變更建造執照名義人，可見信託目的尚未完成，而不得請求返還股份。又因合強公司無力支付新臺幣（下同）4,400 萬予地主，即要求元馥公司於簽訂系爭信託契約書及以信託方式取得合強公司之股份後，代合強公司支付4,400 萬元，該股份信託亦有擔保前開款項之意思，是縱認系爭開發案已終結，亦應在被告返還股份前，先行歸還元馥公司代其墊付之4,400 萬元等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由：

㈠原告4 人主張原告義宸公司、原告璞源公司、原告黃耀興、原告李偉城原為合強公司之股東，分別持有合強公司股份25萬股、15萬股、30萬股、30萬股。原告4 人、合強公司及元馥公司於105 年12月6 日簽訂系爭信託契約書，約定為便於將建築執照起造人75％名義人變更為元馥公司，而同意將合強公司股份以信託方式過戶予元馥公司指定之人，則原告義宸公司即將合強公司股份25萬股移轉予被告王伯文、原告璞源公司將合強公司股份15萬股移轉予被告王伯文、原告黃耀興將合強公司股份30萬股移轉予被告王伯文、原告李偉城將合強公司股份29萬股移轉予被告王伯文，被告王伯文合計取得合強公司股份99萬股；被告李偉城將合強公司股份1 萬股移轉予被告黃詠毅等情，業據原告提出系爭信託契約書、合強公司106 年5 月31日變更登記表等件為證（見本院卷第43至46頁、第119 至121 頁），並為被告所不爭執，堪信為真實。

㈡按稱信託者，謂委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定之目的，管理或處分信託財產之關係；信託關係，因信託行為所定事由發生，或因信託目的已完成或不能完成而消滅；信託關係消滅時，信託財產之歸屬，除信託行為另有訂定外，依左列順序定之：一、享有全部信託利益之受益人，信託法第62條、第65條第2 款定有明文。又無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179 條定有明文。經查，系爭信託契約書第1 條已明定信託目的「雙方為便於甲方（即元馥公司）將本建築之70.5％起造人變更至甲方之名義，乙方乃同意將合強公司之全部股份過戶至甲方指定之人，並同時辭去董監事之職務，雙方應於簽約後會同辦理股份變更、董監事變更與公司印鑑變更手續」（見本院卷第43頁），可見原告4 人係將其股份基於信託關係移轉予被告王伯文、黃詠毅，其信託目的在於將建造執照70.5％名義人從合強公司變更為元馥公司。然合強公司前所申請之建造執照，業經新北市政府工務局函告：合強公司在新北市三重區大同南段建造執照申請案，因所有權人之一拒絕簽署拆除同意書，而無法併案申請拆除執照，進而本申請案無法依照建築法第36條規定改正，而依法駁回前開建造執照申請案等語，此有新北市政府工務局107 年6 月6 日新北工建字第1071030959號函在卷可稽（見本院卷第49至50頁）。從而，系爭開發案原由合強公司所申請之建造執照已經駁回，無法續將建造執照名義人70.5％變更為元馥公司之名義，系爭信託契約書第1 項所定信託目的顯已不能完成，依信託法第62條約定，系爭信託契約書關於股份信託之信託關係即應消滅，則依信託法第65條第2 項、第179 條規定，原告4 人自得各向被告王柏文、被告黃詠毅請求將原以信託關係而移轉之股份（即合強公司股份）如數各為移轉予原告4 人。

㈢復按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意，最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照。被告雖辯稱可再重新申請建造執照，並無信託目的不能完成之情事云云。惟系爭信託契約書之信託目的即係針對「原以合強公司名義申請之建造執照」，以使建造執照核發後，能順利將其中70.5％建照起造人名義從合強公司「變更」為元馥公司，進而為本件股份之信託。況且，契約當事人既已使用變更建造執照起造人名義之用語，自可由約定明文文義上瞭解係指原以合強公司名義所申請之建造執照，否則在建造執照申請駁回後，是否仍以合強公司名義申請尚屬未知數，自無可能預先為信託目的之約定，且如其目的最終係為使元馥公司作為起造人之一方，於進行下次建造執照申請案時，自可直接以元馥公司作為建造執照之申請暨起造人，而無需以此種迂迴方式為處理，而無約定為系爭信託契約書之信託目的之必要。由此觀之，縱然建造執照可再為申請，此並非系爭信託契約書信託目的所約定之範圍，自無從以此認定信託關係迄尚未消滅。另被告所稱返還股份前應先行歸還元馥公司代墊之4,400 萬元云云，惟觀諸系爭信託契約書之全文，並無任何返還股份前需先返還4,400 萬元之約定，亦未見股份之信託亦有擔保4,400 萬元之意旨，何況4,400 萬元亦非由原告所取得，自無從以此認信託目的尚未消滅並否認被告2 人移轉股份之義務。綜此以觀，被告所辯無從認定其等無移轉股份之義務，自不影響本院前所為之認定，仍應將原信託取得之股份各自移轉予原告4 人。

四、綜上，原告依信託法第62條、第65條第2 款及民法第179 條規定，請求被告王伯文應將合強公司之股份25萬股移轉予原告義宸公司、被告王伯文應將合強公司之股份15萬股移轉予原告璞源公司、被告王伯文應將合強公司之股份30萬股移轉予原告黃耀興、被告王伯文應將合強公司之股份29萬股移轉予原告李偉城、被告黃詠毅應將合強公司之股份1 萬股移轉予原告李偉城，均為有理由，應予准許。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或所提證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論列，附此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項。