臺灣臺北地方法院 - 108年度訴字第2336號（給付現金股利） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第2336號原告葉子嘉呂筱婷黃慶豪高振展共同訴訟代理人陳仲豪律師林子恒律師複代理人洪婉珩律師許峻銘律師被告義磚義瓦股份有限公司（已解散）法定代理人徐瑞菊徐偉誠兼訴訟代理人楊士賢訴訟代理人林家煜上列當事人間給付現金股利事件，本院於中華民國109年9月21日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由甲、原告起訴聲明：一、被告應給付原告葉子嘉新臺幣（下同）258951元、原告呂筱婷91814元、原告黃慶豪80738元、原告高振展79463元（以下僅稱姓名，四人合稱原告），及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。二、願供擔保，請准宣告假執行。而主張：被告係訴外人徐瑞菊及被告法定代理人楊士賢與原告暨其餘23人共同設立，並於104年轉投資成立「初米咖啡」，而為借重高振展經營經驗，而由徐瑞菊、楊士賢轉讓部分股份予高振展而亦成為被告股東，呂筱婷、葉子嘉、黃慶豪自民國100年起、高振展自104年入股至今，因被告於99年分派股息後告以：嗣仍繼續分派股息，然為會計記帳及周轉方便，暫不給付股息予原告等語，是渠等自上開年度起即未受派股息，嗣被告董事於107年突通知原告公司財務有鉅額虧損，並旋於108年2月16日由股東會決議解散，然被告自100年至107年均有盈餘且向國稅局申報分派現金股利予原告，爰依被告章程第9條及公司法第230條第1項、第232條、第235條求為判決如首揭聲明所示。乙、被告答辯聲明：原告之訴駁回，而抗辯：被告為27名股東集資合夥設立之中小企業，自成立至解散之11年間，原告幾乎年年出席股東會，自知悉被告於股東會所宣達之盈餘轉增資及發給股利憑單而不發現現金股利一事，被告有內外帳，每年於股東會均向股東報告內帳報告之真實數字，而餐飲業經營因有許多費用係無憑證或憑證不足，是雖公司帳面係獲利，然實非此情，被告展設新店面時，多為公司出資一半，另一半資金則以企業融資為之，實際經營係4家店間以獲利者填補虧損者互支援，然4家店整體為虧損，是雖名為「盈餘」轉投資，然實際係以被告現有資金並非以真實年度「盈餘」為展店，且被告自100年起將盈餘填補虧損或用以支應展店資金，是未分派現金股利，被告於104年出資0000000元開設初米咖啡，讓所有股東以配股方式依原持股比例增加股數，嗣歷年展店均循上揭方式，原告於被告營運期間未曾表示反對，渠等既已同意不分派股息，自不得為本件請求。丙、本院判斷：壹、原告為被告股東，初米咖啡為被告所設立，被告自100年以降未分派股息，此為兩造所不爭，應信貳、原告主張：被告自100年以降均有盈餘惟未分派股息，伊等未曾收受股東會開會通知，亦無同意盈餘配發新股等語，則為被告所否認，並以上詞置辯，是本件應審究者為：原告有無同意以配發新股方式分派盈餘，爰論敘如下：一、被告股東即證人裘世平於本院審理時證述：伊之所以未拿股利憑證要求現金股利，係因盈餘都轉成開店資金就是盈餘轉增資，故未發放現金，楊瑞菊、楊士賢都有向蒞會股東報告被告各店真實盈虧狀況、展收店狀況及將公司盈餘悉數用於公司新分店之拓展，並有明確告知當年度不發放現金股利，在被告營運期間，每年均有發放股利憑單予所有股東，以利申報相關稅賦，達節稅之效，原告4人就股東會未發放現金股利一事於公司營運期間，均未表示反對意見，被告展店資金部分係盈餘轉投資，部分係向銀行金融機構借貸，伊係實際在店股東，僅103年度未參加被告股東會，其餘年度均有參加，在股東會過程中都會告知在場人，今年損益狀況沒有發放現金股利或盈餘去轉投資，原告4人於開會結束前都無提出反對意見，伊認識瓦比薩股份有限公司（下稱瓦比薩公司）設立之發起人尤麒嵐、楊士賢、徐榮宏，他們亦為被告股東，在股東會有說明，瓦比薩公司成立時希望在政府登記金額不要過於龐大，故用這3位發起人成立公司，以免過於複雜，然在實際股東名冊上，均有等比例之調整股權分配，即調整到被告與瓦比薩公司股東身上，因為這兩家公司成立之實際股東完全相同，被告公司有占初米咖啡部分股權，因兩家公司成立之股東完全相同，原告4人亦係瓦比薩公司股東，兩家公司會一起開會，但會分別說明該兩家公司年度損益表及營運狀況，高振展當時也是店內實際經營者，故他幾乎都有出席被告股東會，黃慶豪缺席比較多，呂筱萍與葉子嘉都有過半出席率，（問：以黃慶豪為例，他要如何得知被告盈餘均轉增資而不發放現金股利），因伊均有出席，為出席股東得經由伊等股東FB社團瞭解經營狀況，如果像盈餘轉增資這樣狀況開新店，都會在FB佈達，高振展即便在店期間於被告實際經營還未解散期間，亦未向伊私下反映不同意盈餘轉增資，伊等僅經營第1、2年有發放現金股利，但後來均係盈餘轉增資，發放現金股利時，高振展還未成為股東，其餘原告3人前兩年是有受派現金股利，都是被告股東會投票經過一定比例決議同意盈餘轉增資而不發放現金股利，伊與高振展兩人在店內共事時，沒有聽過他向伊反應他不同意盈餘轉增資而不發放現金股利一事等語；核與亦為被告股東之證人張瓊文證述：楊瑞菊、楊士賢都有向蒞會股東報告被告各店真實盈虧狀況、展收店狀況及將公司盈餘悉數用於公司新分店之拓展，並有明確告知當年度不發放現金股利，在被告營運期間，每年均有發放股利憑單予所有股東，以利申報相關稅賦，達節稅之效，原告4人就股東會於公司營運期間就盈餘轉增資及不發放現金股利一事，均無反對，因為伊於被告經營期間每年均有參加股東會，徐瑞菊與楊士賢於股東會會議會將每年經營結果報告清楚，並確認在場股東無問題後，才結束會議，故伊知道原告4人在開會時未在會上表示反對意見，葉子嘉直至最後一次107年股東會僅就股數比例為異議，係對原始股東之股份為何被切割，為何盈餘轉投資之股數未維持與原本的一致，他異議的就是股數比例而已，並未提到現金發放或盈餘轉增資問題，他之前出席7、8年都沒有反對，亦知悉盈餘轉增資沒有發放現金股利，其餘原告3人在最後一次股東會就沒有提出任何異議，是在股東會結束後，原告4人才私下討論並提起本件訴訟，葉子嘉、呂筱婷每次都會參加股東會，黃慶豪應該少1、2次，伊能確定原告4人在他們有參加的股東會會議上知悉被告盈餘轉增資而不發放現金股利一事，因楊士賢均係確認股東大家無異議後才散會，盈餘轉增資過程有頂好店、板橋店、統領店，所有與會股東均清楚此3家開的新店均係盈餘轉增資，且當年度不發放現金股利。被告營運期間展店資金部分係盈餘轉投資，部分係銀行借貸，伊為實際在店股東，係因整體虧損被告才忍痛結束營業，楊士賢都有在股東會說明被告投資情形、被告與瓦比薩公司之關係，在股東會會明確報告，每間公司登記雖不一樣，但實際股東都一樣，伊印象中僅領一次現金股利，後面均係盈餘轉投資，被告股東占初米咖啡股數之40％，伊不清楚瓦比薩公司發起人登記情形，但舊股東占該公司之股數均有說得很清楚，原告4人亦係瓦比薩公司股東，店開開收收等語相符。二、次參酌卷附被告所提101年6月10日、103年6月22日、104年6月28日、105年6月25日、107年12月2日股東會簽名簿所示，呂筱婷出席101年6月10日、103年6月22日、104年6月28日、105年6月25日、107年12月2日；葉子嘉101年6月10日、103 年6月22日、104年6月28日、105年6月25日、107年12月2日；黃慶豪出席101年6月10日、103年6月22日、107年12月2日，高振展出席104年6月28日、105年6月25日、107年12月2日，而依101年6月10日股東會會議紀錄記載：100年9月敦南店、忠孝店分別更名為明曜店與頂好店，統領店99年10月20日開幕，該店650萬元資金由盈餘轉增資350萬元加計中租融資300萬元而得，4家店全年總營業額3550萬，關於100年度分紅＝〉完全回本，因國稅局要求四家店都要開發票，故永康與頂好亦均登記為股份有限公司，臨時動議與O＆A一欄則述及關於股利憑單金額；103年6月22日股東會會議紀錄記載：102年明曜、統領、頂好、永康4家店全年實際總營業額3893.7115萬元，102年度無股利分紅，現金增資30萬股，目前總股本係130萬股，其中250萬元投入板橋店開店，其他作為企業發展金，統領店2月16日結束，板橋店2月24日開幕等語；105年6月25日股東會會議紀錄記載：103年增資30萬股，用於開板橋店，開初米咖啡，公司出資200萬元，係用盈餘轉增資，占初米40％，在無現金增資情形下，公司總股數由1 30萬股增資為150萬股，所有股東持股數，皆正成長，去年第4季，狀況異常嚴峻，5位股東（Sam、Amy、尤嵐、Fane、世平）自己墊錢合計100萬元，供公司應急周轉，104年整體營業是虧損，亦無發放員工年終獎金，故無現金股利分紅，向股東們說聲抱歉，幾位在店股東們需要大家多多股利，企業虧損時，不惟無分紅，尚貼錢維持企業生存，公司短時間內不會再增資亦不以公司名義融資，希望找到新契機或新獲利模式以翻轉現況；107年12月2日股東會會議紀錄記載：明曜店經營10年最後結束營業關鍵問題在於多年來以盈餘轉增資加上企業融資進行展店，當商圈變換或生意營業額下滑，現金流不足，財務槓桿即失衡，故從104年起整體經營虧損非常辛苦，106年9月結束明曜店、107年決定停損，結束板橋店，被告整體結束後，僅賸初米咖啡一間店，Wa股東仍占初米咖啡40％股份，且有被告向中租迪和股份有限公司於100 年貸款之借貸契約書，及統領店、板橋店向合作金庫銀行忠孝分行借貸之貸款申請簡便答覆單、貸款利率試算表、該行簽認之移送信用保證通知單收據在卷為證（2卷第167-177頁），與上開兩位證人證詞互為一致，再參前述原告出席在107年12月2日前之會議紀錄以觀，可知原告確實知悉自100年以降，被告所實際掌控各分店之展店資金，部分來自以4家店整體損益後之盈餘，部分則係借貸而得，而未分派現金股利。三、另佐以原告所不爭執全體股東之股數及股權比例變化表（本院卷第253頁），4人原始股數及股權比例、104年3月兩時點之股數分別為葉子嘉：21820股/97558股、呂筱婷9090股/33462股、黃慶豪18180股/20977股，高振展因104年始為被告股東，由該年2月40000股至104年3月增為46154股，堪認被告辯稱：以盈餘配發新股而未分派股息紅利一節，核與前述兩位證人證詞及上揭股數及股權比例變化表所示原告持股數增加一節相符，應屬信實。四、原告雖主張：未收受被告股東會開會通知云云，然依前述二、簽名簿可知，渠等確有參加上揭各該日期股東會一節，足認原告確有收受開會通知始得到期與會；另參以呂筱婷於102年5月23日寄發電郵回覆Sam伊可以參加股東會等語（2卷第83頁電郵），堪認被告股東會通知書係以寄發電郵方式為之，且被告公司股東間之聯繫交流或訊息之佈達，亦係在臉書所開設之「義磚義瓦股東專區」之秘密社團，有Amy於103年5月8日發布住居於北部股東之股利憑單已放置明曜店得到店領取之訊息，葉子嘉覆以：「好的」，及楊士賢於107年11 月19日發布107年12月2日股東臨時會開會通知後，黃慶豪於下方留言「+1」，足證被告確有寄發股東會開會通知予原告而渠等亦知悉股東會開會一事，是原告上揭辯詞，即無可採。五、被告99年6月6日股東會會議紀錄：永康街開幕裝潢、設備、前期準備金、周轉金合計250萬元，由敦南店、企業融資依序出資100萬、150萬元，100年目標，3家WaPizza；100年6 月12日股東會會議紀錄：99年7月開永康店，250萬展店資金全由敦南店盈餘轉增資而得，99年11月開忠孝店，150萬元開店資金全係敦南店盈餘轉增資，預計100年10月11月再開一家同敦南規模之Pasta店；102年6月16日股東會會議紀錄：101年度無股利分紅，102年4月15日永康店撤退，11月確定會展新店或不排除統領店搬遷等語，可知被告向來各分店之展店所需資金，即係由現有其他分店資金所支應，亦即未分配股息而係直接供為他分店展店資金，另參以前述證人所證葉子嘉、呂筱婷、黃慶豪均有相當股東會出席率，此情就長期即為被告股東之渠等3人實難託詞不知，而為在店股東參與被告實際經營之高振展又豈會渾然未悉，且因有被告為申報原告100年至107年領得各年度現金股利，則原告於每年度報稅時，自知悉有該筆收入，然竟長達數年未曾向被告或實際在店股東、歷年股東會，抑或於被告股東臉書社團表示因實際未領得各年度股息、該收入不實或其他異議或反對表示等情，堪認被告所辯：原告已同意不派發現金股利，而係以盈餘轉作他店展店資金並增加原告持股數一節，堪以信採。參、按董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。股息及紅利之分派，除本法公司法第230條第1項、第232條、第235條分有明文。被告公司章程第9條：「本公司股息訂為年息1分，但公司無盈餘時，不得以本作息」，原告既同意被告所得盈餘均不分派股息而係以增發新股方式供為展店資金，前已論敘，自不得依被告100年至107年營利事業投資人明細及分配盈餘表，請求該表「現金股利（應分配盈餘）」欄所示金額之現金股利，是原告依公司章程第9條、第230條第1項、第232條、第235條，請求被告應給付葉子嘉258951元、呂筱婷91814元、黃慶豪80738元、高振展79463元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為無理由，應與其假執行之聲請，併予駁回。丁、兩造其餘攻擊、防禦方法及所為立證，經核不影響判決結果，爰未逐一論述，附此敘明。戊、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項前段。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　31　　日民事第八庭法　官　陳琪媛以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　31　　日書記官　陳惠萍

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