臺灣臺北地方法院民事判決

原告

偉信儀器股份有限公司

法定代理人

楊炤昌

訴訟代理人

陳秀卿律師

訴訟代理人

林世芬律師

被告

全民生物科技股份有限公司

法定代理人

張國彬

訴訟代理人

謝曜焜律師

上列當事人間給付價金事件，本院於民國110年11月17日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：被告向原告購買中古之日立牌全身磁振造影掃描儀壹台（下稱系爭機器），型號為APERTO（0.4T）MRI SYSTEM，約定總價新臺幣（下同）650萬元，兩造並於民國106年5月31日簽訂買賣合約書（下稱系爭契約），約定付款方式分為訂金、交貨、安裝完成三個階段，各給付貨款總額30％、50％、20％，被告於當日支付原告訂金195萬元，原告已於107年1月交貨，並於107年2月底安裝完成，被告應給付原告剩餘價金455萬元（計算式：325萬＋130萬＝455萬元），惟被告遲未支付，經原告多次向被告請款，被告均置之不理，爰依系爭契約、民法第367條規定，請求被告給付價金等語。並聲明：⒈被告應給付原告455萬元，及自108年6月29日起至清償日止，按年息5％計算之利息。⒉願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：

㈠原告於107年1月20日始將系爭機器運抵被告之全民動物醫院，已晚於系爭契約所約定之106年12月底前期限，且斯時系爭機器尚未組裝，無法確定能否啟動之機器外殼及裝箱之零件有無缺漏，無從認定系爭機器之所有機器組件交貨完成，自不得請求被告給付「交貨完成」之價款；又系爭機器原係以核磁共振拍攝人體各部位之清晰影像，供醫師診斷「人體器官組織疾病」之用，其設定之「掃描參數」均係針對人類體型量身而為；而被告係經營「動物醫院」，購買系爭機器係做為診斷「動物」使用，此為原告所明知，系爭契約之「貨品名稱」上既然有特別加註「堪用品」等字，亦即系爭機器應達到「可供診斷動物身體之器官組織疾病」之契約目的，自系爭契約文字內容及MRI施工行程表可知，系爭契約所稱之「安裝完成」，應指「系爭機器已經過『MRI調整』，並經原告給予被告『操作訓練』完畢，達到『可拍攝出診斷動物身體之器官組織疾病之清晰影像』」而言。

㈡然原告就系爭機器之測試，發現系爭機器搭配之各式規格線圈，並無法充分「適合」於各型動物身體部位，無法取得各體型動物身體部位之清晰影像，致無法達到被告所要求「可清晰拍攝出動物身體之器官組織影像」之效用。而系爭契約後附「組合表」所載「線圈組合」雖未記載型號、尺寸，然依該「組合表」內所載：「原告須履行『MRI移機與裝機工程』之『1.MR磁體定位安裝校正』、『2.影像處理系統MRI圖像調校作業』之安裝作業」，且向被告一再堅稱：「只要調整系爭機器之掃描參數，就可使用於診斷『動物身體之器官組織疾病』上」，且原告曾承諾交付「小型線圈」，此為系爭機器掃描厚度之「必要且關鍵」之組件，若缺乏可以匹配之小型線圈，即難以期待系爭機器可拍攝出「可供醫生診斷動物器官病灶之清晰影像」，故為被告購買系爭機器之必要零件，屬「固有、必備、並用以決定本件契約關係類型」之基本義務，性質上乃屬「主給付義務」之一環。茲原告迄未將系爭機器「可做為拍攝各體型動物身體部位清晰之影像」應備之必要組件完全交付，致系爭機器無法清晰掃瞄出小型犬貓之身體器官及病灶，無法達到「診斷動物身體之器官組織疾病」之契約目的，應認原告迄未依約完成交貨，尚未履行其「主給付義務」，未將系爭機器調整MRI，給予被告操作訓練達可拍攝出診斷動物身體之器官組織疾病之清晰影像。

㈢原告不僅未完成合約，甚至還溢領第一期價金，被告得類推適用民法第265條及民法第264條之規定，拒絕給付期款，且被告已於108年10月22日寄發存證信函催告原告履行修補瑕疵。然原告仍未能於限期內完成安裝，被告因而於108年11月12日寄發存證信函通知原告於函到日解除買賣契約。縱認原告已完成系爭機器之交貨並已將成系爭機器安裝完成，然系爭機器亦有重大瑕疵，被告得依民法物之瑕疵擔保之規定，解除系爭契約，是兩造系爭契約既已解除，原告請求並無理由等語置辯。並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉如受不利判決，願供擔保免為假執行。

三、兩造不爭執事項（本院卷二第131頁，依判決格式及全辯論意旨修正文句內容）：

㈠被告於106年5月31日向原告購買中古之系爭機器即日立牌全身磁振造影掃描器1臺，價金為650萬元，並約定訂金、交貨、安裝完成各給付30％、50％、20％之貨款（本院卷一第27至35頁）。

㈡原告於107年1月20日運送系爭機器至被告所經營位於臺北市○○區○○○路000號之全民動物醫院內，內有8組線圈（被告不爭執運送事實，爭執商品品質、未交貨完成）。

㈢被告已於106年5月31日支付原告訂金195萬元，尚有455萬元（交貨階段325萬元、安裝完成130萬元）款項未支付。

四、得心證之理由： 本件原告主張兩造間簽立系爭契約，原告已於107年1月20日將系爭機器交付被告，被告依約應支付後續交貨、安裝完成階段之價金共455萬元款項及遲延利息等情，為被告所否認，並以前開情詞置辯。則本件爭點應為依兩造所簽立系爭契約，原告所出售系爭機器，是否須可供被告診斷動物身體之器官組織疾病之用？原告是否已依債之本旨完成交付？如原告有不完全給付是否可歸責於原告？被告是否得以系爭機器有瑕疵主張同時履行抗辯，並解除系爭契約？茲分項說明如下：

㈠系爭契約之給付義務是否包括應給付「診斷動物身體之器官組織疾病」之系爭機器？

⒈又按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並以當時之事實及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文字，致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則（最高法院109年度台上字第2975號民事判決、最高法院105年度台上字第595號判決意旨、最高法院109年度台上字第472號判決意旨參照）。

⒉經查，兩造所簽立之系爭契約約定被告（即甲方）向原告（即乙方）購買系爭機器，並於機器後註明（堪用品），契約第6條保證責任並約定「原告保證儀器於調整確認後6個月內全責保固，之後6個月內及自然故障零件各分擔一半修理費，但消耗性零件（例如接收線圈）不包含。…原告需協助被告人員設備操作使用之教育訓練」；復觀其附註，兩造約定原告須負責儀器安裝場地進出、樓板載重加強工程（原告應提供儀器充分資料及密切配合被告），其他有關造影試之防護儀器安裝調整及教育訓練相關事宜由被告負責。另系爭契約所附之系爭組合表上之對象為「全民動物醫院」，組合表內容共五組系統，其中第一項「HITACHI Ooen type permanent magnet MR Imaging system Model：APERTO(0.4T)堪用品組合：⒈Gantry磁體/Patient table 檢查床⒉Central control console控制器/MRI unit主機⒊Filter box過濾合/Standard set of accessories組⒋線圈組合 coils 1組」、第四項為「MRI移機與裝機工程⒈MR磁體定位安裝校正⒉影像處理系統MRI圖像調校作業⒊磁場環境調校⒋機器配線工程」等內容，有系爭契約合約書在卷可查（本院卷ㄧ第29至35頁）。而原告於106年11月15日所提供被告之MRI之施工行程表，於試運轉及正式運轉前尚有包含「MRI調整」、「操作訓練」之安排期間（本院卷一第379頁、682頁及本院卷二第7、13至15頁），顯然施工之內容即包含調整及操作訓練；再原告就系爭機器提供被告之介紹系爭機器之文件，原告雖表示僅為安裝完成後於107年3、4月派員前往被告公司之教育訓練所提供（本院卷一第152頁），而證人張家祥亦到庭證稱：「此文件係由張家祥傳真被告法定代理人張國彬看，因為張國彬說不大懂這台機器，用意告知他們使用這台機器注意事項及MRI原理」等語（本院卷二第330頁）。觀諸此份說明文件上，不僅將MRI磁振造影掃描技術與傳統電腦斷層（CT）掃描技術比較，並記載有「MRI掃描適合於大型或小型動物皆可以做為檢查、主要分辨含水組織及脂肪組織呈現不同黑白色階、MRI掃描必須配合適當接受線圈」，並分別列出中小型動物使用線圈、大型動物使用線圈之圖示（本院卷一第67至69頁）。

⒊又證人李美玲到庭證稱：「系爭機器主要用於小動物臨床診斷使用。被告之前也曾向原告購買儀器。十年前曾購買四切斷層掃瞄儀CT。也是用於診斷犬貓動物用。兩造於106 年5 月31日簽約前之洽談過程有在場，當時有被告法定代理人在場參與。原告方是張家祥與我們接洽。我們有跟原告說明購買系爭機器是為了全民動物醫院在小動物臨床上做影像診斷的治療跟判讀...訂約時沒有告知線圈品項用途，只有告知我們會給小動物使用的規格...我們對於線圈也不是很了解」等語（本院卷二第200至211頁）；經質之證人張家祥固否認締約過程中提到用於小型動物，然亦證稱：「我只有跟李美玲、張國彬提到這台機器在日本那邊有用在動物上面，且那時有跟李美玲、張國彬說這台機器是人類在用的機器。因為是人在使用的機器，所以掃瞄線圈也是人在用的，所以要掃瞄動物的時候，必須要配合線圈大小使用才可以」（本院卷二第318至336頁），顯然兩造有於締結契約前已就使用於動物之事為商議。

⒋自系爭契約之體系、文義以及上開兩造締約交易及履約過程觀之，原告將系爭機器出售被告，並提出先進之MRI磁振造影掃描技術相較於電腦斷層（CT）掃描技術之優點比較，說明用於各種體型動物使用之線圈樣式，顯然知悉係提供被告所開設全民動物醫院使用於非人體，且多為各種體型之犬貓診療目的之用，更特別告知系爭機器在日本有使用於診療動物，顯然亦有確認可用於診療動物之意。則兩造均知悉所購買之系爭機器為中古品，原使用於人體診療，鑑於人體與各大小型動物之體型、構造不同，自須除系爭機器之相關外在硬體設備均須配合外，仍應搭配之不同之線圈使用及設定參數，在軟體、硬體各部分均相容、搭配下，始能發揮系爭機器使用於診療各種動物包含小型動物之功能。即兩造簽約時既均已知悉所買賣之系爭機器原係用於人體，而本次交易目的係供被告經營之獸醫院用以診療動物之用，當須切合被告實際之經營目的使用，依其需求為細部之調整，此即為兩造於系爭約定中有須原告協助設備操作教育訓練、提供線圈組合、影像處理調校作業等原因，原告法定代理人亦稱所謂教育訓練即為教導被告如何使用機器之意等語（本院卷二第163頁）。

⒌從而，系爭契約雖未具體載明須搭配各式規格線圈並要求充份可適用於各類型包括小動物之身體部位，然原告公司之給付義務，自應解釋為提供可供「診斷動物身體之器官組織疾病」之系爭機器，即包括提供配合使用於診斷動物身體大小之線圈及提供相關之安裝調整、參數設定、教育訓練等相關事項，始足以達成系爭契約之交易目的。此亦可由原告主張交貨時點之107年1月20日後，經被告告知掃描影像品質嚴重不佳難以做為診斷小動物之用，並請求向技師、日本原廠詢問、要求排除干擾影像後，原告經理張家祥即積極以「對於動物MRI資訊比較少所以有待努力」、「我再去院內收集有干擾的動物圖像向原廠詢問」、「小型特別的線圈機器內建標準型號沒有，正在請原廠開發中，很快就會完成，目前沒有正確時間，我們會催」等語，有上開107年6月9日、107年10月19日、108年1月21日之對話紀錄可佐（本院卷一第52頁、第81至85頁、97頁），益徵此部分確實應為原告所盡力提供之主給付義務。原告徒以系爭契約並未明文要求系爭機器須可供診斷動物身體器官組織疾病之用途，並主張是被告自己要使用於動物等情（本院卷一第19頁、151頁），即有悖於兩造之交易目的，難謂可採。

㈡原告未證明其已經按債之本旨提出合於系爭契約目的之給付：

⒈經本院前109年1月9日往被告所經營之全民動物醫院2樓，勘驗由原告於108年10月25日封存於紙箱內之系爭機器，並由工程師操作，測試主機更換電源可開機，但無法進入操作系統，再經重新封箱由原告帶回公司進行硬體檢查，並由被告派人會同檢測，由本院送請辰通科技資料救援中心（下稱辰通公司）修復主機硬碟並讀取複製，經辰通公司覆以磁頭與電路板燒燬，磁片影像劃傷嚴重無法救援等情，有本院勘驗筆錄、辰通公司硬碟檢測報告在卷可查（本院卷第337至342頁、670頁），則本院已無法將系爭機器所拍攝內容送專業鑑定單位鑑定，先予敘明。

⒉原告雖主張系爭機器安裝後，確實已拍攝85套影像並儲存於於系爭機器硬碟中，多數是能判讀之影像，已就原告曾向經理張家祥姊姊張玉玲借貓送被告醫院測試貓之影像、被告公司前放射師鄭柏昕所交付予張家祥之3張光碟內儲存之影像及原告經理張家祥所拍攝之影像之光碟及影像，並提出影像目錄及相關圖像為證(本院卷一第253至261頁、441至445頁、495至547頁)；然被告抗辯就系爭機器所拍攝之動物器官影像，並無法達到可供醫師判讀診斷確定器官內病灶及所在位置之程度，經被告放射師鄭柏昕於107年11月15日向張家祥反應系爭機器不堪使用狀況（本院卷一第620頁），嗣由張家祥於107年11月24日提出系爭機器線圈使用說明表供被告參考（本院卷一第87頁），並有被告提出影像說明在卷可查 （本院卷一第622至648頁）；則系爭機器確實並無法順利拍攝動物達清晰可見病灶之程度，無法供醫師判讀使用。此經原告法定代理人亦表示：獸醫院的迷你狗或是小狗不是不能做（拍攝），只是做出來效果不好...等語（本院卷二第130頁），證人李美玲即被告獸醫師到庭證述「系爭機器自107年開始拍攝動物時，影像都無法清晰提供醫生診斷病灶...機器常常有當機，影像常常有干擾，我們提供的犬貓拍出來的影像常常不清楚，甚至我提供的犬因為無法監測生理而死亡...影像照的不清楚無法判讀，就無法做為臨床使用」等情無訛（本院卷二第203至204頁），核與證人即全民動物醫院麻醉及影像獸醫師郭士榮到庭證述情節相符（本院卷二第245至258頁），應堪認定。從而，無論係系爭機器並未搭配可供使用之線圈，或係未調整參數成功所致，原告所交付之系爭機器，已與前述符合債之本旨之契約目的未合，原告主張系爭契約僅註明「堪用品」，即中古品本以台語「枉用」之品質性能已足等主張（本院卷一第689頁），實無所據。

㈢系爭合約經被告合法解除，原告請求被告給付價金，即無理由：

⒈按因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利；因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求賠償損害；前項情形，給付一部不能者，若其他部分之履行，於債權人無利益時，債權人得拒絕該部之給付，請求全部不履行之損害賠償；債權人於有第226條之情形時，得解除其契約，民法第227條第1項、第226條及第256條分別定有明文。又按債務人不完全給付，債權人固得類推適用民法第256條之規定解除契約，但必以該不完全給付因可歸責於債務人之事由致不能補正，而陷於給付不能者始得為之（最高法院84年度台上字第2887號民事裁判要旨參照）。故出賣人應可歸責於己之事由致不完全給付，且不能補正者，買受人得類推適用民法第256條之規定，解除契約。

⒉系爭機器既仍存有瑕疵而未合於債之本旨，且迄今尚未據原告補正完成，此屬可歸責原告之事由而構成不完全給付。又被告多次要求原告協助改善無法清楚拍攝小動物病灶之使用狀況，然原告其就系爭機器之瑕疵遲未能修補，且系爭機器現已損壞等情，業如前述。被告已於108年10月22日寄發存證信函催告原告履行修補瑕疵。然原告仍未能於限期內完成安裝，被告因而於108年11月12日寄發存證信函通知原告於函到日即108年11月13日解除買賣契約（本院卷一第99至107頁）。準此，揆諸上開說明，被告主張解除系爭契約，即屬適法。從而，系爭契約既已經合法解除，原告主張依系爭契約及買賣法律關係，請求被告給付價金，即均屬無據，應予駁回。

五、綜上所述，原告請求被告給付原告455萬元及自108年6月29日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認均與判決結果不生影響，爰不逐一論述。

七、訴訟費用之負擔：民事訴訟法第78條。