108年度訴字第5175號｜民事：損害賠償｜裁判日期：109 年 05 月 08 日

臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第5175號原告瑞軒科技股份有限公司法定代理人吳春發訴訟代理人施至鴻林新傑律師被告香港商睿智通有限公司法定代理人黃存義訴訟代理人余天琦律師馮基源律師上列當事人間請求損害賠償事件，經本院於中華民國109年4月16日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2、3款分別定有明文。查，本件原告起訴主張兩造於民國106年10月18日簽立合作協議書（下稱系爭契約)，約定由被告提供產品設計及製程技術等生產機器人產品所需一切資訊及技術協助予原告，再由原告依被告提供之資訊及技術協助開發生產線而製造機器人產品，並將機器人產品銷售予被告 (或被告關係企業)之合作模式進行合作，惟被告迄未依系爭契約附件一「產品之開發執行進度」履行，而有違約遲延情事，更於108年6月10日違約停止本件合作案，原告自得依民法第227條第1項規定，請求被告賠償原告所受損害，而聲明請求被告應給付原告新臺幣（除另有標示者外，下同）5,116,500元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷一第9至17頁）。嗣於109年2月14日以民事準備㈠狀，追加以民法第227條第2項規定為請求權基礎（見本院卷一第132頁）；於109年4月6日以民事準備㈡狀，變更聲明請求金額為6,053,850元（見本院卷一第275頁）；於本院109年4月16日言詞辯論期日就附表所示電子消費展場地費用部分追加以不當得利為請求權基礎（見本院卷二第12頁），被告則表示不同意原告追加民法第227條第2項及不當得利之規定作為請求權基礎（見本院卷一第229頁、卷二第12頁）。經核原告追加部分與原起訴請求主張之基礎事實均係基於兩造間成立系爭契約，而被告未依約履行之事實，足徵原告所為追加與起訴事實同一，揆諸首揭規定，原告前開追加請求權基礎部分，應予准許。就原告變更請求金額部分，核屬擴張應受判決事項之聲明，與前揭規定相符，亦應准許。貳、實體方面：一、原告起訴主張：被告係設計研發及銷售機械手臂服務型機器人之廠商，原告則為電子、機械產品之製造商，兩造於106 年10月間約定，由被告提供產品設計及製程技術等生產機器人產品所需一切資訊及技術協助予原告，再由原告依被告提供之資訊及技術協助開發生產線並製造機器人產品，並將機器人產品銷售予被告 (或被告關係企業)之合作模式進行合作，兩造並於106年10月18日簽立系爭契約。因被告為新創公司，為募足營運資金進行機器人產品之開發設計與銷售業務，力邀原告以認購新股方式投資被告境外控股公司AeolusRobotics Corporation（下稱Aeolus公司），原告基於兩造承諾以專屬合作方式做為生產機器人產品合作夥伴之認知，投資美金300萬元認購Aeolus公司所發行之A輪特別股300 萬股，且邀請原告董事長吳春發及董事吳春福、周明智透過其設立之投資公司（即祐軒投資股份有限公司、法蘭克投資股份有限公司）或以個人名義分別以認購新股或購買老股（即向Golden Pavillion Holdings Ltd購買其所持有Aeolus 公司特別股)方式一同參與投資Aeolus公司，其等總投資金額達美金100萬元，認購Aeolus公司之A輪特別股共計100萬股。依系爭契約之約定，本件機器人產品合作案主要分為開發階段與生產銷售階段，而依系爭契約附件一「產品之開發執行進度」所示，在開發階段，被告應於107年1月完成Prototype(原型機)之設計，並於107年1月至6月與EMS廠（即原告）開始共同進行EVT（工程驗證測試）、107年6月至10月進行DVT（設計驗證測試）、107年10月至108年1月進行PVT （生產驗證測試），並於108年1月後進入MP（量產）程序，換言之，原告依被告之設計量產機器人產品前，被告應依序完成機器人產品之「Prototype」、「EVT」、「DVT」、「PVT」等階段之設計與驗證程序制定後，再交由原告生產製造。又原告知悉被告為新創公司，資源有限，為使本件合作案進行順利，除投入大量人力與場地資源外，並規劃原告湖口廠房3樓500坪特定區域之場地專屬做為本件合作案建置機器人產品生產線之基地。但遲至108年3月，被告仍未將應於107年1月提供予原告之組裝要求、標準作業流程 (SOP）與EVT產品物料清單（BOM）等生產機器人產品所需之基本資訊提供原告，即被告關於機器人產品之設計進程，至今停在「產品之開發執行進度」之第一階段（Prototype階段），致原告無從進行產品生產線之建置工作，原告為確保本件合作案依計晝順利進行，不斷要求被告依約完成設計工作，並將原告應知曉之基本產品資訊及製程要求等告知原告，以利原告進行生產工廠之建置作業，但被告始終未依約履行。原告雖依約全力支援被告開發機器人產品，然因被告未能依約定進程完成機器人產品之開發工作，而有違約遲延情事，致本件合作案始終停留在「Prototype」 (原型機設計)階段而未能按原訂計畫時程繼續進行，且被告發生遲延情事後，仍未積極進行產品研發與設計作業，亦未與原告協商處理違約事宜，反於108年6月10日告知原告，被告將停止與原告就本件機器人產品開發設計與採購之合作關係，惟因原告並無系爭契約第20條所列之重大違約情事，依系爭契約第18條第1項約定，被告無權單方終止契約。原告乃對於被告之違約行為，於108年6月25日函告被告及Aeolus公司，要求被告及Aeolus公司除以原價買回原告及原告董事所購買之特別股外，並要求被告賠償因違約行為，造成原告之人力、會議場地成本及原告特別準備專供機器人產品生產線使用之湖口廠房閒置等損害，共計5,116,500元，而被告則於108年7月17日回函拒絕。是因原告已依系爭契約之約定，投入相當人力、物力，並已準備湖口廠房之500坪廠區，專供生產被告設計之機器人產品，但被告迄未依約完成機器人產品之設計開發工作，更違約片面終止系爭契約，被告顯有債務不履行之情事，原告自得請求被告賠償其違約造成原告所受人力支出及廠房閒置等損害共6,053,850元（詳如附表所示）。為此，本於系爭契約及債務不履行之法律關係，依民法第227條第1項、第2項規定及系爭契約第12條第3項約定，另就電子消費展場地費用部分，併依民法不當得利之法律關係，起訴請求被告賠償損害、返還不當得利款項等語，並聲明：㈠、被告應給付原告6,053,850元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡、願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：其為利於日後機器人研發完成後之量產，於106 年10月18日與原告簽立系爭契約，綜觀系爭契約內容，系爭契約僅是商務合作意向書之性質，反映兩造業已進行初步談判，被告願意優先考量以原告為製造廠商，然兩造間有關採購之權利義務則必須另以採購合約或相關合約予以規範，此由系爭契約第3、4、5、6、11、16條均提及「另行簽署採購合約」、第7條提及「另行簽署品質合約」、第9條提及「另行簽署正式售後服務合約」等可明，且依系爭契約第12條約定，採購合約或相關合約協商及簽署的截止日以108年4月30日為原則，而本件合作案因兩造在協商過程中存有諸多重大歧見，最終未能於截止期限108年4月30日前針對採購合約及相關合約達成共識，被告並於108年4月30日向原告表示不同意延展採購合約之協商期限，被告已無繼續與原告協商採購合約之義務，是兩造間實質合作關係已於108年4月30日結束，被告無須向原告採購系爭契約之相關產品，亦無依系爭契約附件一「產品之開發執行進度」履行之義務，至於原告聲稱被告於108年6月片面終止兩造間合作關係，並非事實。對照系爭契約第12條所約定兩造簽署採購合約期限為108年4月30日，與「產品之開發執行進度」約定機器人量產時間為108年1月，可見「產品之開發執行進度」僅係預估，兩造均得依協商進度，調整產品開發執行進度之時程，原告主張被告違反「產品之開發執行進度」構成債務不履行，已非可採，且由原告107年10月23日及24日寄發予被告之電子郵件，可見原告主動要求先暫停本件合作案，被告則於同年月25日回覆同意原告之要求，足認「產品之開發執行進度」預定在107年年底完成機器人產品之開發及測試，確係經兩造同意延展，原告稱被告就機器人產品開發有遲延情事，顯屬不實。再者，系爭契約第20條第2項對於產品開發延遲之違約賠償訂有特別約定，自應優先於民法第227條規定適用，即產品開發延遲必須構成「重大違約情形」，原告始得請求因此所生之直接損失、成本及合理必要費用，然本件並未符合重大違約之要件，原告自無以產品時程延遲為由向被告請求損害賠償之理，而系爭契約第12條第3項約定之適用則限於被告違反系爭契約第12條第1項之承諾事項，但該條項所指承諾事項並未包含被告依「產品之開發執行進度」之時程完成工作，則原告主張被告違反機器人產品之開發時程，而依系爭契約第12條第3項約定，請求被告賠償所受損害及所失利益，並無理由。又原告既請求損害賠償，自應具體舉證其已實際受到之損害，及所受損害與被告違約間有因果關係，然原告均未舉證說明，況附表所列各項工作實為原告與被告協商採購合約前，應負責之準備工作，原告本應自行負擔所生費用，此觀系爭契約第11條約定亦可明，該等費用並非原告因被告給付遲延而額外產生之費用，又兩造從未約定將湖口廠房3樓廠區保留予被告，且原告湖口廠房本即閒置多時，並無使用、出租或其他預定之計畫，而由原告所提湖口廠房3 樓廠區之維修費用高達近2,000萬元，更徵湖口廠房3樓廠區實際上為不堪使用、租用之狀態，是原告請求被告賠償附表所示之損害，自無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠、原告之訴及其假執行之聲請均駁回。㈡、如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、查，被告係設計研發及銷售機械手臂服務型機器人之廠商，原告則為電子、機械產品之製造商，兩造於106年10月18日簽立系爭契約。被告於108年4月30日寄發電子郵件予原告，內容略以：被告一直以來均竭力以善意及誠信之原則履行系爭契約，並依據系爭契約內容，與原告善意溝通協商，惟兩造仍未能於108年4月30日前就採購合約之協商達成共識，被告就此亦甚表遺憾，並重申，依據系爭契約條款，被告不同意延展採購合約之協商期限等情，為兩造所不爭執，並有合作協議書、108年4月30日電子郵件在卷可稽（見本院卷一第29至43頁、第103頁），堪信此部分之事實為真實。四、得心證之理由㈠、就原告依民法第227條第1、2項請求被告賠償損害部分：按民法第227條所謂之不完全給付，係指債務人提出之給付，不合債之本旨而言，其型態有瑕疵給付及加害給付兩種。是以構成不完全給付之要件，須債務人已為給付，僅所提出之給付與債之本旨不相符合，若債務人未為給付，雖可能構成給付不能、給付拒絕或給付遲延，惟均非屬不完全給付之範疇（最高法院96年度台上字第2084號民事裁定參照）。查，本件原告主張被告就系爭契約附件一「產品之開發執行進度」開發階段未曾交付任何東西予原告，有言詞辯論筆錄可稽（見本院卷二第12頁），依上開說明，此與不完全給付之構成要件不符，原告主張被告為瑕疵給付或加害給付，應依前揭法文規定，賠償其損害云云，顯乏所憑，為無理由，應予駁回。㈡、就原告依系爭契約第12條第3項請求被告賠償損害部分：系爭契約第12條第1、3項分別約定：「甲方（即被告，下同）承諾，除（ⅰ）經乙方（即原告，下同）書面同意，（ⅱ）因不可抗力因素（如天災、地震、戰爭、罷工等），乙方已連續3個月無法滿足甲方所需之合理產能（標準雙方另議之），或（ⅲ）若雙方已依照第18條第2項規定，盡商業上合理努力卻仍未能於2019年4月30日或雙方合意延展之期限前完成本合作協議書所生之相關合約之簽署者外，在本合作協議書期間內，甲方及甲方關係企業不得直接/間接生產或向第三人採購本合作協議書下之相同產品。」、「任一方如違反前述第1項或第2項承諾，違反方應支付未違反方⑴違反方因此所獲得一切利潤、及⑵未違反方因此所受之其他一切損失」。可知系爭契約第12條第1項實為類似競業禁止之規定。亦即，除上開所列3項情形外，於系爭契約之期間內，被告及其關係企業不得直接/間接生產或向第三人採購系爭契約之相同產品。否則，被告即應依同條第3項之約定支付原告因此所獲得之一切利潤，以及原告因此所受之其他一切損失。該條並非規定僅要被告未盡商業上合理努力於109年4月30日或雙方合意延展之期限前完成相關合約之簽署，被告即有賠償義務。是原告以被告未盡商業上努力，未及於108年4月30日前完成相關合約簽署為由，主張被告應依系爭契約第12條第3項之約定負賠償責任，顯無可採。㈢、就原告依民法不當得利之法律關係請求被告給付電子消費展場地費用部分：查，原告於107年1月7日至12日有支付商務空間之場地費用，有原告提出之刷卡單附卷足徵（見本院卷一第703、705頁）。原告既為支付場地費用者，當有權決定何人得使用該場地，如原告不同意被告使用該商務空間，被告豈能任意使用該場地。佐以證人即原告對被告之業務窗口吳彩雲於本院審理時證稱：「（被告電子展的支付費用，支付前是否有跟被告公司說將來要收費?）我們有問他是否會用到場地，但是我們當時沒有說要跟被告公司收費。」等語（見本院卷二第11頁），可知被告辯稱該商務空間係原告主動同意出借，並非子虛。據此，則被告經原告同意使用該商務空間，即有法律上原因，原告依不當得利之法律關係，請求被告給付場地費用，洵無足取。五、綜上所述，原告依系爭契約及債務不履行之法律關係，依民法第227條第1項、第2項規定及系爭契約第12條第3項約定，另就電子消費展場地費用部分，併依民法不當得利之法律關係，請求被告賠償損害、給付不當得利共6,053,850元，洵屬無據，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，併予駁回。六、本件事證已臻明確，至原告以109年4月6日民事陳報狀聲請傳喚證人，惟本件原告法律上之主張既無理由，即無調查其他證據之必要，此部分調查證據之聲請，應予駁回。又兩造其餘主張、陳述及所提證據，經本院審酌後，認與本件判斷結果無影響，爰毋庸再予一一審酌，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 109 年 5 月 8 日民事第四庭法官蕭涵勻以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　5 　　月　　8 　　日書記官林立原附表：編號項目人力時間小計 ⒈ 工廠稽核要求文件準備（8/3-8/8） 4 6 96,000元 ⒉ 工廠稽核 4 1 16,000元 ⒊ 湖口廠基本資料蒐集 3 3 36,000元 ⒋ 合約簽訂與開案（8/29） 1 8 32,000元 ⒌ 合約簽訂與開案（9/7 ） 2 5 40,000元 ⒍ 合約簽訂與開案（9/14） 2 5 40,000元 ⒎ 合約簽訂與開案（9/20-9/28） 2 7 56,000元 ⒏ 合約簽訂與開案（10/5-10/11） 2 3 24,000元 ⒐ 合約簽訂與開案（10/16-10/23） 2 5 40,000元 ⒑ 合約簽訂與開案（10/31） 5 0.5 10,000元 ⒒ 合約簽訂與開案（11/1-11/8） 5 4 80,000元 ⒓ 合約簽訂與開案（11/9） 6 0.5 12,000元 ⒔ 合約簽訂與開案（11/9-11/16） 4 4 64,000元 ⒕ 合約簽訂與開案（11/22-11/27） 2 3 24,000元 ⒖ 合約簽訂與開案（11/30） 5 1 20,000元 ⒗ 工廠規劃與資料建置（11/2-11/8） 1 5 20,000元 ⒘ 工廠規劃與資料建置（11/24-11/27） 1 4 16,000元 ⒙ 工廠規劃與資料建置（12/4-12/7） 1 4 16,000元 ⒚ 工廠規劃與資料建置（12/21） 5 0.5 10,000元 ⒛ 線材搜尋及規格討論（4/17-6/28） 3 14 168,000元  麥克風線材及規格研究（8/13/9/19） 2 8 64,000元  機構廠商介紹及詢廠（9/19.9/22.10/2） 1 3 12,000元  EE.EM研發文件資料準備（11/2-11/6） 3 3 36,000元  外觀尺寸資料需求（11/2-11/8） 2 4 32,000元  PCB打樣及詢價（6/13-7/ 26） 3 5 60,000元  皮帶廠商/唯真拜訪-深圳（11/23） 1 1 4,000元  機構件諮詢（11/17-11/ 21） 1 2 8,000元  DFM製作（11/21-11/27） 1 3 12,000元  臺灣機構廠商拜訪諮詢（3/15.3/16.3/26.7/31.8/ 3.8/9） 2 6 48,000元  電池廠商survey（3/23-3 /30） 1 2 8,000元  機構廠商survey（4/2-4/ 12） 2 8 64,000元  雇用專案人員（吳志穎） 757,050元  電子消費展會議場地（ARIA Hotel 1/8-1/12） 292,800元  定期會議及進度追蹤討論（1/4.3/9.4/19.6/5.7/ 12.8/21） 3 3 36,000元  廠房留置機會成本（至108年4月止，計19個月） 380萬元總計：6,053,850元

臺灣臺北地方法院108年度訴字第5175號

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