108年度重訴字第504號｜民事：損害賠償｜裁判日期：109 年 02 月 07 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　108年度重訴字第504號原　　　告　　星宇藝能娛樂有限公司兼法定代理人　陳齊祥共　　　同訴訟代理人　　溫光雄律師被　　　告　　簡成翔李濬瑄林衍村許文媺共　　　同訴訟代理人　　王俊翔律師複代理人　　　張婷喻律師上列當事人間請求損害賠償事件，經本院於民國109年1月15日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及其假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由 原告主張：原告陳齊祥曾借用被告簡成翔出資設立之覺享國際事業有限公司（下稱覺享公司）名義，與藝人廖若嵐、陳奕如、董梓甯、楊曉帆（下合稱廖若嵐等4名藝人）簽訂演藝經紀合約，104年7月23日與被告簡成翔出資設立原告星宇藝能娛樂有限公司（下稱星宇公司），並擔任董事後，再與藝人吳泱潾、張語噥（以下與廖若嵐等4名藝人合稱系爭藝人）簽訂演藝經紀合約；嗣被告簡成翔未經原告同意，教唆被告林衍村冒用原告名義，擬具原告星宇公司與系爭藝人於106年2月16日合意終止演藝經紀合約之解約協議書，而被告李濬瑄是覺享公司僱用之會計人員，受原告委託保管原告星宇公司、陳齊祥之印章（下合稱系爭印章），亦未經原告同意，擅自將系爭印章交付被告簡成翔、林衍村蓋用於解約協議書，被告許文媺則是原告星宇公司僱用之員工，未告知原告，擅自通知系爭藝人簽署解約協議書；被告共同故意不法侵害原告之權利，致原告星宇公司喪失賴以營利之系爭藝人，無法繼續營業，107年2月14日起停業，按105年度營業收入淨額新臺幣（下同）4,089,542元計算，損失106年2月17日至108年6月22日約2年4個月之營業收入9,542,265元，原告得依民法第184條第1項前段、第185條、第216條規定，請求被告連帶賠償等情。聲明請求命被告連帶給付原告9,542,265元及自補正狀繕本送達翌日起至清償日止按年利率5%計算之利息，原告願供擔保，請准宣告假執行。 被告辯稱：原告星宇公司之營業處所、人力資源均由被告簡成翔提供，系爭印章亦由被告簡成翔保管及使用，被告簡成翔對於原告星宇公司有營運、決策權，有權決定與系爭藝人解約，且廖若嵐等4名藝人原是與覺享公司簽訂演藝經紀合約，原告無從過問，原告星宇公司與藝人吳泱潾、張語噥解約，則是經被告簡成翔與原告陳齊祥決定，故被告簡成翔未侵害原告之權利，其餘被告聽從被告簡成翔指示行事，亦未侵害原告之權利，又原告星宇公司無法繼續經營，與系爭藝人解約無關等語。聲明請求駁回原告之訴及其假執行之聲請，如受不利判決，被告願供擔保，請准宣告免為假執行。 兩造不爭執事項：（見卷第345至347頁）㈠被告簡成翔（Ethan）出資50萬元，於98年10月5日設立迪斯行銷事業有限公司（一人公司），102年5月10日變更名稱為覺享公司，公司所在地於104年2月6日登記為臺北市○○區 ○○○路0段000巷0號1樓，105年12月14日登記為臺北市○ ○區○○○路0段00巷00弄00號。（見外放設立登記表及變更登記表）㈡原告陳齊祥出資30萬元、被告簡成翔出資20萬元，於104年7月23日設立原告星宇公司（資本總額50萬元），由原告陳齊祥擔任董事，公司所在地登記為臺北市○○區○○路000巷 00弄00號14樓，實際營業處所在臺北市○○區○○○路0段 00巷00弄00號。（見卷第23至32頁之原證2設立登記表）㈢系爭藝人曾分別與覺享公司、原告星宇公司簽訂演藝經紀合約書，嗣與原告星宇公司簽訂解約協議書，詳如附表所示。㈣原證1至15、21至23、28至32、聲證1至4，被證1至7，形式上均為真正。 本院之判斷：原告主張：系爭藝人曾分別與覺享公司、原告星宇公司簽訂演藝經紀合約書，嗣與原告星宇公司簽訂解約協議書，詳如附表所示等情，被告並不爭執，堪信屬實。惟原告主張：被告簡成翔未經原告同意，教唆被告林衍村冒用原告名義，擬具原告星宇公司與系爭藝人於106年2月16日合意終止演藝經紀合約之解約協議書，被告李濬瑄受原告委託保管系爭印章，亦未經原告同意，擅自將系爭印章交付被告簡成翔、林衍村蓋用於解約協議書，被告許文媺則未告知原告，擅自通知系爭藝人簽署解約協議書，共同故意不法侵害原告之權利，致原告星宇公司喪失賴以營利之系爭藝人，無法繼續營業，損失106年2月17日至108年6月22日之營業收入9,542,265元，原告得依民法第184條第1項前段、第185條、第216條規定，請求被告連帶負賠償責任等語，被告則否認之。茲就兩造爭執要點分述如次。㈠原告雖主張：被告簡成翔未經原告同意，教唆被告林衍村冒用原告名義擬具解約協議書，被告李濬瑄亦未經原告同意，擅自將系爭印章交付被告簡成翔、林衍村蓋用於解約協議書，共同故意不法侵害原告之權利等語，惟被告辯稱：系爭印章由被告簡成翔保管及使用，被告簡成翔對於原告星宇公司有營運、決策權，有權決定與系爭藝人解約等語。審酌原告起訴時主張：系爭印章是由被告簡成翔指示擔任覺享公司會計工作之被告李濬瑄保管，解約協議書之用印申請表所載申請人及簽核主管均為被告簡成翔等語（見卷第9、13頁之起訴狀、第65頁之原證10用印申請表），可見指示被告李濬瑄保管系爭印章者，是被告簡成翔，且被告李濬瑄當時是為被告簡成翔獨資設立之覺享公司工作，非為原告工作，又被告簡成翔在解約協議書上使用系爭印章，既然正式填具用印申請表，表明自己是申請人及簽核主管，難認有冒用原告名義擅自使用系爭印章之意，故被告所辯尚非全然無據，原告主張被告共同故意不法侵害原告權利等有利於己之事實，應負舉證責任。㈡原告雖以原告星宇公司設立時，原告陳齊祥出資30萬元，多於被告簡成翔出資20萬元，且擔任唯一董事等情為證，惟出資多寡與經營權歸屬尚無必然關係，名義上擔任董事者亦非必為實際經營者，何況，依原告主張：原告星宇公司向覺享公司分租辦公室，系爭印章由被告簡成翔指示擔任覺享公司會計工作之被告李濬瑄保管等情，可見原告星宇公司之營業活動實際上依附於被告簡成翔及其獨資設立之覺享公司，尚難因原告陳齊祥出資多於被告簡成翔，且擔任董事，而遽認被告簡成翔無權在解約協議書上使用系爭印章。㈢原告雖提出105年12月9日用印申請表為證（見卷第215頁之原證22），主張：被告許文微申請在委託製作合約上使用系爭印章，簽核主管為原告陳齊祥等語，惟上開用印申請表僅得證明原告陳齊祥有權決定在特定合約上使用系爭印章，尚難證明被告簡成翔無權決定在解約協議書上使用系爭印章。㈣原告雖以覺享公司與藝人楊曉帆所訂演藝經紀合約書第5條第5項約定「乙方（即楊曉帆）之演藝事業委由甲方（即覺享公司）負責，而甲方之最終經紀決策權將由陳齊祥先生負責」等語為證（見卷第219頁之原證23），惟基於債之相對性，上開合約書僅得拘束覺享公司、楊曉帆與原告陳齊祥，且上開約定賦與原告陳齊祥之經紀決策權，應僅限於合約存續期間，尚難據以證明被告簡成翔無權在原告星宇公司與楊曉帆間之解約協議書上使用系爭印章。㈤原告雖以被告簡成翔於104年11月8日、105年12月29日對話紀錄中向原告陳齊祥表示「因為你是主要的，所以我才說你決定就好」、「你是老闆，當然不用跟員工交代做事」及被告林衍村於105年10月4日對話紀錄中向原告陳齊祥表示「罐頭，公司你主導的」等語為證（見卷第355、359、357頁之原證36、38、37），惟審酌104年11月8日對話紀錄是原告陳齊祥先向被告簡成翔表示「伊梓帆你也有份」等語（見卷第355頁之原證36），難認與系爭藝人有關，105年12月29日對話紀錄是被告簡成翔建議原告陳齊祥與被告許文微（Vicki ）溝通所言（見卷第359頁之原證38），105年10月4日對話紀錄亦是被告林衍村建議原告陳齊祥與被告許文微談話所言（見卷第357頁之原證37），而原告陳齊祥是原告星宇公司之股東，相對於被告許文微，縱然得認為屬於「老闆」，亦難據以證明被告簡成翔非原告星宇公司之實際經營者或無權在解約協議書上使用系爭印章。㈥原告雖以原告陳齊祥於106年2月10日對話紀錄中向被告簡成翔表示：絕對不可能無條件解約，我傾向有條件解約、換約或張語噥買回合約等語為證（見卷第361至363頁之原證39），主張：原告陳齊祥反對無條件解約，被告卻擅自以解約協議書無條件解約等語，惟審酌被告簡成翔曾於同年2月11日在原告星宇公司對話群組中向系爭藝人及原告陳齊祥表示：藝人要解約，原告陳齊祥（罐頭）與我已經討論過，決議接受，只要大家順利完成公司已經接洽的專案，麻煩被告林衍村（小村）下週擬定解約協議書，麻煩藝人下週與原告陳齊祥（罐頭）或我確認執行細節與簽訂協議等語，其後原告陳齊祥僅對於系爭藝人詢問下週何時簽訂協議，在對話群組中回應表示「會再找時間約你們」，別無異議（見卷第377頁之被證6），自難認解約協議書約定內容非原告陳齊祥同意者，亦難認被告簡成翔無權在解約協議書上使用系爭印章。㈦另原告雖主張：原告星宇公司與系爭藝人解約，相當於公司法第185條第1項第1款「終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約」、第2款「讓與全部或主要部分之營業或財產」之行為，被告簡成翔未通知原告陳齊祥出席股東會作成決議，違反上開規定等語，惟被告否認原告星宇公司與系爭藝人解約符合上開兩款情形，何況，公司法第185條是關於股份有限公司之規定，而原告星宇公司屬於有限公司，應不適用該規定，原告上開主張不足採。㈧綜上，原告主張：被告共同故意不法侵害原告之權利，致原告星宇公司喪失賴以營利之系爭藝人，無法繼續營業等語，不足採信。從而，原告依民法第184條第1項前段、第185條、第216條規定，請求被告連帶賠償營業收入損失9,542,265元，為無理由。 綜上所述，原告依民法第184條第1項前段、第185條、第216條規定，請求被告連帶給付原告9,542,265元及自補正狀繕本送達翌日起至清償日止按年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回，其假執行之聲請因訴之駁回而失所附麗，應併予駁回。本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不另一一論述，併予敘明。 據上論結，本件原告之訴為無理由。依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 109 年 2 月 7 日民事第三庭法官林玲玉以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 109 年 2 月 7 日書記官張婕妤 ┌───────────────────────────┐ │附表 │ ├─────┬──────────┬──────────┤ │藝人 │演藝經紀合約書相對人│解約協議書相對人 │ │ │合約期間 │簽訂日期 │ ├─┬───┼──────────┼──────────┤ │1 │廖若嵐│覺享國際事業有限公司│星宇藝能娛樂有限公司│ │ │ │103年8月31日起10年 │106年2月16日 │ │ │ │（被證5） │（原證8） │ ├─┼───┼──────────┼──────────┤ │2 │陳奕如│覺享國際事業有限公司│星宇藝能娛樂有限公司│ │ │ │104年6月23日起4年 │106年2月16日 │ │ │ │（聲證2、被證5） │（原證4） │ ├─┼───┼──────────┼──────────┤ │3 │董梓甯│覺享國際事業有限公司│星宇藝能娛樂有限公司│ │ │ │104年6月23日起4年 │106年2月16日 │ │ │ │（聲證3、被證5） │（原證5） │ ├─┼───┼──────────┼──────────┤ │4 │楊曉帆│覺享國際事業有限公司│星宇藝能娛樂有限公司│ │ │ │104年6月23日起4年 │106年2月16日 │ │ │ │（聲證4、被證5） │（原證6） │ ├─┼───┼──────────┼──────────┤ │5 │吳泱潾│星宇藝能娛樂有限公司│星宇藝能娛樂有限公司│ │ │ │104年8月28日起4年 │106年2月16日 │ │ │ │（原證3、聲證1） │（原證7） │ ├─┼───┼──────────┼──────────┤ │6 │張語噥│星宇藝能娛樂有限公司│星宇藝能娛樂有限公司│ │ │ │104年9月14日起4年 │106年2月16日 │ │ │ │ │（原證9） │ └─┴───┴──────────┴──────────┘

臺灣臺北地方法院108年度重訴字第504號

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