臺灣臺北地方法院 - 108年度重訴字第597號（給付買賣價金等） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 108年度重訴字第597號原告張松男張慶鉁張東泉張豐明共同訴訟代理人黃聖棻律師凃榆政律師複代理人陳佳茵律師被告 LINKMORE LIMITED（英屬維京群島商聯懋投資有限公司）兼法定代理人呂焜森被告呂宗達呂宗翰蕭明珠共同訴訟代理人陳世偉律師上列當事人間請求給付買賣價金等事件，本院於民國110年4月7 日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由 原告起訴主張被告向其等買受所持有訴外人保長國際開發股份有限公司（下稱保長公司）之股份（下合稱系爭股份），惟未給付買賣價金，爰依股權買賣合約（下稱系爭買賣契約）第2 條約定、公司法第154條第2項、民法總則施行法第15條規定，請求被告連帶給付買賣價金美金583萬元（見本院卷一第13-19頁）。嗣本於同一基礎事實，主張被告迄今未給付第一期、第二期價金，原告得解除系爭買賣契約，追加先位依民法第259 條、第179條規定，請求被告呂宗達、呂宗翰、呂焜森、蕭明珠分別返還原告系爭股份（見本院卷二第63-68頁），核與民事訴訟法第255條第1項第2款規定相符，應予准許。 原告主張：原告張松男、張慶鉁、張東泉、張豐明、訴外人張慶源、張恒瑞原分別持有保長公司之股份32萬7051股、28萬5228股、14萬7215股、31萬8686股、12萬6413股、44萬6035股，合計165萬628股（即系爭股份），約占保長公司已發行股份總數之58％（實際比例約57.77％）。被告呂焜森、呂宗達、呂宗翰、蕭明珠（下合稱被告呂焜森等4人）以被告LINKMORE LIMITED（下稱聯懋公司）之名義，於民國94年9月22日與張慶源、原告張松男、張慶鉁、張東泉簽訂系爭買賣契約，約定由被告聯懋公司以美金750萬元買受系爭股份，嗣被告呂焜森等4人於同年12月13日辦妥股東變更登記。然被告迄今未依約給付系爭買賣契約之第一、二期款予原告，已違反系爭買賣契約第4條買賣價金給付期限之約定，伊等得依民法第254條、第255條規定，解除系爭買賣契約，被告呂焜森等4人應返還系爭股份，爰先位依民法第259條、第179條規定，請求被告呂焜森等4人返還自原告所分別受領之系爭股份。倘認伊等解除系爭買賣契約為無理由，因系爭股份已全數轉讓予被告呂焜森等4人，伊等得依系爭買賣契約第2條約定，請求被告呂焜森等4人給付買賣價金美金750萬元；又倘法院認系爭買賣契約之當事人非被告呂焜森等4人，應為被告聯懋公司，因被告聯懋公司係境外公司，名下無任何資產，被告呂焜森等4人為被告聯懋公司之股東，濫用被告聯懋公司之法人地位，使被告聯懋公司負有給付系爭買賣契約買賣價金美金750萬元之鉅額債務，被告聯懋公司顯難清償債務，被告呂焜森等4人依公司法第154條第2項、民法總則施行法第15條規定，應與被告聯懋公司負連帶清償責任，爰備位依系爭買賣契約第2條約定、公司法第154條第2 項、民法總則施行法第15條規定，請求被告連帶給付部分買賣價金美金583萬元等語。先位聲明：㈠被告呂宗達應將其所有保長公司之股份32萬7051股返還予原告張松男。㈡被告呂宗達應將其所有保長公司之股份1萬4514股返還予原告張慶鉁。㈢被告呂宗翰應將其所有保長公司之股份21萬4216股返還予原告張慶鉁。㈣被告呂焜森應將其所有保長公司之股份3萬8650股返還予原告張慶鉁。㈤被告蕭明珠應將其所有保長公司之股份1萬7848 股返還予原告張慶鉁。㈥被告蕭明珠應將其所有保長公司之股份14萬7215股返還予原告張東泉。㈦被告呂宗達應將其所有保長公司之股份31萬8686股返還予原告張豐明。㈧願供擔保請准宣告假執行；備位聲明：㈠被告應連帶給付原告美金583萬元，及自95年9月23日起至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。 被告則以：系爭買賣契約之當事人為被告聯懋公司，而非被告呂焜森等4人；又被告聯懋公司已於94-96年間，以現金或抵償方式，依約給付系爭買賣契約第一、二期款共計美金375萬元，依系爭買賣契約之約定，賣方其中任一人收受買賣價金視同賣方所有人收受價金，是原告已受領買賣價金美金375萬元，至第三期款之支付，係以賣方即原告將訴外人保長同奈旅遊責任有限公司（下稱保長同奈公司）之43.5％股份轉讓予被告聯懋公司作為付款條件，迄今付款條件未成就，被告聯懋公司自無支付第三期款及後續款項之義務，原告更無從主張解除系爭買賣契約。再者，縱原告得請求給付價金，亦僅得請求尚未給付之價金美金375萬元；另系爭買賣契約並未限制系爭股份之受讓登記對象，被告聯懋公司買受系爭股份後登記予被告呂焜森等4人，與公司法第154條第2項規範目的無涉，且公司法第154條第2項規定之適用對象為股份有限公司，被告聯懋公司為有限公司，無適用餘地等語，資為抗辯，答辯聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。 兩造不爭執之事項（見本院卷二第89-91頁、第125頁）：㈠94年9月22日前，原告張松男、張慶鉁、張東泉、張豐明、張慶源、張恒瑞原分別持有保長公司之股份32萬7051股、28萬5228股、14萬7215股、31萬8686股、12萬6413股、44萬6035股，合計165萬628股（即系爭股份），約占保長公司當時已發行股份總數285萬股之58％（實際比例約57.77％）。㈡被告聯懋公司係依據英屬維京群島法律註冊成立之境外公司，9 4年9月22日當時係屬未經我國認許成立之外國法人，該公司之法定代理人為被告呂焜森。被告呂焜森等4人係被告聯懋公司之董事暨股東。㈢被告聯懋公司於94年9月22日與原告張松男、張慶鉁、張東泉、張慶源簽訂系爭買賣契約。㈣系爭股份於94年12月13日變更登記至被告呂焜森等4人名下，被告呂焜森並擔任保長公司之董事長。㈤保長公司目前共有4名董事，分別為被告呂焜森、呂宗達、呂宗翰、訴外人高明勝。 本院之判斷：㈠系爭買賣契約記載（見本院卷一第33-35頁）：「立合約書人：買方：Linkmore Ltd（代理人呂焜森，以下簡稱甲方，股權登記時，並得指定以個人或法人名義為之，所指定之任何個人或法人名義之付款、債權抵充、或代償債務之金額，皆視為買方支付價款）。賣方：包含下列個人及法人，除特別約定外，連帶受本合約所訂條款之約束，對本合約賣方義務負連帶責任，任何一方收受買賣價金即視同賣方所有個人及法人皆收受該價金： ⒈張慶源君、張松男君、張慶鉁君、張東泉君（以下總簡稱乙方）。 ⒉保長國際開發股份有限公司（以下簡稱丙方，設立登記於台灣），係由乙方個人夥同其他第三人共同投資設立，乙方諸君為該公司主要股東，合計佔該公司股權之百分之五十八（58％），並分別擔任該公司董事。 ⒊PAN BEAUTY INTERNATIONAL DEVELOPMENT CO., LTD（以下簡稱丁方，設立於模里西斯Mauritius），係丙方100％投資控制之公司，乙方之張慶源君係該公司唯一董事，並擔任董事長。 ⒋保長同奈旅遊責任有限公司〔即CONG TY TRACH NHIEM HUU HA N BOCHANG-DONATOURS，以下簡稱戊方，法定資本額為美金（以下同）19,236,000元〕，係丁方與越南同奈省觀光旅遊局合資設立於越南同奈省（Trang Bom Town, Thong Nhat District, Dong Nai Province, Vietnam），由越南中央政府核准登記之合資公司，丁方擁有75％股權，由丁方董事長張慶源君（即乙方之張慶源君）擔任董事長，並指派七名人士擔任該公司董事（該公司董事席次共九席）。茲因甲方為購買乙方、丙方、丁方及戊方股權，涉及乙方、丙方、丁方及戊方各方公司及股東，為釐清各方之連帶權利義務關係，特訂定本股權買賣合約（以下簡稱本合約或本約），共同遵守： 買賣標的： ⒈戊方股權百分之四十三點五（43.5％）。 ⒉丁方股權百分之五十八點（58％）。 ⒊丙方股權百分之五十八點（58％）。 本合約購買總價款（以下簡稱總價款或價款）為美金（以下同）七百五十萬元整。 本合約之各項付款，買方得選擇以美金或台幣支付，亦得以現金支付、代償債務或其他債權抵充之，皆視為賣方收受價款。… 本合約價款之支付，分為五期：㈠定金為總價款之百分之三十（30％），於本合約簽約後20個銀行營業日前支付之，視為第一期價款。㈡第二期價款為總價款百分之二十（20％）：賣方應於本合約簽約後二個月內完成下列事項及程序，則買方於本合約簽約後三個月內支付之，否則，於完成後順延20個銀行營業日前支付之。若賣方之完成日提前時，付款日另議之： ⒈乙方各人共同與甲方簽訂股權出售合約書將乙方各人共同擁有丙方百分之五十八點（58％）之股權出售給甲方，並完成轉讓過戶登記。 ⒉由丙方現任董事長張慶源君代表與甲方簽訂股權出售合約書將丙方擁有丁方百分之五十八點（58％）之股權出售給甲方，並完成轉讓過戶登記。㈢第三期為總價款之百分之十五（15％），賣方應於本合約簽約後十個月內，完成戊方百分之四十三點五（43.5％）之股權轉讓過戶登記予甲方，則買方於本合約簽約後十一個月內支付之，否則，於完成後順延20個銀行營業日前支付之。若賣方之完成日提前時，付款日另議之。㈣第四期為總價款之百分之三十（30％），賣方應於履行第三期款後，由張慶源君為戊方現任董事長身份主持戊方董事會改選，主導依合資協議丁方可推薦之董監事席次及董事長更換由買方推薦人選擔任，並立即辦理法定變更登記。賣方於取得獲准之變更文件後20個銀行營業日前支付之。㈤第五期為總價款之百分之五（5％），於本合約簽約後十二個月內支付之，但賣方應於該期間內協助戊方增加土地開發、興建工廠、住宅、別墅等營業項目，否則於完成後順延20個銀行營業日前支付之。…」。㈡查系爭買賣契約載明「立合約書人：買方」為被告聯懋公司，原告空言主張契約當事人為被告呂焜森等4人，並不可採。而被告抗辯被告聯懋公司已於94-96年間，以現金或抵償方式，依約給付系爭買賣契約第一、二期款共計美金375萬元，並提出張慶源、保長公司簽名之收據、債務承擔及抵銷同意書、相關匯款回條及票據影本為證（見本院卷一第333-383頁）。原告雖否認上開收據、債務承擔及抵銷同意書之真正，主張被告聯懋公司未給付第一、二期款，然查，原告張豐明就其與被告呂宗達、保長公司間臺灣高等法院臺南分院104年度上更㈡字第 11號請求返還股權訴訟中，並不爭執被告聯懋公司就系爭買賣契約應付價金部分，已於「⒈94年10月3、5、20日、95年1月26 日各給付新臺幣（下同）500萬元、3000萬元、1512萬5000元、270萬元之現金共5282萬5000元。⒉由擔任董事長之張慶源與保長公司及保長興業股份有限公司謀議，簽署『債務承擔及抵銷同意書』，同意就前以保長興業股份有限公司為發票人，發票日94年10月4、11、19、21日、95年1月30日，面額800萬元、500萬元、500萬元、500萬元、3000萬元；保長公司為發票人，發票日95年1月2、9日、2月5日，面額500萬元、500萬元、500萬元之支票，向被告呂焜森借款所積欠之借款債務共6800萬元，抵付應給付價金。⒊其餘價金尚未給付。」（見本院卷一第157頁）。又系爭買賣契約之當事人（賣方之一）張慶源於另案偵查時明確供稱被告呂焜森尚未支付之買賣價金為半數價金即美金375萬元（見本院卷一第203頁、第211頁）。再者，系爭買賣契約亦載明賣方包含個人及法人，任何一方收受買賣價金即視同賣方所有個人及法人皆收受該價金（見本院卷一第33頁）。是以，被告抗辯被告聯懋公司確已支付系爭買賣契約之半數價金即第一、二期款乙節，堪信為真。從而，原告主張被告迄今未依約給付系爭買賣契約之第一、二期款予原告，已違反系爭買賣契約第4條買賣價金給付期限之約定，既不可採，則原告據此向被告表示解除系爭買賣契約，於法尚有未合，不生效力，故原告先位依民法第259條、第179條規定，請求被告呂焜森等4人返還自原告所分別受領之系爭股份，應屬無據。㈢再就被告抗辯系爭買賣契約第4條第3項約定第三期款需以賣方將「保長同奈公司43.5％股份轉讓予被告聯懋公司」為付款條件，迄今付款條件未成就，被告聯懋公司自無支付第三期款及後續款項之義務部分。原告雖主張系爭買賣契約之買賣標的實際上僅有原告、張慶源、張恒瑞所持有保長公司之股份，亦即系爭買賣契約「買賣標的：」所載之「⒊丙方（即保長公司）股權百分之五十八點（58％）」，至於上開「買賣標的：⒈戊方（即保長同奈公司）股權百分之四十三點五（43.5％）。⒉丁方（即PAN BEAUTY公司）股權百分之五十八點（58％）。」，僅係指前述「⒊丙方股權百分之五十八點（58％）」之潛在股份，是原告僅需將所持有保長公司之股份轉讓予被告，即已完成履約義務，至於保長公司嗣後是否將PAN BEAUTY公司股份或保長同奈公司股份轉讓予被告，非原告所可控制或置喙，因被告取得保長公司股份之58％即可控制保長公司及PAN BEAUTY公司。又依系爭買賣契約之記載，保長公司及PAN BEAUTY公司持有保長同奈公司之股權75％，是被告既可充分控制保長公司及PAN BEAUTY公司，僅需使所控制之保長公司及PAN BEAUTY公司將所持有之保長同奈公司股權75％當中之43.5％轉讓予被告即可，被告捨此不為，顯係以不正當之方式阻礙條件之成就，應視為條件已成就云云。惟查： ⒈按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，固不能拘泥文字致失真意。惟如契約文義已明確，當以之作為契約解釋之重要依據。而當事人立約時之真意如與文義不符，雖非不得本於立約時之各種主客觀因素、契約目的、誠信原則資以探究。然主張當事人之真意與契約文義不符者，就另有真意一節，除應具體主張外，當應提出足供法院為探求真意之證據資料，如主張之事實與證據資料不能動搖契約文義者，仍應先本於文義為真意之探究（最高法院108年度台上字第370號判決參照）。原告就系爭買賣契約之買賣標的雖主張如上，然與系爭買賣契約第1 條就買賣標的明確分列係⒈保長同奈公司、⒉PAN BEAUTY公司、 ⒊保長公司股權之契約文義，顯然不符（見本院卷一第34頁），且系爭買賣契約第4條約定買賣價款之支付分為五期，第一期款定金應於簽約後一定期限支付，第二、三期款則應先由賣方完成各買賣標的之股份轉讓後，買方再於一定期限內支付款項（見本院卷一第34-35頁）。倘如原告主張，原告僅需將所持有保長公司之股份轉讓予被告，即已完成履約義務，系爭買賣契約何需為如上約定？加以，原告又未提出證據證明系爭買賣契約就買賣標的之真意非如契約所載，不能動搖系爭買賣契約之文義，自難認原告主張為可採。是被告抗辯依系爭買賣契約之約定，價金第三期款需以賣方將「保長同奈公司43.5％股份轉讓予被告聯懋公司」為付款條件，迄今付款條件未成就，被告聯懋公司自無支付第三期款及後續款項之義務，應為可採。 ⒉再被告抗辯保長公司有經董事會決議指派被告呂焜森、呂宗達及訴外人陳弘等人擔任保長同奈公司董事，但均無法順利於越南辦理登記，所指派之董事無法就任，張慶源及原告張松男直至102年間；原告張豐明直至106年間，均仍為保長同奈公司之董事等節，業據提出保長公司董事會議事錄、保長同奈公司董事會會議紀錄為證（見本院卷一第301-331頁），堪認被告稱有能力促成第三期價款條件成就者應係原告等語，核屬可信。原告空執前詞主張被告係以不正當之方式妨礙條件成就云云，難認可採。 ⒊基上，被告聯懋公司已支付系爭買賣契約之半數價金即第一、二期款予原告，然原告尚未依系爭買賣契約第4條第3項之約定履行第三期款之付款條件，被告聯懋公司即無支付第三期款及後續款項之義務，故原告備位依系爭買賣契約第2條約定、公司法第154條第2項、民法總則施行法第15條規定，請求被告連帶給付買賣價金美金583萬元，亦屬無據。 綜上，原告先位及備位請求，均無理由，不應准許。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。 本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。 訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　7 　　日民事第八庭法　官　陳筠諼以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　7 　　日書記官施盈如

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