臺灣臺北地方法院108年度重訴字第971號

• 裁判案由: 給付獎金
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 111 年 09 月 30 日
• 當事人: 安璽整合行銷股份有限公司、林佩蓉

臺灣臺北地方法院民事判決
108年度重訴字第971號
原 告 安璽整合行銷股份有限公司

法定代理人 林佩蓉
訴訟代理人 徐明瑋律師
陳令軒律師
複 代理人 林孜容律師
訴訟代理人 林樹旺律師
温雅筑
被 告 工商財經數位股份有限公司

法定代理人 陳國瑋
訴訟代理人 詹德柱律師
許毓民律師
陳文元律師
吳彥鋒律師
上列當事人間給付獎金事件，本院於民國111年8月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：兩造於民國106年10月30日簽訂顧問委任協議書(下稱系爭契約)，由被告代表旺旺中時媒體集團及其他所屬
企業(下合稱系爭集團企業)，委託伊擔任企業顧問，負責執行系爭集團企業有關營運績效量化調整、營運長期質化改變、管理營效強化等工作。兩造約定委任期間自106年11月1日起至108年12月31日止，得隨時提前終止。且於顧問費之外
，兩造另以系爭契約第4條㈠「獎金約定」(下稱系爭獎金約定)，約定以經會計師查核簽證之106年度系爭集團企業「年度總虧損金額」或(及)「年度總利益金額」為基準，於年度總虧損金額減少或年度總利益金額增加達一定數額時，被告另應按系爭獎金約定給付一定比例之獎金(系爭獎金約定之
內容詳如附表一所示)。伊執行顧問工作後，系爭集團企業
之營運績效明顯提升，107年度總虧損金額較106年度減少新臺幣(下同)753,960,821元。扣除兩造於系爭獎金約定合意
不計入獎金計算基礎之附表二編號1至4所示項目後，107年
度虧損金額較106年度減少504,954,821元。則依系爭獎金約定，被告應給付該金額之5%獎金即25,247,741元(504,954,821x5%)予伊。詎被告拒絕給付獎金，為此依系爭獎金約定，求為命被告給付24,547,741元並加付起訴狀繕本送達翌日起法定遲延利息之判決。另陳明願供擔保請求准為假執行之宣告。
二、被告則以：依系爭契約第1條第2項，原告應組成各項團隊人員執行兩造約定之工作項目，惟原告自始未依約組成團隊、未確實執行工作，且未提供相關工作進度報告與資料，已有債務不履行情事。且系爭獎金約定，乃是獎勵原告協助減少虧損或增加利益之實證及績效，除例示約定獎金計算基礎之排除項目外，亦明確約定須因原告協助減少虧損或增加淨利並達一定標準，伊始有給付獎金之義務。附表二編號2並非系爭獎金約定之排除項目，不應自獎金計算基礎中扣除；而附表二其餘各項，或屬契約明定排除於獎金計算基礎之項目，或與原告協力無關，自均應排除於獎金計算基礎(此部分抗辯理由如附表二「被告說明」欄所示)。則計算結果，系爭集團企業107年度非但未減少虧損達約定金額，反較106年度增加虧損12,348,165元，顯無因原告協助而減少虧損之情事，原告自無從請求獎金等語，資為抗辯。
三、查兩造於106年10月30日成立系爭契約，由被告代表系爭集
團企業，委託原告擔任企業顧問，負責執行系爭集團企業有關營運績效量化調整、營運長期質化改變、管理營效強化等工作，委任期間自106年11月1日起至108年12月31日止；除
顧問費外，兩造另約定於符合系爭獎金約定所定要件時，被告應依該約定給付一定比例之獎金；及系爭集團企業經會計師查核之財務報表，其107年度總虧損金額較106年度減少753,960,821元；於計算獎金時，應將附表二編號1、3、4項目排除等情，為兩造所不爭，並有系爭契約、會計師查核報告、會議通知、營運顧問專案月報、電子郵件、月報節錄、營運顧問專案結案說明等件可佐，堪信為真實。
四、惟原告主張被告應按107年度減少虧損金額753,960,821元扣除附表二編號1至4所示項目後之504,954,821元為基礎，依
系爭獎金約定給付5%獎金即25,247,741元予原告等情，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯。茲就兩造爭點即原告請求給付獎金有無理由，說明本院得心證理由如下：
㈠依系爭獎金約定之解釋，獎金計算基礎應排除該約定第1款後
段、第3款第1、2、3目所載例示項目，及與原告執行顧問工作無關之項目：
⒈按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。且解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨文字而更為曲解(最高
法院109年度台上字第2082號判決意旨參照)。
⒉系爭獎金約定於首段已明載「於本協議之合約期間内，如甲方依據下列約定協助乙方及其所屬集團企業減少虧損或(及)增加利益，乙方同意依據下列約定給付獎金予甲方」等語，而各款約定，凡提及減少虧損或增加利益時，均係以引號方式標註「協助減少」或「協助增加」。依該契約文義，「協助系爭集團企業減少虧損或增加利益」，應為原告請領獎金之條件之一，須經由原告執行顧問工作之協助，而減少虧損或增加利益，於達系爭獎金約定所載一定金額時，始符合請領獎金之條件。則依該契約文義，應認得藉由原告顧問工作協助而達成之虧損減少或利益增加，始列入獎金計算之基礎，而排除與原告執行顧問工作無關之項目。
⒊原告固主張：原告受任目的本即在於「協助減少虧損及增加利益」，從而所謂「協助」2字並無其他額外意思，僅係指
原告於委託期間內所提供勞務之意，並無必要論究原告提供勞務與系爭集團企業減少虧損或增加利益之間有無因果關係云云。然而，原告受任目的，既本在協助系爭集團企業減少虧損及增加利益，倘若兩造僅約以減少虧損或增加利益達一定數額為獎金給付要件，而未要求原告執行顧問工作與減少虧損或增加利益間之因果關係，則契約文字只需記載系爭集團企業「減少虧損或(及)增加利益」達一定金額即可，並無以引號標註「協助減少」、「協助增加」等語之必要。兩造在系爭獎金約定以前揭引號標註之契約文字，表達經由原告協助而減少虧損或增加利益，而要求兩者間之因果關係，契約文字已甚明顯。原告反捨契約之明確文字，主張無須論究其因果關係，僅需系爭集團企業減少虧損或增加利益達約定金額，即符合獎金給付要件云云，與契約之文字文義不符，核非當事人約定之真意。
⒋原告雖另稱：系爭獎金約定明定第1款後段及第3款第1、2、3
目之獎金計算基礎排除項目，即已列舉所有排除項目，不得另創設排除項目，否則即無上開列舉約定之必要云云。然查，觀諸附表一所示系爭獎金約定之內容，並無從看出兩造係以「明示其一，排除其他」之約式，列舉全數排除項目。佐以兩造於契約第1條約定營運績效量化調整、營運長期質化
改變、管理營效強化等工作項目(本院卷㈠第19頁)，涉及企業體質、制度之改善，原告可提供之顧問服務實甚為多元、抽象且廣泛。被告抗辯簽約當時尚無從預料原告將提出如何之顧問建議與作為、及其顧問工作之具體涵蓋範圍，故無法以列舉方式約定排除條款，僅能先將「明確與原告顧問工作無關」之項目以「例示」方式約定不計入獎金之計算基準等情，尚與兩造顧問契約之性質無違，非無足採。原告主張系爭獎金約定第1款後段及第3款第1、2、3目係屬列舉規定，
排除項目應僅限於上開約款事由云云，仍難認有據。
⒌綜上，系爭獎金約定之契約用語既已明確載明原告「協助減少虧損或增加利益」，則減少之虧損或增加之利益必須與原告執行顧問工作之協助有關，而排除與原告顧問工作無關之項目，始符合契約之文義。從而，依系爭獎金約定之解釋，獎金計算基礎除排除該約款第1款後段、第3款第1、2、3目
所載例示項目外，如與原告執行顧問工作無關之事由，亦應於計算獎金基礎中扣除。
㈡原告未符獎金請領標準：
原告主張被告應按系爭集團企業107年度減少虧損金額753,960,821元扣除附表二編號1至4所示項目後之504,954,821元
為基礎，依系爭獎金約定給付5%獎金即25,247,741元予原告。被告則以附表二編號2非約定排除項目，不應自獎金計算
基礎中扣除；其餘各項則應排除於獎金計算基礎，計算結果，系爭集團企業107年度非但未減少虧損達約定金額，反較106年度增加虧損12,348,165元，原告無從請求獎金等語，資為抗辯，經查：
⒈附表二編號6「中天中視節目成本淨減少數」部分：被告針對
中國電視事業股份有限公司、中天電視股份有限公司於原告受委任前自製、委製及外購節目，對106、107年度認列節目成本之影響數，乃提出節目成本統計表、節目成本表為憑(
本院卷㈢第413至417、467、468、470頁、卷㈣第51至55頁)，
經安侯建業聯合會計師事務所鑑定結果，其檢視上開節目成本統計表與公司財務報告綜合損益表之營業成本項下節目成本核對並無不符、或核對不符部分經取得差異原因說明與相關文件，尚無不符，有該事務所函在卷可稽(本院卷㈣第39頁
、第47至49頁)。安侯建業聯合會計師事務所之鑑定意見，
並說明兩公司攤銷政策不同，中國電視股份有限公司之攤銷政策，為戲劇類依實際播出月份起算，第1年每月均攤70%，第2年起每月均攤30%，綜藝類依每月播出集數攤銷；中天電視股份有限公司之攤銷政策，為自製、委製節目於合約期間内依播出集次認列成本，外購節目⑴依當月份首播集數攤銷，於首播集次全部播畢後攤銷完畢，⑵滿2年之合約則採行項
目⑴之規則攤提，並於合約屆滿時一次性攤銷等語在卷(本院
卷㈣第39至41、49頁)。查依前揭節目成本表所示，部分節目
之自製、委製或外購日期含括106及107年度，固非能一概排除原告受委任執行顧問工作後可能協助部分。然觀諸前揭節目成本表，仍有部分節目，其委製、外購節目在105年12月31日前即已購置完成，而仍於106年度、107年度認列節目成
本。就節目成本表「自製/委製/外購日期」欄所載日期在「105年12月31日」之前部分，予以核算加總結果，「105年12月31日」之前已購置完成之節目，在106年、107年仍各認列節目成本128,958,810元、24,084,754元。上開節目皆於105年度之前即已購置或製作完成，純粹因前述成本攤銷政策而於106、107年度攤提認列節目成本，與原告執行顧問工作無關，則就該部分節目於107年度較106年度減少認列節目成本104,874,056元(128,958,810元-24,084,754元)，應自獎金
計算基準中扣除。
⒉附表二編號7「折舊淨減少數」、編號8「中視員工認股權費用」部分：被告抗辯編號7「折舊淨減少數」所示106、107
年兩年度折舊數額差異60,561,000元，係因系爭集團企業既有之固定資產依所得稅法相關規定，進行折舊計算後產生之差異；至於編號8「中視員工認股權費用」所示106、107年
兩年度認股權費用差異12,000,000元，則純粹因中國電視事業股份有限公司經105年間董事會決議，於106年度辦理現金增資，而107年度未辦理增資所致等情，乃據提出經會計師
查核之財務報告為據。原告雖主張：伊於審定預算案過程，即考量各年度上開項目數額，進而提供預算審定意見，例如考量已購設備之折舊費用係採逐年遞減或平均攤銷、是否出售舊設備或採購新設備，而調整107年度折舊費用之預算數
額；因應系爭集團企業106年度員工大量離職及資遣，即生
未來員工認股權可否行使等疑問，進而需討論是否調整107
年度員工認股權費用之預算數額，難謂伊未提供協助云云(
本院卷㈢第335至336頁)，然均未提出其執行上開顧問工作之
證明，難認可採。上開財務報表中折舊攤銷及因105年董事
會決議辦理106年現金增資所致營業損益，既無從認係原告
執行顧問工作所協助之項目，依上說明，自應於獎金計算基礎中排除。
⒊附表二編號9「中時展覽成本」部分：被告抗辯106、107年兩
年度之臺中展覽館成本差異39,610,078元，係因系爭集團企業與臺中市政府之合作案，使用臺中展覽館期限僅至106年12月17日，致中國時報文化事業股份有限公司於106年度有展覽成本、107年度未有任何展覽成本支出所致，與原告顧問
工作無關等情，核與安侯建業聯合會計師事務所鑑定結果認：中國時報文化事業股份有限公司106年度之營業成本包含
「展覽成本」，經檢視並核對帳載記錄該「展覽成本」為因使用「臺中-中時國際會展中心」(即該公司部門別損益彙整於業務部)所認列之成本，其金額核對相符；中國時報文化
事業股份有限公司106年度因使用「臺中-中時國際會展中心」所提列之成本致該年度綜合損益表中「綜合損益總額」減少淨利39,610,078元等情相符(本院卷㈣第41至42、57頁)，且未據原告爭執。原告並稱：上開費用僅係被告集團單一公司之單一個案，該等決定之作成本屬公司職權，與原告所提供之顧問服務有間等情明確(本院卷㈢第336頁)，顯非原告執
行顧問工作所協助之事項，依上說明，此部分亦應排除於獎金計算基礎。
⒋本件原告主張應按系爭集團企業107年度減少虧損金額753,96
0,821元扣除附表二編號1至4所示項目後之504,954,821元為獎金計算基礎部分，固為被告所否認，抗辯應僅扣除附表二編號1、3、4項目。然縱依原告之主張，以兩年度差異數504,954,821元為計算，扣除附表二編號6「中天中視節目成本
淨減少數」之104,874,056元、編號7「折舊淨減少數」60,561,000元、編號8「中視員工認股權費用」12,000,000元，
及編號9「中時展覽成本」39,610,078元等非因原告執行顧
問工作所致之營業損益後，兩年度虧損差異數為298,709,687元(504,954,821元-104,874,056元-60,561,000元-12,000,000元-39,610,078元)，仍低於系爭獎金約定所定獎金給付
門檻(3億元)，原告請求被告給付獎金，並無理由。
㈢綜上所述，原告提供顧問服務，並未達系爭獎金約定所定可請領獎金之標準，原告請求被告給付獎金，並無理由。至被告另抗辯原告未依系爭契約履行顧問工作、附表二編號2所
示項目並非系爭獎金約定所定之排除項目、另尚有其餘項目應排除於獎金計算基礎等節，固亦為原告所否認，而為兩造間之爭點。然本件僅扣除前揭說明之項目，即未符獎金給付標準，原告無從請求被告給付獎金，既經認定如前，則關於被告前述抗辯是否亦有理由，即無另予審究之必要，併此敘明。
五、綜上所述，原告依系爭獎金約定，請求被告給付25,247,741元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按週年利率5%計算之利息，為無理由，不應准許。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依附，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經審酌後核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　9 　　月　　30　　日民事第八庭 法　官　鄧晴馨
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　9 　　月　　30　　日書記官 林鈞婷
附表一：系爭獎金約定
第4條㈠獎金約定(以下甲方指原告、乙方指被告)： 　　於本協議之合約期間内，如甲方依據下列約定協助乙方及其所屬集團企業減少虧損或(及)增加利益，乙方同意依據下列約定給付獎金予甲方： ⒈第一年度【即107年1月1日起至107年12月31日止，以經會計師查核簽證之106年度乙方及其所屬集團企業之「年度總虧損金額」為基準(前述「年度總虧損金額」應以「年度稅前淨損數額」為準，又當年度若有因乙方及其所屬集團企業(註：前述「乙方及其所屬集團企業」不包含「旺旺中時媒體集團」總部)執行人事精簡產生之相關費用(包括但不限於退職金、離職金、退休金等)支出，該等費用支出數額不計入「年度總虧損金額」)】： 　 ⑴如甲方「協助減少」乙方及其所屬集團企業之「年度總虧損金額」，而其「協助減少」之「年度總虧損金額」，以前述基準數額作為計算依據，達到「3億元－4億元」(含3億元，不含4億元)，乙方同意給付該等「減少虧損部分金額」之「3%」獎金予甲方。 ⑵如甲方「協助減少」乙方及其所屬集團企業之「年度總虧損金額」，而其「協助減少」之「年度總虧損金額」，以前述基準數額作為計算依據，達到「4億元－5億元」(含4億元，不含5億元)，乙方同意給付該等「減少虧損部分金額」之「4%」獎金予甲方。 ⑶如甲方「協助減少」乙方及其所屬集團企業之「年度總虧損金額」，而其「協助減少」之「年度總虧損金額」，以前述基準數額作為計算依據，達到「5億元以上」(含5億元)，乙方同意給付該等「減少虧損部分金額」之「5%」獎金予甲方(前述獎金之請求上限為「減少虧損部分金額」之「5%」)。 ⒉第二年度【即108年1月1日起至108年12月31日止，以經會計師查核簽證之107年度乙方及其所屬集團企業之「年度總虧損金額」或(及)「年度總利益金額」為基準(前述「年度總虧損金額」或(及)「年度總利益金額」應以年度稅前淨損、淨利數額為準，下同)】： ⑴如甲方「協助減少」乙方及其所屬集團企業之「年度總虧損金額」或(及)「協助增加」其等之「年度總利益金額」，而其「協助減少」之「年度總虧損金額」或(及)「協助增加」之「年度總利益金額」，以107年度之稅前淨損、淨利數額作為計算依據，達到「3億元－4億元」(含3億元，不含4億元)，乙方同意給付該等「減少虧損或(及)增加利益部分金額」之「3%」獎金予甲方。 ⑵如甲方「協助減少」乙方及其所屬集團企業之「年度總虧損金額」或(及)「協助增加」其等之「年度總利益金額」，而其「協助減少」之「年度總虧損金額」或(及)「協助增加」之「年度總利益金額」，以107年度之稅前淨損、淨利數額作為計算依據，達到「4億元－5億元」(含4億元，不含5億元)，乙方同意給付該等「減少虧損或(及)增加利益部分金額」之「4%」獎金予甲方。 ⑶如甲方「協助減少」乙方及其所屬集團企業之「年度總虧損金額」或(及)「協助增加」其等之「年度總利益金額」，而其「協助減少」之「年度總虧損金額」或(及)「協助增加」之「年度總利益金額」，以107年度之稅前淨損、淨利數額作為計算依據，達到「5億元以上」(含5億元)，乙方同意給付該等「減少虧損或(及)增加利益部分金額」之「5%」獎金予甲方。(前述獎金之請求上限為「減少淨損或(及)增加淨利部分金額」之「5%」)。 ⑷就甲方於本協議約定之第二年度，「協助減少」乙方及其所屬集團企業之「107 年度總虧損金額」或(及)「協助增加」其等之「107年度總利益金額」，其「協助減少」之「年度總虧損金額」或(及)「協助增加」之「年度總利益金額」應大於(不含「等於」之情形)甲方於本協議約定之第一年度「協助減少」乙方及其所屬集團企業之「106年度總虧損金額」。 ⒊如因下列措施所導致之減少虧損或增加利益，則不在本協議第四條乙方同意給付獎金之約定範疇： ⑴因一次性、固定資產(包括股權)處分及其他一切非營業行為所減少之虧損或(及)增加之利益。 ⑵因乙方中之「旺旺中時媒體集團」總部人力資遣、強制退休、辦理優退、優離或其他因勞動聘僱、委任或相關人事關係之終止或解除所減少之虧損或(及)所增加之利益。 ⑶乙方及其所屬集團企業因其既有(指本合約期間起始日以前)之轉投資所產生之現金股利之分派、減資股款之退還及其他一切因轉投資所減少之虧損或(及)所增加之利益。 ⒋就甲方依本協議書第三條約定所領取之顧問費用及本協議第四條約定之獎金數額，乙方同意不列入前述乙方及其所屬集團企業年度稅前總損益數額之計算範圍。另於年度終結前，發生提前終止本協議之情形時，就該年度已執行之工作項目部分，甲方同意不得向乙方請求依據本協議第四條約定給付獎金。 ⒌就前述乙方及其所屬集團企業之虧損、利益、淨損、淨利之數額，應以前述各家公司經會計師查核簽證之財報數字為準。
附表二：
編號 項目 107年度與106年度差異數(元) 被告說明 1 總部費用：特助 9,000,000 2 總部費用：人事 17,087,000 系爭獎金約定第3款第2目明文約定，因總部人事之聘僱或終止所致「減少虧損」或「增加之利益」之費用，始不計入獎金計算之基礎。左列項目，107年度係較106年度「增加虧損」17,087,000元，非上開約定所定排除項目，仍應計入獎金計算基礎。 3 資遣費用(不含總部) 6,427,000 4 專案退職金 281,520,000 5 中天系統收入淨增加 58,578,000 中天電視股份有限公司之中天頻道上架有線電視系統之相關授權事宜，雖屬原告在兩造簽約後得執行顧問工作、協助節省之項目，惟均係由公司業務部主管及相關同仁與有線電視系統業者進行授權協商後議定，原告從未參與前述事項之處理，更無從參與決策。 6 中天中視節目成本淨減少數 302,799,654 106年初因中國電視事業股份有限公司、中天電視股份有限公司電視台經營政策之調整，逐步減少節目製作成本；左列節目成本之減少，係原告受委任前，公司即已確認之政策方向，非原告提供顧問服務所造成。上開兩公司節目成本之減少，亦係由節目製作單位全權處理，與原告無涉。 7 折舊淨減少數 60,561,000 折舊數額之差異，係因系爭集團企業既有之固定資產依所得稅法相關規定，進行折舊計算後產生之差異，應屬系爭獎金約定第3款第1目所約定排除於獎金計算基礎之項目，亦非原告協助所影響之營業數額損益。 8 中視員工認股權費用 12,000,000 中國電視事業股份有限公司於105年4月19日經董事會決議辦理現金增資發行普通股8000萬股，其中保留10%即800萬股予員工認購，並定106年4月25日為現金增資日。故106年度認列左列認股權費用。107年度未再辦理增資，故無該費用產生。是以左列認股權費用差異，純粹係因中國電視事業股份有限公司106年度辦理現金增資、107年度未辦理增資所致，屬系爭獎金約定第3款第1目所約定排除於獎金計算基礎之項目，亦非原告協助所影響之營業數額損益。 9 中時展覽成本 39,610,078 於系爭集團企業與臺中市政府之合作案中，臺中展覽館使用期限僅至106年12月17日，是以107年度減少左列成本，係因中國時報文化事業股份有限公司於106年度有展覽成本、107年度未有任何展覽成本支出所致。原告誠無就臺中展覽館成本減少之政策，提供顧問意見之情事。 10 中時人事費用 23,047,671 中國時報文化事業股份有限公司於107年度相較於106年度，產生人事費用縮減之結果，係因人事政策所致，而兩造簽約後，原告並無就中國時報文化事業股份有限公司人事費用成本減少之政策，提供顧問意見之情事。 11 工商臺中館房屋稅 947,826 系爭集團企業使用臺中展覽館之期限，僅至106年12月17日，故系爭集團企業於106年8月間，即決議完成地上物拆除，因此，107年度相較於106年度減少臺中展覽館房屋稅費用，係因被告106年度仍有房屋稅費用、107年度未有任何房屋稅費用支出所致，故原告誠無就被告房屋稅費用成本減少之政策，提供顧問意見之情事。 12 工商臺中館租金違約金 2,671,757 被告於107年度相較於106年度減少臺中館租金違約金費用，係因被告於106年度有繳納臺中展覽館租金違約金、107年度未有任何展覽館租金違約金支出所致。故原告誠無就工商公司展覽館違約租金費用成本減少之政策，提供顧問意見之情事。