臺灣臺北地方法院民事裁定

聲請人

台元紡織股份有限公司

法定代理人

嚴陳莉蓮

代理人

陳怡君

代理人

王映蓉

相對人

台揚染色科技股份有限公司

法定代理人

江兆城

上列聲請人聲請裁定解散相對人台揚染色科技股份有限公司事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、本件聲請意旨略以：聲請人自民國89年11月3日起至今持有相對人公司股份500萬股，占已發行股份總數之50%，相對人公司自96年起迄今13年，未有染整設備之生產，亦未進入營業狀態，年年收入為零，且長期處於資產不足清償負債之狀態，虧損現已達新臺幣（下同）1億2,195萬8,491元，足認相對人公司經營有顯著困難，其目的事業已無法成就，爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人公司等語。

二、按「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之。」公司法第11條定有明文。所謂公司之經營有顯著困難者，係指公司於設立登記後開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形；所謂有重大損害者，則指公司之經營產生重大虧損而言。

三、經查：

㈠聲請人為相對人公司股東，持有相對人公司股份500萬股，占已發行股份總數之50%，且持有超過6個月以上，有股東名簿、股份有限公司變更登記表附卷可考（見本院卷第189頁、第197至199頁），且為相對人公司所不爭執（見本院卷第254頁），是聲請人自得為本件聲請，合先敘明。

㈡又聲請人主張上情，業據其提出相對人公司103年度至108年度之財務報表（內含會計師查核報告書）為憑（見本院卷第29至187頁），而依最新之108年度及107年度財務報表（內含會計師查核報告書）記載（見本院卷第157至187頁），相對人公司目前仍處營運停擺狀態，至108年12月31日負債總額超過資產總額為2,195萬8,491元，顯示相對人繼續經營能力存有重大不確定性等語；再者，本院依職權函詢主管機關即臺北市商業處表示意見，經該處函覆表示無意見等語，並有現場照片可憑（見本院卷第221至226頁）；復參以本院詢問相對人公司就聲請人聲請裁定解散相對人公司之意見，據相對人公司法定代理人到庭陳稱：尊重聲請人意思，相對人公司確實停業中，目前改善的方案就是我一直不放棄，這段時間我都在做研發工作等語（見本院卷第254至255頁），本院審酌相對人公司自88年9月即設立登記，然近10年均未投入營運，負債總額超過資產總額已逾2,100多萬元，且相對人公司法定代理人雖稱其仍持續從事研發工作，然就如何改善相對人公司目前之狀態，進而重新投入營運並未提出任何時間表或證據以為釋明，足認相對人公司之經營有顯著困難，無繼續營業之可能。從而，聲請人聲請裁定解散相對人公司，於法並無不合，應予准許。

四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。