臺灣臺北地方法院109年度司字第63號

• 裁判案由: 裁定股票收買價格
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 109 年 07 月 02 日
• 法官: 林祐宸
• 當事人: 全銓租賃股份有限公司、顏榮德、江美鳳、葉俊良、高銘獻、姜義弘、林天偉、黃秋香、陳詹玉壁、詹金耘、劉昌銓、洪一忠

臺灣臺北地方法院民事裁定
109年度司字第63號
聲 請 人 全銓租賃股份有限公司

法定代理人 李家弘
代 理 人 陳錦隆律師
陳維鈞律師
相 對 人 顏榮德

江美鳳
葉俊良

高銘獻
姜義弘
林天偉
黃秋香
陳詹玉壁
詹金耘

劉昌銓

洪一忠
上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：
主 文
聲請人收買相對人所有聲請人股份之價格應為每股新臺幣拾參點肆元。
聲請程序費用新臺幣肆仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人原為股票上櫃公司，為長期發展規劃及實現股東權益之考慮，擬與第三人宏育管理顧問股份有限公司（下稱宏育公司）進行股份轉換，約定由宏育公司依企業併購法第29條規定，與聲請人進行股份轉換，支付現金對價予聲請人公司股東，以取得聲請人全部流通在外之股份，使聲請人於股份轉換基準日成為宏育公司100%持股之子公司，而其股份轉換對價為每股現金新臺幣（下同）13.4元（下稱系爭股份轉換案），嗣經聲請人於民國108年12月3日召開股東臨時會（下稱系爭股東會）決議通過，惟相對人及第三人童桂妹等12位股東已分別於股東會決議日起20日內向聲請人提出書面異議，列明請求收買價格，並交存股票之憑證予聲請人之股務代理機構宏遠證券股份有限公司（下稱宏遠證券公司）。經聲請人與上開12位異議股東協議收買價格，僅與童桂妹達成協議由聲請人以每股13.4元之價格買回其股份，聲請人並依企業併購法第12條第5項規定付清價金，對於
其餘未達成協議之11位異議股東即相對人，亦依每股13.4元之公平價格支付價款。又前揭公平價格係經聲請人股東會決議通過，並為財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）接受，且高於前揭股東臨時會召開日即108年12月3日之收盤價格及108年12月整月交易日之最高價與收盤價最
高即13.3元，而會計師出具每股轉換價格合理性意見書結論亦認為每股現金13.4元為對價應屬合理。爰依企業併購法第12條第6項、第7項規定，以其餘11位異議股東為相對人，提出本件聲請等語。並聲明：如主文第1項所示。
二、相對人則分別為下列陳述：
(一)相對人顏榮德部分：本件聲請人與宏育公司之負責人相同，於收購過程顯未避嫌，以折價方式強行收購股份，對小股東非常不合理，且顏榮德先前購買聲請人股份之平均每股購入價格高於20元，故請求以每股18元裁定收買價格等語。
(二)相對人高銘獻部分：請求依每股20元裁定收買價格等語。
(三)相對人林天偉部分：聲請人於108年1月7日買回151萬股聲請人股份，平均每股買回價格22.88元，108年1月11日於上櫃
股票市場買回聲請人公司股份280萬6,000股聲請人股份，平均每股買回價格23.02元，詎聲請人卻於108年10月15日以董事會決議通過以每股13.4元收購流通在外之普通股，遠低於9個月前之價格，然於9個月期間，國內不動產景氣與美國不動產景氣皆無大幅變壞，聲請人主張之價格實無公道可言，故請求以每股23元裁定收買價格等語。
(四)相對人詹金耘部分：聲請人前於107年透過發放高股利，誘
騙善良投資人誤信公司發展良好，因而購買聲請人公司股票，詹金耘即於107年5月30日係以每股210元購買股票，詎聲
請人與宏育公司為達個人營業私利，惡意以嚴重低於合理價格之每股13.4元收購在外流通之普通股，故應以每股23元至25元為合理收購價格區間等語。
(五)相對人洪一忠部分：聲請人輕忽股東權利，未於法定期限內提出聲請，本件聲請應予駁回，故應視為聲請人同意異議股東請求之價格即每股16.8元。又聲請人董事會於108年10月15日即公告股份轉換訊息，訊息內容即記載價格訂為每股13.4元，然前一日即108年10月14日之股價為每股14.4元，20日、60日、120日均價也都高於每股13.4元，係因股東畏懼遭
以每股13.4元強制併購轉換，方爭先賣出而造成下跌。再從未有公司以折價方式（對價低於公告當日之市價）收購股票，都是溢價收購或轉換等語。並聲明：㈠聲請人之聲請駁回。㈡聲請人應以每股16.8元之價格收買洪一忠之股份，並依法於30日內給付差額。
(六)相對人江美鳳、葉俊良、姜義弘、黃秋香、陳詹玉壁、劉昌銓經本院通知陳述意見而未到庭，亦未提出書狀為任何聲明或陳述。
三、按公司進行企業併購法第29條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份；股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第2
項請求收買之價格；股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第2項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦
同，此觀企業併購法第12條第1項第5款前段、第5項、第6項前段自明。
四、本院之判斷：
(一)本件聲請未逾法定期間，應屬合法：
1.聲請人原為股票上櫃公司，與宏育公司進行系爭股份轉換案，嗣經聲請人於108年12月3日召開系爭股東會決議通過，惟相對人連同童桂妹等12位股東，已分別於股東會決議日起20日內向聲請人提出書面異議，列明請求收買價格，並交存股票之憑證予宏遠證券公司，經聲請人與其等協議收買價格，然僅與童桂妹達成協議，由聲請人以每股13.4元之價格買回，與相對人則均未達成協議，聲請人乃先依每股13.4元之價格支付價款予相對人，並檢附會計師查核簽證公司財務報表及每股轉換價格合理性意見書，於109年3月2日提出本件聲
請等情，有聲請人108年第1次股東臨時會議事錄、異議股東股份收買請求書、宏遠證券公司製作之異議股東股票交存餘額表、童桂妹出具之異議股東協議聲明書、財政部國稅局109年證券交易稅一般代徵稅額109年2月12日、同年月21日繳
款書、櫃買中心108年12月17日證櫃監字第10800136462號函、聲請人及子公司合併財務報告暨會計師核閱報告、余景仁會計師出具之每股轉換價格合理性意見書等件（參聲證1至
聲證10）及本件民事聲請狀上本院收文戳記在卷可稽。
2.相對人洪一忠固主張：本件聲請期限應為109年3月1日，惟
聲請狀載日期為109年3月2日，經向本院查詢實際遞狀日期
為109年3月5日，已逾越法定期間，應予駁回等語。惟按以
日、星期、月或年定期間者，其始日不算入；以日、星期、月或年定期間者，以期間末日之終止，為期間之終止，民法第120條第2項、第121條第1項亦分別定有明文，而依非訟事件法第31條、民事訴訟法第161條規定，上開期間計算之規
定，於非訟事件準用之。又依企業併購法第12條第6項規定
，本件應自系爭股東會決議日即108年12月3日起之60日協議期間加計30日，共計90日內之期間內提出聲請，故本件應自108年12月4日起算90日，即以109年3月2日為法定期間之末
日（108年12月4日至31日共計28日、109年1月份共計31日、109年2月份共計29日，109年3月1日至2日共計2日，合計為90日），聲請人於109年3月2日具狀提出本件聲請，未逾法定期間，其聲請自屬合法。是洪一忠前揭主張，容有誤會，尚非可採。
(二)聲請人主張系爭股份轉換案當時之公平價格為每股13.4元，應屬可採：
1.按法院為收買股份價格之裁定事件，如為上櫃或上市股票，法院得斟酌聲請時當地證券交易實際成交價格核定之，此觀企業併購法第12條第11項準用非訟事件法第182條第2項規定自明。又異議股東請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份時，所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院71年度台抗字第212號裁定
同此見解）。蓋企業併購法及公司法關於異議股東收買請求權，目的在於當大多數股東已依多數決原則就公司併購乙事作成決定後，給予異議股東得有依決議當時公平價格取回其投資，而不參與公司併購之機會，資以調和各該股東之利益，因此異議股東收買請求權之目的，不在使異議股東得因公司併購而取得利益或遭受損害，而僅係單純地客觀反映合併當時之合理權益。而股份轉換仍繫於股東會決議通過與否，異議股東方進一步有對公司發生收買股票請求權之問題，此公平價格之認定，自應以「股東會決議之時」，作為衡量時點。
2.經查，聲請人併購特別委員會依企業併購法第6條第3項規定，委請獨立專家余景仁會計師就系爭股份轉換案之每股轉換價格合理性出具意見，內容略以：在採用市價法、同業比較法之股價淨值比法及資產法進行分析及評價，並佐以權重及收購溢價率加以計算，聲請人每股合理價值應介於13.16至13.53之間，故宏育公司擬以每股現金13.4元為對價，與聲請人進行股份轉換，應屬合理等語，有余景仁會計師出具之每股轉換價格合理性意見書存卷為憑（參聲證9）。復參以系
爭股份轉換案之股份轉換基準日定為109年1月20日，而聲請人之普通股於109年1月14日起停止櫃檯買賣，並自109年1月20日起終止櫃檯買賣等情，有聲請人108年第1次股東臨時會議事錄及櫃買中心108年12月17日證櫃監字第10800136462號函等件附卷可考，故於109年1月13日前，聲請人股票於櫃買中心之成交資訊應可反映客觀之市場交易價值，而聲請人股票於系爭股東會召開當日即108年12月3日之收盤價為每股13.3元，於系爭股東會召開當月即108年12月間各交易日之最
高價及最高收盤價均為13.3元，此有聲請人公司個股歷史股價表在卷可佐（參聲證11號），均低於聲請人主張之每股13.4元價格，堪認聲請人主張系爭股份轉換案當時之公平價格為每股13.4元乙節，應屬有據。
3.相對人顏榮德、高銘獻、林天偉、詹金耘、洪一忠（下合稱顏榮德等人）雖均主張：聲請人提出之每股13.4元過低，並非合理價格，聲請人應以其等主張之較高價格買回股份等語。惟顏榮德等人均未就其等主張之買回價格提出合理之評估及計算基準，自無從為其等有利之認定。至詹金耘雖主張：聲請人前於107年透過發放高股利，誘騙投資人誤信公司發
展良好因而購買聲請人公司股票等語，惟此與系爭股份轉換案當時公平價格之認定，尚無關連。另顏榮德固主張：聲請人與宏育公司之負責人相同，於收購過程顯未避嫌，以折價方式強行收購股份，對小股東非常不合理等語；洪一忠則主張：聲請人董事會公告股份轉換訊息時之股價高於每股13.4元，係因股東畏懼遭以每股13.4元強制併購轉換，方爭先賣出造成下跌，且從未有公司係折價收購股票等語。惟查聲請人股份是否轉換，仍繫於系爭股東會決議通過與否，並非聲請人及宏育公司之負責人可自行決定，且顏榮德等人均未就系爭股東會決議有何瑕疵為主張及釋明，故本件公平價格，自仍應以系爭股東會決議作成時為衡量時點。又系爭股份轉換案並非近年唯一折價併購之案件，此有聲請人提出之自106年4月14日起至108年9月5日止期間折價併購案件表存卷供
參（參聲證12），故洪一忠前揭主張，容有誤會，尚難憑採。
五、綜上所述，本院綜合參酌前揭獨立專家意見書、證券交易實際成交價格及其他相關情況後，認聲請人主張：於系爭股東會決議通過系爭股份轉換案時，聲請人股份之公平價格為每股13.4元乙節，應屬適當，故聲請人應以該價格收買相對人所有聲請人股份，爰裁定如主文第1項所示。又聲請人雖聲
明：聲請程序費用由相對人負擔等語，惟按企業併購法第12條第12項明文規定：「聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。」故本件聲請程序費用自應由聲請人負擔，聲請人上開聲明容有誤會，附此指明。
六、依企業併購法第12條第12項，非訟事件法第24條第1項，裁
定如主文。
中　　華　　民　　國　 109　　年　　7 　　月　　 2　　日民事第一庭 法 官 林祐宸
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　6 　　日書記官 李云馨