臺灣臺北地方法院 - 109年度訴字第4062號（清償債務）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 109年度訴字第4062號原告吳彥德訴訟代理人陳建偉律師林筠傑律師被告釩德電子股份有限公司兼法定代理人翁正忠共同訴訟代理人宋正一律師複代理人孫瑋辰邱敏維律師上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國110年8月27日言詞辯論終結，判決如下：主文被告釩德電子股份有限公司、翁正忠應各給付原告人民幣壹佰肆拾萬元，及自民國一百零九年七月七日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。前開二被告如任一人已為給付，則其他被告於該給付範圍內免給付義務。訴訟費用由被告連帶負擔。本判決於原告以人民幣肆拾陸萬元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以人民幣壹佰肆拾萬元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、原告主張：伊於民國106年4月12日將自己所有並由訴外人費菲代持之大陸地區深圳市釩德電子有限公司（下稱深圳釩德公司）39％持股（下稱系爭出資額），以總價人民幣（未註明幣別者，下同）140萬元（依簽約當日之臺灣銀行牌告匯率計算，約新臺幣718萬7,200元）出售予被告釩德電子股份有限公司（下稱臺北釩德公司），雙方並於臺北市○○區○○○ 路0段00號8樓之1簽訂股份買賣合約書（下稱系爭合約），約定被告臺北釩德公司應在伊完成相關財產、資料交接事宜及簽署被告臺北釩德公司提供之承諾書後支付70萬元，另於106年12月1日支付尾款70萬元。因雙方皆明知系爭出資額係借名登記於費菲名下，且有關系爭合約附件一應辦理之交接事務，已由伊與費菲指派之訴外人許家祥辦理完成，並由被告翁正忠於交接清單上簽名確認無誤，故系爭合約實際上係將伊與費菲間之借名登記契約概括讓與被告臺北釩德公司承擔，亦即系爭合約係屬契約承擔之性質。詎伊依約完成系爭出資額移轉及上開約定事項後，被告臺北釩德公司迄今分文未付，故依系爭合約約定及民法第367條規定，被告臺北釩德公司自應清償伊上開買賣價款。又被告翁正忠斯時擔任被告臺北釩德公司之董事兼股東，其明知被告臺北釩德公司之資本額僅有新臺幣200萬元，顯不足支付系爭合約所定買賣價款，竟仍利用被告臺北釩德公司名義與伊簽訂系爭合約，致被告臺北釩德公司難以清償上開債務，顯已濫用被告臺北釩德公司之法人地位，依公司法第154條第2項規定，被告翁正忠亦應對伊負清償之責。而被告二人對於上開債務雖具有同一目的，然其發生之原因各別，故渠等應對伊負不真正連帶清償責任等語。爰依系爭合約約定以及民法第367條、公司法第154條第2項之規定，求為判決：㈠被告二人應各給付原告140萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息（下稱140萬元本息），如任一人為給付，則其他被告於其給付範圍內免給付義務。㈡原告願供擔保請准宣告假執行。二、被告均以：兩造於臺灣簽訂系爭合約後，伊查詢目前深圳釩德公司之公示資料並無登記原告持有股權資料，伊亦否認原告與費菲間就系爭出資額存在借名登記契約關係，故原告自應就其為系爭出資額之真正權利人、以及其與費菲間就系爭出資額存在借名登記契約關係等節舉證以實其說。再者，縱認費菲確實於系爭合約作成時為原告代持系爭出資額，惟原告仍未舉證說明費菲知悉且同意系爭合約之內容，故其逕自主張系爭合約實際上係將其與費菲間之借名登記契約概括讓與被告臺北釩德公司承擔，係屬契約承擔性質云云，自非可採。又本件交易實際上之買受人除被告臺北釩德公司外，尚有訴外人李志堅為一併認購，且被告臺北釩德公司與李志堅就系爭出資額之認購比例分別為28.5％及10.5％，出資金額亦依據該比例向原告給付，此均為原告知悉且同意。而在扣繳原告之勞健保費用1萬1,343元及計算被告臺北釩德公司與李志堅應負擔之金額後，被告臺北釩德公司應給付原告之第一期價款為50萬0,187元，該部分款項已由被告臺北釩德公司委請訴外人曹楊林代為匯入原告所指示其設於招商銀行深圳梅龍支行帳號：0000000000000000號之帳戶。然原告迄今不僅未移轉任何出資額，甚至告知系爭出資額實際上係登記於費菲名下，僅得透過費菲辦理移轉登記事宜，被告為確保系爭出資額係由原告所持且可以移轉，曾要求原告提供經公證之股權證明文件，然原告均未提出，是被告臺北釩德公司自得依民法第264條第1項規定主張同時履行抗辯，於原告移轉系爭股份完成前拒絕給付尾款。此外，被告臺北釩德公司已依約先行給付原告第一期價款，僅因原告遲未移轉系爭出資額且未能提出相關股權證明文件而暫停給付尾款，均如前述，自難認被告臺北釩德公司有原告所稱顯難清償債務之情事，故原告另依公司法第154條第2項規定，主張被告翁正忠應賠償原告系爭股份之買賣價款云云，顯屬無稽等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執之事實（見本院卷㈠第227至228頁）：㈠被告臺北釩德公司於106年4月12日由被告翁正忠代表，與原告簽立如原證2所示系爭合約，由被告臺北釩德公司向原告購買深圳釩德公司39％之持股（即系爭出資額），約定總價為140萬元（依簽約當日之臺灣銀行牌告匯率計算，約新臺幣718萬7,200元），付款方式為原告完成系爭合約附件一所示財產及資料交接事宜，並簽署該合約附件二之承諾書後，支付70萬元；另於106年12月1日支付尾款70萬元。㈡原告已辦理完成系爭合約附件一所示財產及資料交接事宜，並簽署該合約附件二之承諾書。㈢於系爭合約簽署當時，被告翁正忠持有被告臺北釩德公司股份1萬2,000股。㈣原告與被告翁正忠曾同為深圳市釩德電子有限公司之股東，於103年2月24日時，原告持股比例為39％、被告翁正忠持股比例為2.63％（請參原證1）。㈤原證1之深圳市釩德電子有限公司股東會文件，為被告翁正忠所親簽。四、兩造爭點及本院之判斷：原告主張其已經依系爭合約履約，被告臺北釩德公司卻完全依未給付購買系爭出資額之價金等節，則為被告所否認，並以前詞置辯。是本院應審酌者厥為：㈠系爭合約約定內容究竟為何？原告是否已經履行系爭合約所定移轉系爭出資額之義務？被告臺北釩德公司得否以同時履行抗辯拒絕給付價金？㈡被告所述系爭合約於簽訂後又增加其他買受人，故兩造約定被告臺北釩德公司應給付價金減少，是否屬實？被告臺北釩德公司是否已經給付50萬0,187元價金給原告收受而清償該部分買賣價金債權？原告依系爭合約請求被告臺北釩德公司給付全額買賣價金140萬元本息，有無理由？㈢被告翁正忠於106年4月12日代表釩德公司簽署系爭合約，是否構成公司法第154條第2項所定情事而亦需負清償責任？原告主張被告二人應負不真正連帶清償責任，有無理由？茲分述如下：㈠系爭出資額於兩造簽署系爭合約讓與意思合致時已經轉讓予被告臺北釩德公司，被告臺北釩德公司為同時履行抗辯於法無據： ⒈本件法律行為之準據法：按法律行為之方式，依該行為所應適用之規定；但依行為地之規定所定之方式者，亦為有效；物權之法律行為，其方式依物之所在地之規定；債之契約依訂約地之規定；物權依物之所在地之規定；關於以權利為標的之物權，依權利成立地之規定，臺灣地區與大陸地區人民關係條例第47條第1項、第2項、第48條第1項前段、第51條第1項、第2項分別定由明文。查，系爭合約訂約地為臺灣，業據兩造陳明（見本院卷㈠第357頁），其債之關係自應依我國民法為準據法；又系爭出資額係成立於大陸地區之深圳釩德公司股東權利，其得喪移轉以及處分行為之方式（是否須經登記等）自應以中華人民共和國公司法暨其相關規定為準據。 ⒉依中華人民共和國公司法，股權之讓與處分行為不以「登記」為成立或生效要件：查，大陸地區有限責任公司出資額之讓與處分行為應依據本判決附表所示中華人民共和國公司法第71條至第75條之規定為之，此有原告陳報且被告不爭執之法條內容在卷可參（見本院卷㈠第199-203頁）。又觀前開規定中第73條規定「依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權『後』，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。」，以及被告提出之中華人民共和國公司登記管理條例第34條第1項規定「有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日内申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。」（見本院卷㈠第445頁），各項與股東身分變動相關的出資證明書、公司章程與股東名冊等文件之修改，均係由「公司」在股權轉讓「後」為之，「登記」之變更亦是由公司於股東實際變動「後」向主管機關申請，可見大陸地區之有限責任公司出資額（股權）轉讓之物權行為，並非以「登記」為必要之方式，「登記」亦非移轉出資額之物權行為成立或生效要件，其處分轉讓僅需以移轉當事人雙方合意為之甚明。至於中華人民共和國公司法第71條第2項及第3項雖規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答复的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」、「經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。」賦予讓與人以外之公司原股東同意權以及優先購買權，然依中華人民共和國法院之實務見解，前開「征求同意」、「優先購買權」等規定僅為任意規定，並非強制性規定，縱有違反，亦不影響股權轉讓契約對當事人雙方的效力，當事人雙方不得以中華人民共和國公司法第71條第2項及第3項之程序未進行主張契約無效等情，有中國民主法制出版社《商法案例教程》節本存卷可按（見本院卷㈠第265-269 頁），合先敘明。 ⒊原告為系爭出資額權利人：再查，深圳釩德公司於中華人民共和國之公司登記之「17股权」、「15其他事项备案」紀錄，所登記持有股權股東僅有費菲與李志堅乙節，固有前開登記列印資料附卷可稽（見本院卷㈠第149-151頁）。惟股權（出資額）轉讓依中華人民共和國公司法，並不以「登記」為要式或要件，業如前述，官方之登記資料與實際情況未必相符，故實際股權（出資額）之所有人以及公司股東究竟為何人，自不能單以上開登記為憑。且查，原告主張其持有系爭出資額，且與被告翁正忠均為深圳釩德公司股東，渠等出資額向來均由費菲「代持」，亦即均登記於費菲名下，簽署系爭合約時被告二人對此股權結構與登記情況即知之甚詳等情，已提出被告翁正忠、證人即深圳釩德公司股東蔡漢忠、費菲親簽，並有深圳釩德公司印文，記載「釩德電子有限公司股東會—關於同意增加註冊資本的決定……4.股東增加後，其最新股本結構如下：1.費菲持股數量180.638（萬股）、持股比例45.58％、持股資金（萬元）278.038萬。2.吳彥德持股數量154.561（萬股）、持股比例39％、持股資金（萬元）237.900萬。3.蔡漢忠持股數量32.497（萬股）、持股比例8.2％、持股資金（萬元）50.0 2萬。4.黎煥民持股數量18.191（萬股）、持股比例4.59％、持股資金（萬元）27.999萬。5.翁正忠持股數量10.423（萬股）、持股比例2.63％、持股資金（萬元）16.043萬。」之深圳釩德公司103年2月24日股東會紀錄（見本院卷㈠第23頁，下稱103年2月24日股東會紀錄），以及費菲向蔡漢忠稱「股權的事情是這樣，之前一直是我代持所有人的股份，當然法律上風險也是我一個人擔的，當然因我相信吳總不是沒有擔當的人，這次您投資，我們想去做法律公證，只是爲了給您一個安穩，若您信任，我會跟吳總再商討要不要做這個公證.好吧.」之電子郵件為證（見本院卷㈠第263頁，下稱系爭電子郵件），證人蔡漢忠到庭亦證稱：伊是向翁正忠為實際負責人之臺北釩德公司購買產品認識翁正忠，後來透過翁正忠認識原告而討論產品開發，後來103年間費菲打電話來說要借款50萬元，之後又改成邀請伊以50萬元入股，入股之後買產品不用透過臺北釩德公司，也比較便宜，伊就於103年以費菲代持股份的方式入股深圳釩德公司，其他吳彥德、黎煥民、翁正忠等臺灣人股東應該也是如此入股，故公開的公司登記上沒有登記伊名字，所有股東都知道且同意此登記方式；除了103年2月24日股東會紀錄外，深圳釩德公司沒有交付其他證明股權的文件；系爭電子郵件是伊與費菲討論是否要就股權代持的事情公證，最後沒有去做等語（見本院卷㈠第281-287頁），與前開文件互核相符。原告主張自己為系爭出資額真正權利人，僅借費菲名義為登記，被告二人對此情況即知之甚詳等語，堪信屬實。 ⒋原告已將系爭出資額轉讓予被告臺北釩德公司：是以，被告臺北釩德公司於106年4月12日由被告翁正忠代表，與原告簽立系爭合明文約定「買方釩德電子股份有限公司(以下簡稱台北釩德）茲向賣方吳彥德購買深圳市釩德電子有限公司股份，以人民幣總價一百四十萬元整購買39％股份，雙方議定在完成附件一、二條款後支付人民幣七十萬元，於2017年12月1日支付尾款人民幣七十萬元。」，有系爭合約存卷可證（見本院卷㈠第25頁）。前開內容既已達成系爭出資額讓與被告臺北釩德公司之合意，依前開⒉所列中華人民共和國公司法之規定與說明，原告所有系爭出資額之權利於106年4月12日當日已轉讓予被告臺北釩德公司所有。 ⒌原告已依系爭合約履行給付義務完畢，被告臺北釩德公司不得為同時履行抗辯： ⑴按因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付，我國民法第264條第1項前段固定有明文。然查，原告已經轉讓系爭出資額予臺北釩德公司，如前所述；且其已辦理完成系爭合約附件一所示財產及資料交接事宜，並簽署該合約附件二之承諾書等情，亦為兩造所不爭執（見前三、兩造不爭執之事實㈡），未見被告抗辯原告有何違反附件二之承諾書「賣方應履行之責任」所定「一、對於現行所有系列產品之售後服務，包含開發中、已開發未進行量產、已開發並已量產、修改模具、產品結構問題及其他相關問題之解決方案及責任分攤。二、在股份賣出後，本人保証在兩年內絕不以自己或他人名義從事或經營與台北釩德有直接競爭之商品或服務及以自己或他人名義投資(包括直接投資、間接投資或任何其他投資形式)業務相同或類似之事業。三、本人對於台北釩德之產品設計以及所有相關文件、機密資訊，應保持其機密性，非經台北釩德事前書面同意，不得交付、告知、移轉或以任何方式洩漏予第三人或對外發表，亦不得為自己或第三人利用或使用之。」（見本院卷㈠第頁）等售後服務、兩年內競業禁止、保密義務等內容之情事，原告主張其已經完成系爭合約約定之給付義務等語，核屬實在。被告臺北釩德公司辯稱因原告尚未轉讓系爭出資額，其得依民法第264條第1項前段規定拒絕給付價金云云，於法無據。 ⑵又按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。查，系爭合約暨其附件一「交接清單」、附件二「賣方應履行之責任」所明訂原告之給付義務如前所述，其中並無約定應為被告臺北釩德公司辦理深圳釩德公司股東登記，亦不包含提出系爭出資額公證證明文件。且依中華人民共和國公司法第73條、公司登記管理條例第34條第1項之規定，應辦理且得辦理股東身分變動相關的出資證明書、公司章程與股東名冊等文件之修改以及股東變更登記者，均為「公司」，已如前述，於本件即為深圳釩德公司；原告身為離開之股東，已喪失股東身分，尚無權為相關修改或申請。再參以兩造均知系爭出資額登記於費菲名下，其他股東僅以103年2月24日股東會紀錄為股權證明，亦如前述。綜合前述系爭合約內容、法規與情況，足認基於前開中華人民共和國法規規定的限制以及深圳釩德公司股權登記的特殊情況，兩造簽訂系爭合約時並無約定原告給付義務包含辦理變更登記或提出公證證明文件的意思。被告臺北釩德公司另抗辯原告有系爭合約未記載的為其辦理深圳釩德公司股東身分登記或提供經公證之股權證明文件之義務，未完承前其得拒絕給付價金云云，自不可採。 ⒍至於原告另主張系爭合約係約定將其與訴外人費菲間代持系爭出資額，即借名登記系爭出資額，之契約地位，概括讓與由被告臺北釩德公司承擔的契約承擔云云，非但為被告否認，且與系爭合約內容完全沒有「費菲」、「借名登記」、「代持」或提及原告與費菲間契約關係的隻字片語，遑論就此契約關係約定概括承擔之文字不合。原告所謂系爭合約有約定契約承擔之主張，顯不可採，附此敘明。㈡原告得依系爭合約請求被告臺北釩德公司給付全額買賣價金1 40萬元本息，被告未證明其已清償部分價金： ⒈承前，原告已履行系爭合約約定之給付義務完畢，系爭合約約定應於106年12月1日給付尾款之清償期日亦已經屆期，是原告依系爭合約請求被告臺北釩德公司給付全額買賣價金140萬元本息，核屬有據。 ⒉按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條本文定有明文。本件原告於起訴原因已有相當之證明，被告臺北釩德公司就應給付之價金金額業經約定變更，其已清償50萬0,187元，並有為原告繳付勞健保費用共11,343元等有利之抗辯事實自應負舉證之責。經查：⑴被告臺北釩德公司辯稱於106年4月12日至同年月26日之間，被告有透過電話與原告說李志堅認購系爭出資額的事情，原告同意由訴外人李志堅認購一部分的股權，且被告臺北釩德公司的會計端木華有把價金分配表也有傳給原告確認如被證2所示，就是就其中10.5％的出資額是由訴外人李志堅認購，該部的價金也約定改成由李志堅對原告給付云云，為原告否認。查，被告前開抗辯無非以被證2及其所提出第一份附件4所示端木華與原告間微信對話截圖為據（見本院卷㈠第426-4 27、141、311-315頁）。觀前揭微信對話，並未提到「李志堅」的名字或臺北釩德公司應給付之價金總額約定減少的事情；雖端木華有傳送一個翻拍電腦畫面中表格的照片給原告，問「金額對嗎」、「扣款勞建健保」，原告回稱「可以吧」，但該表格內容模糊難辨（見本院卷㈠第141、313頁），僅能勉強看出有如下內容：分二次付款第一次付款日期金額扣款應付金額深圳 188,460 188,460 台北 511,530 11,343 500,187 第二次付款深圳 188,460 188,460 台北 511,530 511,530 總計 1,400,000 11,343 1,388,657表格中並無分別「李志堅」、「臺北釩德公司」各應負款金額，僅分別標示「深圳」、「台北」的金額，其意義不明，對原告來說仍總共為兩次付款，難認有合意變更系爭合約所定被告臺北釩德公司應給付價金總額的意思。被告抗辯系爭合約部分價金已約定改由李志堅對原告給付云云，未舉證以實其說，並不可採。 ⑵被告辯稱已經清償50萬0,187元，並有為原告繳付勞健保費用共1萬1,343元代給付本件價金，其係轉帳美金給訴外人曹楊林，再由曹楊林轉帳人民幣至原告名下招商銀行梅龍支行帳戶給原告云云，亦為原告否認。查，被告前開抗辯無非以其所提出被證2即其所提出第一份附件4所示端木華與原告間微信對話截圖（見本院卷㈠第141、311-315頁）、被證3自國泰世華銀行香港分行轉帳美金7萬2,647元給「JIMI TRADING (HONGKONG) LIMITED」之匯款紀錄、被證4即附件3「交通銀行网上转账电子回執」之電腦畫面翻拍照片2張（見本院卷㈠第145、307頁）、第一份附件4不明APP轉賬交易受理畫面翻拍照片1張（見本院卷㈠第309頁）、第二個附件4「交通銀行网上转账电子回執」之電腦畫面翻拍照片1張（見本院卷㈠第 351頁）為據（見本院卷㈠第426-428，卷㈡第105-106頁）。惟前開微信對話截圖、匯款紀錄、電子單據或交易畫面的翻拍照片均經原告否認其形式真正（見本院卷㈠第171、359頁）。觀被證3自國泰世華銀行香港分行轉帳美金7萬2,647元給「JIMI TRADING (HONGKONG) LIMITED」之匯款紀錄，並非轉帳予原告，內容無法證明已付款予原告。又觀前揭「交通銀行网上转账电子回執」之電腦畫面翻拍照片、不明APP 轉賬交易受理畫面翻拍照片，解析度均不佳，除內容模糊難以辨識外，依其證據形式屬容易遭變造修改者，本院亦無法肯定其真實性，該等照片無從明被告所辯匯款之事實。再觀端木華與原告間微信對話，最後是於106年4月25日上午端木華稱「吳總今天會匯人民幣給你，請留意」、「Rmb500187 」，原告於同日下午4：05回覆「端木姐，到現在沒有收到款呦」，端木華於同日下午回稱「我今天用美元換人民幣給你，對方美元沒那麼收到。我明天休假，有何對方說一收到款立刻轉人民幣給你」（見本院卷㈠第315頁），再之後被告就未提供對話截圖，可見依前開微信對話，原告最後是回報並未收到匯款，被證2與被告第一份附件4所示端木華與原告間微信對話截圖自不能證明原告已收受50萬0,187元價金。是以，被告所舉證據均不能證實其所辯已清償部分價金之事實，其辯解自不可採。 ⑶至被告另抗辯原告可以向其開戶之招商銀行梅龍支行調取交易明細對帳卻故意不為之，應依民事訴訟法第282條之1第1 項之規定，認定被告匯款致原告指定帳戶之主張為真實云云（見本院卷㈡第67頁）。按當事人因妨礙他造使用，故意將證據滅失、隱匿或致礙難使用者，法院得審酌情形認他造關於該證據之主張或依該證據應證之事實為真實，民事訴訟法第282條之1第1項固然定有明文；惟依本件情況，金融匯款之資料係匯出端與收受端均可各自調取與保留，原告稱其無法取得自己招商銀行梅龍支行之交易明細資料，並不妨礙被告依其自行選擇的匯款途徑去調取相關銀行交易明細或經認證之紙本匯款單據資料，本件並無民事訴訟法第282條之1第1項故意將證據滅失、隱匿或致礙難使用之情。況被告臺北釩德公司就其清償部分債務之抗辯應負擔本證之舉證責任，縱原告稱其已經無法調得招商銀行梅龍支行之交易明細等語不實，亦無從逕認被告辯稱已經匯款云云為實在。㈢被告翁正忠應依公司法第154條第2項負系爭合約價金140萬元本息清償責任，與被告臺北釩德公司所負清償責任間為不真正連帶： ⒈按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項定有明文。其立法理由敘明「揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。」查，被告翁正忠代表被告臺北釩德公司於106年4月12日簽訂系爭合約時，臺北釩德公司之實收資本額僅有新臺幣200萬元，遠低於系爭合約價金140萬元（依簽約當日之臺灣銀行牌告匯率計算，約新臺幣718萬7,200元），此有臺灣銀行人民幣對新臺幣歷史本行營業時間牌告匯率、商工登記公示資料查詢服務之臺北釩德公司歷史資料附卷可稽（見本院卷第35-37頁）。又被告臺北釩德公司遲遲未給付原告系爭合約價金，業如前述，堪信被告翁正忠利用被告臺北釩德公司名義與原告簽訂系爭合約，致被告臺北釩德公司難以清償上開債務，顯已濫用被告臺北釩德公司之法人地位，其情節重大，有必要使被告翁正忠一併負系爭合約價金債務清償之責。 ⒉再者，本件被告二人對原告同負擔140萬元本息之債務，發生原因各別，但具有同一給付目的，任一被告如已為給付，他被告在該給付範圍內應免給付義務，渠等債務應屬不真正連帶債務。五、綜上所述，原告主張其依系爭合約履約給付完畢，被告臺北釩德公司應給付價金，被告翁正忠亦應一公司法負清償之責等語，核屬有據；被告抗辯原告未履行給付，且其已清償部分價金云云，未舉證以實其說，要不可採。從而，原告依系爭合約約定、公司法第154條第2項之規定，請求被告二人各給付140萬元，及自起訴狀繕本送達翌日即109年7月7日（見本院卷㈠第65頁）起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，如任一人為給付，則其他被告於其給付範圍內免給付義務，為有理由，應予准許。六、假執行之宣告：兩造均陳明願供擔保，以代釋明，聲請宣告假執行或免為假執行，經核均與法律規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以准許。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第85條第2項。中　　華　　民　　國　　110 　年　　9 　　月　　17　　日民事第六庭法官石珉千以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　9 　　月　　17　　日書記官徐嘉霙附表：中華人民共和國公司法條次規定內容第71條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答复的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第72條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第73條依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第74條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第75條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

臺灣臺北地方法院109年度訴字第4062號

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