109年度訴字第305號｜民事：交付委任款項等｜裁判日期：110 年 03 月 18 日

臺灣臺北地方法院民事判決 109年度訴字第305號原告春兔有限公司法定代理人林昀葶訴訟代理人羅盛德律師被告艾微科技有限公司隨時購物有限公司兼共同法定代理人陳宏偉上列當事人間請求交付委任款項等事件，經本院於中華民國110 年2月4日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：其於民國105年9月12日與被告艾微科技有限公司（下稱艾微公司）簽立租賃合約書（下稱系爭契約），約定由原告向艾微公司承租功能模組，使用於原告之網站，以經營服飾販售，合約期間自105年10月15日至106年10月14日，期滿無異議自動延長1年，嗣系爭契約於108年9月25日終止。又超商取貨付款部分，並非系爭契約約定之線上金流，此部分之交易流程為消費者於原告所有網站下訂單後，原告將商品包裝好寄至統一集團所屬物流中心大智通文化行銷股份有限公司，大智通文化行銷股份有限公司再依包裝地址送至7-11便利超商，消費者於便利超商取貨並交付買賣價金，復由各便利超商將買賣價金交付統一集團所屬統一數網股份有限公司（下稱統一數網公司），而被告陳宏偉則以其擔任負責人之被告隨時購物有限公司（下稱隨時購物公司）與統一數網公司簽約，由陳宏偉依與原告間就超商取貨付款部分成立交付貨款之委任關係，將統一數網公司交付隨時購物公司之買賣價金（扣除運費、貼標費、匯費等），移轉至艾微公司，再由艾微公司交付原告。詎陳宏偉並未使艾微公司交付自108年8月起之貨款（扣除運費、貼標費、匯費），總計新臺幣（下同）3,704,530元。又就統一集團對原告商品造成損害部分，統一數網公司曾於106年6月15日至108年8月11日期間共賠付13,558元，並將此款項交付隨時購物公司，惟陳宏偉並未使艾微公司交付前揭賠款與原告，因陳宏偉負有將原告實際獲利（即自統一數網公司取得之金錢）交付原告之委任義務，原告自得依民法第541條第1項規定，請求陳宏偉交付前開貨款及賠款共3,718,088元，又因陳宏偉顯有過失及逾越權限，故意不使隨時購物公司將所收受款項交由艾微公司轉交原告，使原告受有損害，陳宏偉亦應依民法第544條規定，賠償原告所受損害3,718,088元，退步言之，如認委任事務存在於原告與艾微公司間，則基於陳宏偉實際上係自己一人掌控公司、一人指揮，並刻意使艾微公司負擔本件特定債務，艾微公司清償亦顯有困難，原告爰依公司法第154條第2項主張陳宏偉應與艾微公司負不真正連帶責任。另原告依民法第539條規定，對艾微公司有直接請求權，原告得請求艾微公司交付陳宏偉為原告處理委任事務所收取之貨款及賠款共3,718,088元。再者，原告與隨時購物公司間並無法律關係，然陳宏偉以隨時購物公司自統一數網公司取得屬於原告之貨款及賠款共3,718,088元，隨時購物公司無法律上之原因而受利益，致原告受有損害，隨時購物公司應依民法第179條規定對原告負不當得利返還責任。以上，原告對陳宏偉、艾微公司、隨時購物公司各有請求給付3,718,088元之權利，渠等間為不真正連帶關係。另且，原告與艾微公司簽訂系爭契約，由艾微公司提供並建置功能模組（簡稱後台）於原告網站上，使原告網站具有首頁、分類頁、會員等功能，原告承租艾微公司之功能模組後，經開放會員註冊、使用、下單，而至少建立有會員名單（包含姓名、電話、電子郵件等可辨認資訊）及歷史訂單紀錄（包含下單日期、金額、商品內容、交易狀態）等資料留存於艾微公司後台，因該後台架設於艾微公司所有之電腦主機上，艾微公司得以操控該後台，並能取得、保有所有資訊，原告則無從直接取得電子檔案，而該等留存於艾微公司後台之會員資料及客戶訂單電子檔，屬於原告資產，艾微公司於系爭契約終止時，負有返還前開資料之附隨義務，且陳宏偉以侵害原告資訊所有權之目的，指使艾微公司關閉後台，並拒絕交付上開資料，令艾微公司違反義務，使原告不能取回上開資料而受有資產上之損害，更使原告因無會員名單及歷史訂單紀錄，未能聯繫會員及處理訂單，流失客戶及商機，受有莫大商譽及經濟損害，縱嗣後再行取得上開資料時，已失去可利用性而無利益。是艾微公司故意拒絕交付會員名單及客戶訂單電子檔，使原告受有資產滅失之損害，應依民法第227條、第232條規定對原告負債務不履行損害賠償責任，而陳宏偉故意指示艾微公司關閉後台、拒絕交付資料，使艾微公司違反返還資產之義務，構成以背於善良風俗之方法侵害原告資產所有權，應依民法第184條第1項後段規定對原告負損害賠償責任，又參照個人資料保護法第28條規定，每筆資訊以最低500元為基礎，並依原證5所列3152筆資訊計算，即有1,576,000元，原告請求賠償損害150萬元。為此，關於交付貨款及賠款之主張，就艾微公司部分，依民法第539條規定或系爭契約第4、5條約定，請求擇一為有利判決，就隨時購物公司部分，依民法第179條規定，請求返還不當得利，就陳宏偉部分，依民法第541條第1項、第544條，及公司法第154條第2項規定，請求交付委任款項、賠償損害或負清償責任；關於拒絕交付檔案之主張，就艾微公司部分，依民法第227條、第232條規定，請求賠償損害，就陳宏偉部分，依民法第184條第1項後段規定，請求賠償損害等語，並聲明：如附表所示。二、被告艾微公司則以：艾微公司與原告間就系爭契約之合作範疇包含信用卡刷卡、貨到付款與超商取貨付款等金流，而艾微公司在原告設定使用內建金流服務時，確實需於雙方完成對帳後，由艾微公司以匯款方式支付貨款予原告，而原告與艾微公司間從108年8月起就沒有超商取貨的訂單或貨款，艾微公司否認原證5、6報表之形式真正，亦否認該報表所列交易行為屬於原告。再者，原告主張之爭議款項發生時間點在108年8月至9月間，依系爭契約第5條第1項約定，原告未於所定期限以書面方式向艾微公司提出異議，視為承認艾微公司之對帳內容，而原告從未向艾微公司提出異議，應認原告係承認款項對帳內容為0元，是原告不得再向艾微公司請求本件爭議之款項。艾微公司曾寄發存證信函告知原告並未關閉春兔ERP系統與購物官網，並無原告宣稱無法使用查詢甚至關閉系統之情況，原告本應自行查詢備份相關會員資訊及訂單資料，而非要求艾微公司進行非系爭契約範疇之額外工作項目等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、被告隨時購物公司則以：原告係與艾微公司間有投資合作關係，與隨時購物公司間並無業務往來或法律關係，隨時購物公司否認自統一數網公司取得原告所述之貨款及賠款3,718,088元，且隨時購物公司與統一數網公司本即有業務往來，原告主張系爭代號所代表廠商為「Beloved彼樂芙服飾」，即應證明系爭代號「829880」係專供原告使用，而與隨時購物公司其他業務無關。隨時購物公司否認原證5、6報表之形式真正，原告請求並無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。四、被告陳宏偉則以：否認伊與原告間存有交付貨款之委任關係，系爭合作案均是由艾微公司匯款給原告，原告無法證明與陳宏偉間存有委任關係。另伊否認原證5、6、8、9形式上之真正，原證8亦不足證明陳宏偉與原告間存有委任關係。Line群組「艾微&HARU合作」是艾微公司與原告基於AIWeb EC Shop線上購物商城全方案合作的工作群組，該群組之對話內容是公司對公司，即原告與艾微公司之法律關係，並非特定人（即陳宏偉）之個人行為，亦即陳宏偉於該群組內發言係因身為艾微公司之副總經理，而代表艾微公司協助系爭合作案。原告所提證據，無法證明陳宏偉有濫用公司法人地位之行為等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴。五、查，原告與艾微公司於105年9月12日簽訂系爭契約（即原證1，AIWeb EC Shop線上購物商城全方案合約書），為兩造所不爭執，並有系爭契約在卷可稽（見本院卷一第33頁至第37頁），堪信此部分之事實為真實。六、得心證之理由：㈠、就訴之聲明第1至4項，原告主張就超商取貨付款部分，原告與陳宏偉間就貨款（含賠款，下逕稱貨款）之交付成立委任關係，又陳宏偉基於與原告之委任關係，負有將統一數網公司交付予隨時購物公司之貨款，移轉至艾微公司，再由艾微公司交付原告，是原告依民法第539條之規定，以及系爭契約第4、5條之約定，擇一請求艾微公司將貨款交付予原告，另依民法第541條、第544條之規定，請求陳宏偉交付貨款，復依民法第179條之規定，請求隨時購物公司給付貨款予原告，併於訴之聲明第4項，主張前開各項為不真正連帶關係部分：本院首應審究者厥為：就原告官網超商取貨付款之貨款交付部分，委任關係存在於何者間： 1.就原告官網之超商取貨付款部分，原告與艾微公司間成立艾微公司應將自超商所取得之消費者給付之貨款交付給原告之委任關係： ⑴依陳宏偉（Line暱稱為「parcas」）、原告法定代理人林昀葶（Line暱稱為「蛤蛤」）於Line群組內（見原證8，訊息顯示已讀3，可推論該群組至少有4人）之對話：「2016年12月3日：parcus：『EZ超取』、『多少錢』…；蛤蛤：『一樣60』； parcus：『我那家公司似乎…只要45』；蛤蛤：『那希望可以成功傾向用那家公司』；parcus：『但我不確定啦』『我問完跟你說』…；蛤蛤：『好喔~萬事拜託了』；2016年12月5日：蛤蛤：『統一數網的事情就麻煩』；parcus：『努力ing』…『數網在跑流程了』；2016年12月13日：ㄌㄌ（即艾微公司員工賴俞均）『哈囉！早安~跟你們回報一下目前統一數網的狀況。數網昨天要求重新簽訂合約，所以我們今天會將合約寄出，待他們完成申請流程就會開始做疏通測試囉！』；2017年4月17日： parcus：『找時間要討論一下』、『我們錢要怎麼給妳們喔』、『因為超取是先進艾微』；蛤蛤：『對ㄟ』；parcus：『刷卡是進妳們家』…『然後重點應該是你們要我們把收到的錢』『都先給妳們再跟妳們請款』…『還是我們全部算好扣完再給你們』…；2 017年5月19日：蛤蛤：『哈摟我想問一下我們超商的錢什麼時候會收到阿』；parcus：『阿勒我要問均均耶』『我先問問財務看我們收到沒好了』『收到就先轉給你們』…」等語（見本院卷一第259至283頁），參以兩造於合作期間，就超商取貨付款部分，均是由艾微公司員工賴俞均以艾微公司名義發出匯款款項明細予原告法定代理人林蛤蛤，副本抄送給陳宏偉，電子郵件之附件均為廠商日結單，合作廠商名為隨時購物公司、匯款帳號及戶名均是隨時購物公司等節，以及106年5月17日原告詢問陳宏偉超商錢何時收到，陳宏偉回稱要問均均（即艾微公司員工賴俞均）等情，有原告提出之電子郵件暨附件可證（見本院卷二第421至423頁、第433至434頁、第453至455頁、第465、485、495、505頁）。可知就超商取貨付款部分，原告在陳宏偉告知其公司超取運費為45元後，即向陳宏偉表明傾向使用45元運費之該間公司，而後續就超商取貨付款之簽約過程、對帳、貨款給付部分，則是由艾微公司之員工賴俞均負責告知原告與統一數網公司之簽約進度、以電子郵件進行每2週超商取貨付款之對帳，以及匯款事宜，足見就原告官網之超商取貨付款部分，原告係與艾微公司間成立艾微公司應將自超商所取得之消費者給付之貨款交付給原告之委任關係。況且，正是因為超商取貨付款之貨款給付之委任關係存在於艾微公司與原告間，陳宏偉方會於Line群組內向原告法定代理人表明「超取是先進艾微」，並詢問原告法定代理人此部分之款項要如何給付予原告，而略過不提本件實乃陳宏偉擔任法定代理人之隨時購物公司與統一數網公司簽約，真正取得貨款者為隨時購物公司，嗣隨時購物公司將超商取貨付款之貨款轉予艾微公司此一過程。 ⑵至原告雖以陳宏偉於Line群組內之對話稱「我們」，以及陳宏偉知悉簽約對象、統一數網公司之匯款日期、且貨款由陳宏偉核帳後，再交代員工出帳，以及指示、交代、責罵員工，可決定款項先行交付或以其自有資金墊付等情，主張員工賴俞均為陳宏偉手足之延伸，受命於陳宏偉，陳宏偉負有將貨款交付予原告之義務云云。惟查，陳宏偉為艾微公司、隨時購物公司之法定代理人，則其以法定代理人身分進行核帳，並指示、交代、責罵員工，未悖於常情。又「我們」為複數人稱代名詞，墊付係指暫時替人付錢，均無從以之反推本件超商取貨付款之貨款交付之委任關係存於願意墊付、以及使用「我們」等語之陳宏偉與原告間，原告以此遽謂陳宏偉使用該等用語係基於陳宏偉個人與原告間之委任關係，無足採憑。 ⑶基上，就原告官網之超商取貨付款部分，原告與艾微公司間成立艾微公司應將自超商所取得之消費者給付之貨款交付給原告之委任關係，則原告以其與陳宏偉間就貨款之交付成立委任關係，故依民法第541條、第544條之規定，請求陳宏偉給付貨款，以及陳宏偉基於與原告之委任關係，委任艾微公司將貨款交付原告，而依民法第539條之規定，請求艾微公司將貨款交付予原告，即失所據，為無理由，應予駁回。 ⑷原告另主張：如認委任事務存在於原告與艾微公司間，則基於陳宏偉實際上係自己一人掌控公司、一人指揮，並刻意使艾微公司負擔本件特定債務，艾微公司清償亦顯有困難，原告爰依公司法第154條第2項主張陳宏偉應與艾微公司負不真正連帶責任云云（見本院卷一第369頁）。惟公司法第154條第2項係針對「股份有限公司」股東濫用公司法人地位所為之規範，而本件陳宏偉為艾微科技「有限公司」之股東，自無上開法條適用之餘地，原告主張陳宏偉應依公司法第154 條第2項之規定與艾微公司負不真正連帶責任云云，顯屬無由。又原告自始未主張委任事務存在於原告與艾微公司間，並基於此為主張，本院無從就此為審酌，附帶敘明。 2.原告另基於系爭契約第4、5條之約定，請求艾微公司給付貨款云云。惟查，依系爭契約第4條：「服務費用：行動商店銷售訂單成交手續費5%」、第5條：「帳款結算與請款：一、帳款結算：…二、請款作業：乙方（即艾微公司，下同）按每月固定二個結算週期日之五個日曆天內，提供對帳明細供甲方（即原告，下同）進行查閱並各結算之帳款金額開立並送交彙開發票予甲方，始得向甲方請領當期帳款…」之約定，可知上開條款係艾微公司向原告請求服務費用之帳款結算、請款之約定，與本件係原告向艾微公司請求超商取貨付款之貨款有別，是原告此部分之請求，亦屬無據。 3.原告另主張：其與隨時購物公司間無法律關係，陳宏偉以隨時購物公司自統一數網公司取得屬於原告之貨款，隨時購物公司無法律上之原因而受利益，致原告受有損害，隨時購物公司應依民法第179條對原告負不當得利返還責任云云。然查，隨時購物公司取得統一數網公司給付之貨款，係源於隨時購物公司與統一數網公司間之契約，隨時購物公司取得貨款，自有法律上原因，難認有何不當得利可言。從而，原告依民法第179條之規定，請求隨時購物公司給付貨款云云，要無理由。㈡、就訴之聲明第5至6項，原告主張會員資料及客戶訂單電子檔為原告資產，艾微公司於系爭契約終止時，負有返還之附隨義務，艾微公司故意拒絕交付屬於原告資產之會員資料及客戶訂單電子檔，使原告受有資產滅失之損害，應依民法第227條、第232條對原告負債務不履行之損害賠償責任；陳宏偉故意指示艾微公司關閉後台、拒絕交付資料，使艾微公司違反返還資產之義務，構成以背於善良風俗之方法侵害原告資產所有權，應依民法第184條第1項後段，對原告負損害賠償責任部分： 1.按契約成立生效後，債務人負有給付義務（包括主給付義務與從給付義務）及附隨義務。所謂附隨義務，乃為履行給付義務或保護債權人人身或財產上利益，於契約發展過程基於誠信原則而生之義務。惟不同種類債之法律關係，其給付義務及附隨義務有別。是債務人是否依債之本旨履行給付義務及附隨義務，自應以當事人合意所生債之關係為斷（最高法院106年度台上字第1736號民事判決意旨參照）。 2.依系爭契約第1條第1項：「一、AIWeb EC Shop：指乙方所開發之線上購物商城全方案，其功能包含：首頁、分類頁、會員、行促、購物車與線上金流…等功能模組。」、第8條第 1項：「乙方於商城所提供之系統功能與服務，為乙方所有，若雙方合作終止，甲方不得繼續使用乙方之系統功能與服務（包括但不限商店版型、客服…等）」之約定，可知原告與艾微公司已約明終止合作後，原告即不得使用艾微公司之會員、購物車等功能，而該等功能自包括原告主張之會員資料及客戶訂單電子檔等資訊。從而，揆前說明，原告主張系爭契約關係終止時，艾微公司負有提出會員資料及客戶訂單電子檔之附隨義務，核與其等簽訂之系爭契約未合，不足採憑。況且，倘如原告所述，後台之會員資料及客戶訂單電子檔，屬原告重要資產，以原告自承其向艾微公司承租包含會員、購物車…等功能模組，於系爭契約期間內，原告因艾微公司提供之功能模組，在顧客成為會員後，得自後台取得顧客之訂單資訊之情（見本院卷二第412頁），則原告於系爭契約有效期間本應就可隨時取得之會員資訊、訂單等資料為備份，艾微公司於系爭契約有效期間亦未禁止原告取用上開資料，是要難認返還前揭資料屬艾微公司依系爭契約應負之附隨義務。 3.承上，艾微公司於系爭契約關係消滅後，既無負有交付會員資料及客戶訂單電子檔予原告之附隨義務，則原告主張艾微公司拒絕交付，且艾微公司之遲延給付於原告已無利益，原告受有損害，而依民法第227條、第232條請求艾微公司負債務不履行之損害賠償責任，亦失所本，為無理由。 4.又縱陳宏偉指使艾微公司關閉後台，拒絕交付上開資料，亦係其以艾微公司法定代理人名義，基於系爭契約第8條第1項之約定，而不繼續提供系統功能與服務予原告，難認有侵害原告資產所有權，是原告依民法第184條第1項後段之規定，請求陳宏偉賠償原告，同無理由。七、綜上所述，原告關於交付貨款（含賠款）之主張，就艾微公司部分，依民法第539條規定或系爭契約第4、5條約定，請求擇一為有利判決，就隨時購物公司部分，依民法第179條規定，請求返還不當得利，就陳宏偉部分，依民法第541條第1項、第544條，及公司法第154條第2項規定，請求交付委任款項、賠償損害，或負清償責任；關於拒絕交付檔案之主張，就艾微公司部分，依民法第227條、第232條規定，請求賠償損害，就陳宏偉部分，依民法第184條第1項後段規定，請求賠償損害，俱屬無據，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，併予駁回。八、至原告於110年1月18日聲請本院依民事訴訟法第349條第1項對第三人統一數網公司進行裁罰，理由略以：「統一數網公司經本院詢問統一數網公司匯款隨時購物公司之金額，竟提出刪改後之資料，以隱匿真實匯款金額，且持續拒絕回應本院函詢問題或提出正確資料」等語（見本院卷二第343頁）。惟按，民事訴訟法第349條第1項係以第三人無正當理由「不從」「提出文書」之命者為前提，而本件第三人統一數網公司業於109年12月29日依原告109年11月30日民事聲請命第三人提出文書狀之內容，提出相關文件予本院，原告此部分之聲請，顯與民事訴訟法第349條第1項之構成要件未合，應予駁回。至統一數網公司提出之文件是否修改、有無提出正確資料，乃本院認事用法之範疇，亦與民事訴訟法第349條第1項規定之構成要件無涉，要不得以原告主觀之認知，遽請求本院進行裁罰。九、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經本院審酌後，認與本件判斷結果無影響，爰毋庸再予一一審酌，附此敘明。十、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　110 　年　　3 　　月　　18　　日民事第四庭法官蕭涵勻以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　3 　　月　　18　　日書記官林立原附表：第1項艾微公司應給付原告3,718,088元，及其中1,160,022元自108年9月1日起，其中1,005,334元自108年9月16日起，其中809,434元自108年10月1日起，其中620,048元自108年10月16日起，其中109,692元自108年11月1日起，其中13,558元自起訴狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息。第2項陳宏偉應給付原告3,718,088元，及其中1,160,022元自108年9月1日起，其中1,005,334元自108年9月16日起，其中809,434元自108年10月1日起，其中620,048元自108年10月16日起，其中109,692元自108年11月1日起，其中13,558元自起訴狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息。第3項隨時購物公司應給付原告3,718,088元，及其中1,160,022元自108年9月1日起，其中1,005,334元自108年9月16日起，其中809,434元自108年10月1日起，其中620,048元自108年10月16日起，其中109,692元自108年11月1日起，其中13,558元自起訴狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息。第4項上開3項給付，如其中任一被告已履行給付義務，其餘被告就該被告履行給付範圍內，免除給付義務。第5項艾微公司應給付原告150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。第6項陳宏偉應給付原告150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。第7項上開2項給付，如其中任一被告已履行給付義務，其餘被告就該被告履行給付範圍內，免除給付義務。第8項願供擔保，請准宣告假執行。

臺灣臺北地方法院109年度訴字第305號

關鍵資訊