109年度訴字第3489號｜民事：確認買賣契約無效｜裁判日期：109 年 12 月 14 日

臺灣臺北地方法院民事判決 109年度訴字第3489號原告廣福食品企業股份有限公司法定代理人方鈺荃訴訟代理人洪志文律師被告中央大貝山礦泉水有限公司（原名稱愛莎尼緹有限公司）法定代理人陳武剛訴訟代理人陳博文律師上列當事人間確認買賣契約無效事件，本院於民國一０九年十一月二十三日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由甲、程序方面：一、當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第二十四條定有明文。本件原告起訴請求確認兩造間民國一０七年十月二十九日所訂之工廠及設備買賣契約（下稱本件買賣契約）無效（見卷第七頁），為因本件買賣契約涉訟甚明，而本件買賣契約書第十一條記載：「因本契約所生之一切爭議，雙方合意由臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院」（見卷第十七頁），依首揭規定，本院自有管轄權。二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下列各款情形之一者，不在此限：㈠被告同意者；㈡請求之基礎事實同一者；㈦不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者；被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第二百五十五條第一項第一、二、七款、第二項亦有明定。原告原起訴請求確認本件買賣契約無效，惟契約為法律關係之發生原因，非即法律關係之本身，契約之存在與否，或有效與否，屬事實問題或法律問題，不得為確認之訴之標的（最高法院三十一年度決議㈩、三十二年上字第二二五七號判例意旨參照），經本院行使闡明權後，原告於首次辯論期日之初即變更聲明為：確認兩造間之本件買賣契約關係不存在（見卷第一二一頁筆錄），原告前開變更，訴訟標的相同、基礎事實同一，且於首次辯論期日之初即為之，無礙被告之防禦及訴訟之終結，復經被告無異議而為本案言詞辯論，於法自無不合，本院爰就變更後之訴為裁判，合先敘明。乙、實體方面一、原告部分：（一）訴之聲明：確認兩造間之本件買賣契約關係即一０七年十月二十九日所訂之工廠及設備買賣契約關係不存在。（二）原告起訴主張：原告為工廠位在新竹縣橫山鄉、以生產天然礦泉水為營業之公司；一０七年九月二十九日訴外人即被告之法定代理人陳武剛，利用原告斯時急需資金周轉，向原告斯時法定代理人即訴外人彭錦源謊稱，其欲以新臺幣（下同）三億八千萬元及新設立公司百分之二十股份，買受原告之所有資產，彭錦源乃陷於錯誤，於同年十月二十九日代表原告與陳武剛所代表之被告簽立本件買賣契約，約定由被告以五百萬元向原告買受價值高達六千三百餘萬元之工廠及設備，原告收取被告五百萬元價金後，已將工廠及設備移轉予被告，嗣彭錦源請求陳武剛給付三億八千萬元及新設公司百分之二十股份遭拒，始知悉遭詐騙，原告爰以起訴狀為撤銷訂立本件買賣契約之意思表示。且陳武剛於本件買賣契約訂立時另委託彭錦源辦理購買原告之廠房設備及一切生產設備，是本件買賣契約由彭錦源雙方代理簽訂，依民法第一百零六條應屬無效。又本件買賣契約買賣標的為原告之主要營業設備，依公司法第一百八十五條第一項第二款規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數同意，但原告並未召開股東會，此情節並為被告所知悉，本件買賣契約應屬無效。爰請求確認兩造間之本件買賣契約關係不存在。二、被告部分：（一）答辯聲明：原告之訴駁回。（二）被告以一０七年九月間，彭錦源主動拜訪被告負責人陳武剛，表示原告欲出售「新竹橫山製水工廠」，因製造礦泉水與陳武剛所營事業宗旨相符，陳武剛所營事業集團遂同意斥資一億五千萬元，由陳武剛代表委託彭錦源在一億五千萬元範圍內安排：①收購原告「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備、②收購坐落新竹縣橫山鄉豐鄉段第二四七（被告漏載）、二四八、二七一、二七三至二七五、二七七、二七八、二八五、二八六、二九三、二九四、五九八、六二七、六四三地號共十五筆土地及地上建物、③收購第二七七地號土地所在之水權執照Ｊ１０５４００２號、２０１１３６１９號水權、④收購原告之工廠登記證、⑤收購原告代工包裝水之權利、⑥收購原告經銷包裝水之經銷權及⑦塗銷第① 、②項所示機器設備及不動產之負擔等事宜，對於各項標的之價額，並均委由彭錦源為規劃分配，彭錦源乃規劃原告之「新竹橫山製水工廠」廠房及設備價金為五百萬元，彭錦源與他人共有之第二七七、二七八地號土地價額則為一億零七百萬元，陳武剛收購彭錦源所有之土地時，並因部分土地無法取得，雙方尚於一０七年十二月二十九日簽立補充協議，彭錦源於一０四年一月間以三百萬元購入土地、以五百五十萬元購入廠房及水權，其中水權價值占大多數，廠房耐用年限為二十年、生產設備耐用年限為七年，「新竹橫山製水工廠」早於八十年十二月間即興建設立，迄至一０四、一０七年間均以逾二十年，幾無殘餘價值，且原告「新竹橫山製水工廠」主要設備均係以分期付款方式向廠商購買，或設定有動產抵押權，部分設備早已因原告未如期付款遭廠商拔除，價值不高，否認有原告所稱詐欺行為，況原告撤銷權行使已逾一年之除斥期間。就第①項廠房及設備部分，陳武剛以被告作為交易相對人，由陳武剛代表與原告訂立本件買賣契約，並無所指雙方代理情事。本件買賣契約簽訂前一日，彭錦源並提出原告就「新竹橫山製水工廠」所召集股東會之會議記錄及簽到簿，證明原告之股東會業就出售「新竹橫山製水工廠」決議通過，本件買賣契約自屬有效，縱簽約時原告所提出之股東會會議記錄及股東簽到簿為彭錦源偽造，被告並不知悉，亦受善意保護，原告不得以無效對抗被告等語，資為抗辯。三、原告主張該公司為工廠位在新竹縣橫山鄉、以生產天然礦泉水為營業之公司，一０七年十月二十九日原告斯時法定代理人彭錦源代表原告與訴外人陳武剛所代表之被告簽立本件買賣契約，約定由被告以五百萬元向原告買受工廠及設備，原告收取被告五百萬元價金後，已將工廠及設備移轉予被告之事實，業據提出工廠及設備買賣契約書為證（見卷第十五至十八頁），除契約書是否有附件一圖面外，核與被告所提工廠及設備買賣契約書所載相符（見卷第八一至八九、一九七至二０七頁），且為被告所不爭執，應堪信為真實。關於工廠及設備移轉契約書是否有附件一圖面部分，經本院當庭勘驗兩造所提契約書原本，被告所提契約書原本共五紙，其上四枚騎縫章印文經跨頁組合後，印文四周框線均呈現完整之方形，騎縫章印文最右側均位在末頁之附件一圖面上，至原告所提契約書原本共僅四紙，其上五枚騎縫章印文跨頁組合後，印文最右側均遭截除、四周框線均無法構成方形而呈現ㄈ字型（見卷第二四二、二四三頁筆錄），足見原告所提契約書原本並不完整、至少欠缺契約書最末頁即附件一圖面，應認被告所提工廠及設備移轉契約書始為完整、真正之本件買賣契約書面，即本件買賣契約確有附件一圖面、揭示買賣標的廠房約略之形狀及位置。但原告主張彭錦源係受被告之法定代理人陳武剛以「謊稱欲以三億八千萬元及新設立公司百分之二十股份買受原告之所有資產」方式詐騙而簽立本件買賣契約，原告訂立本件買賣契約之意思表示業經原告以起訴狀撤銷，本件買賣契約由彭錦源雙方代理簽訂，及本件買賣契約之簽訂未經原告代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數同意行之，應屬無效部分，則為被告否認。四、茲分述如下：（一）因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示，但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之，民法第九十二條第一項定有明文。１當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第二百七十七條前段亦有明定。當事人於其利己事實之主張，除事實於法院已顯著，或為其職權上已認知者外，應負立證之責；各當事人就其所主張有利於己之事實，均應負舉證之責，故一方已有適當之證明者，相對人欲否認其主張，即不得不更舉反證；原告於其所主張之起訴原因，不能為相當之證明，而被告就其抗辯事實，已有相當之反證者，當然駁回原告之請求；當事人主張其意思表示係因被詐欺或脅迫而為之者，應就其被詐欺或被脅迫之事實，負舉證之責任，最高法院十八年上字第一六八五號、十九年上字第二三四五號、二十年上字第二四六六號、二十一年上字第二０一二號、四十四年台上字第七五號迭著有判例可資參照。２原告主張本件買賣契約係斯時法定代理人彭錦源受被告之法定代理人陳武剛以「謊稱欲以三億八千萬元及新設立公司百分之二十股份買受原告之所有資產」方式詐騙而簽立一節，已經被告否認，依前開法條、說明，自應由主張（斯時法定代理人彭錦源）受詐欺之原告，就其與被告訂立本件買賣契約之意思表示係受陳武剛詐欺所為一節，負舉證之責，而就此情節，原告僅聲請訊問黃鈺枝、閔嗣龍為證。惟： ①遍觀原告起訴狀關於所稱該公司（法定代理人彭錦源）受詐欺事實經過之記載，及言詞辯論期日之陳述，均無隻字片語提及黃鈺枝其人，原告迄至一０九年九月二十二日所提調查證據聲請狀，方載稱陳武剛對彭錦源為上述詐欺行為時，黃鈺枝亦在場云云（見卷第一六五、二五八頁書狀），但原告始終未能陳明黃鈺枝之身份或與本件買賣契約有何關涉，參諸原告所指之「陳武剛在自身位在臺北之辦公室內，對彭錦源為詐欺行為時，容許無關之第三人黃鈺枝在場見聞」，顯悖於事理常情而難採憑，且卷附兩造間甚或彭錦源與陳武剛間往來文書，均未曾載及黃鈺枝，本院認尚無傳喚黃鈺枝到庭空言證述之必要。 ②至閔嗣龍部分，依原告所陳，閔嗣龍不唯並未眼見耳聞所謂「陳武剛向彭錦源謊稱欲以三億八千萬元及新設立公司百分之二十股份買受原告之所有資產」情節，亦未參與本件買賣契約之簽訂或陳武剛、彭錦源間就原告「新竹橫山製水工廠」廠房設備及相關土地、權利之協議，所見聞者僅區區陳武剛曾稱：「他向彭錦源購買工廠及設備花了三億多元」一節，姑不論陳武剛是否確有陳述該文句，該文句語意不明且未臻具體明確，既不知陳武剛所謂「他」係指何人，且既稱「花了」應指已經支出，顯與當時現實情狀並無任何公司或個人已支付原告或彭錦源三億餘元齟齬，又本件買賣契約當事人為分別由彭錦源、陳武剛代表之兩造，並非彭錦源、陳武剛個人，該文句與客觀事實顯然有間，原告所陳之閔嗣龍見聞情節，亦無從驗證，原告復自承閔嗣龍從事礦泉水生產，與彭錦源熟識，本院認亦不應傳喚與彭錦源有相當交誼之閔嗣龍到庭就無從驗證之情節憑空證述。３況： ①彭錦源於一０七年十二月二十九日與陳武剛簽立「二七七、二七八地號買賣土地之補充協議書」（下稱本件補充協議），本件補充協議除前言外，全文共僅四點、不計簽名欄篇幅為二頁，其中前言即記載：「緣甲方（即陳武剛）出資一億五千萬元整，委由乙方（即彭錦源）購買及移轉：『廣福食品企業股份有限公司之廠房（如附件圖一）及其一切生產設備。新竹縣橫山鄉豐鄉段２４７、２４８、２７１、２７３、２７４、２７５、２７７、２７８、２８５、２８６、２９３、２９４、５９８、６２７、６４３地號（下稱【買賣標的土地】）及其上開建物。２７７土地所在之水權執照第Ｊ１０５４００２號和第２０１１３６１９號水權。廣福食品企業股份有限公司之工廠登記證。廣福代工包裝水之權利。廣福經銷包裝水之經銷權。以上土地或建物、機器設備所設定之負擔塗銷』一事，茲因乙方現階段無法購得２８５、２８６、６２７、６４３地號，經雙方協商後，合意約定條款如下‧‧‧」，第二點則以表格方式記載「甲方出資之一億五千萬元使用情形」，其中表格右上方「餘額」部分初始記載「＄150,000,000」，「已花費金額」部分編號５為彭錦源與鍾雲賜、徐源裕三人共有之２７７及２７８地號土地，價金依序為「$56,000,000、$30,000,000、$21,000,000」，編號７「工廠及其設備買賣價金」記載「價金 $5,000,000」（見卷第七一至七五頁），明揭陳武剛出資總額為一億五千萬元，買賣標的除原告「新竹橫山製水工廠」之廠房、設備、工廠登記外，尚包括相關土地、水權、代工包裝權及經銷權，出資額並含括塗銷買賣標的之負擔，而原告所有之「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備價金僅五百萬元，與兩造所提工廠及設備買賣契約書內容一致，是紙補充協議書面上彭錦源簽名及印文之真正，並經彭錦源當庭辨識後坦認無訛（見卷第二三九頁筆錄）。 ②彭錦源於一０八年三月二十日復與陳武剛簽立保證契約（下稱本件保證契約），本件保證契約除前言外，全文共十點、不計簽名欄篇幅約三頁，其中前言亦記載：「茲因甲方（即陳武剛）出資一億五千萬元整，委由乙方（即彭錦源）購買並辦理：『廣福食品企業股份有限公司之廠房及其一切生產設備。新竹縣橫山鄉豐鄉段２４７、２４８、２７１、２７３、２７４、２７５、２７７、２７８、２８５、２８６、２９３、２９４、５９８、６２７、６４３地號，及其上開建物。２７７土地所在之水權執照第Ｊ１０５４００２號和第２０１１３６１９號水權。廣福食品企業股份有限公司之工廠登記證。廣福代工包裝水之權利。廣福經銷包裝水之經銷權。以上土地或建物、機器設備所設定之負擔塗銷』一事，惟現階段仍有部分條件無法達成，故乙方與廣福食品企業股份有限公司之全體股東（包括彭錦源、江秋香、紀智齡）同意將其全部股份移轉予甲方及其投資人，退出經營，由甲方及其投資人另選任董監事‧‧‧ 」，第十點再次以表格方式記載「前言所述之一億五千萬元，雙方結算如下表」，其中表格第二至四項為「徐源裕（277、278地號）」、「鍾雲賜（277、278地號）」、「彭錦源（277、278地號）」，支出依序記載「21,000,000」、「35,000,000」、「20,000,000」，第十一項「廣福工廠及其機器設備」之支出記載「5,000,000」（見卷第四一至四四頁），重申陳武剛出資總額為一億五千萬元，買賣標的除原告「新竹橫山製水工廠」之廠房、設備、工廠登記外，尚包括相關土地、水權、代工包裝權及經銷權，出資額並含括塗銷買賣標的之負擔，而原告所有之「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備價金為五百萬元，亦與兩造所提工廠及設備買賣契約書及本件補充協議書內容一致，是紙保證契約書面上彭錦源印文之真正及非遭盜蓋，仍經彭錦源當庭坦認屬實（見卷第二三九頁筆錄）。 ③彭錦源為三十九年十二月間出生之成年人（見卷第一四一頁司法院戶役政連結作業系統查詢單），於一０四年四月間持有原告二千四百股股票，一０五年十月間並因增資持有原告三千九百二十股股票，一０七年十二月間甚且持有原告四千四百二十股股票，為原告最大股東（見卷第一七三至一七八頁股東名簿），並持續擔任原告董事長迄至一０九年五月八日止（見卷第九一至一一七頁經濟部函、股東臨時會議事錄、公司變更登記表），一０七年五月十七日猶代表原告與訴外人欣磐興業股份有限公司簽立合作協議，將原告無負債之所有設備、土地、廠房、百分之四九之股份作價三億三千萬元移轉予欣磐興業股份有限公司（見卷第二六七、二六九頁），自有相當之經驗、智識、能力，足以明瞭區區兩頁、內容簡明易懂之本件補充協議書面及全文共三頁且以表格清晰列載項目及金額之本件保證契約書面內容，彭錦源仍在本件補充協議書上簽章、提出印章授權他人在本件保證契約上蓋用。 ④再者，彭錦源當庭供承其與鍾雲賜、徐源裕共有之土地，僅個人持分即以五千一百萬元之高價出售（見卷第二四一頁筆錄），與本件補充協議書面關於彭錦源持分土地之價格為五千六百萬元大致吻合，原告亦曾以書狀指稱陳武剛並未依約給付彭錦源五千一百萬元之價金，而僅支付二千一百萬元價款云云（見卷第二一０頁書狀），與本件保證契約書面記載已支付彭錦源二千萬元土地價款大致吻合，彭錦源對於自身與陳武剛間約定內容係由陳武剛出資一億五千萬元，除買受原告「新竹橫山製水工廠」之廠房、設備外，尚包括原告工廠登記，相關十五筆土地、水權、代工包裝權及經銷權，以及塗銷買賣標的負擔之費用，其中原告「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備價額僅五百萬元等情，顯知之甚稔，無由其任意諉為不知，甚或虛構杜撰約定內容。４綜上，陳武剛係與彭錦源約定出資一億五千萬元買受原告之「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備、工廠登記證、代工包裝水權、經銷包裝水經銷權、坐落新竹縣橫山鄉豐鄉段第二七七、二七八地號等共十五筆土地及地上建物、第二七七地號土地之水權執照水權，以及塗銷買賣標的不動產、動產之負擔，其中「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備價金僅五百萬元，並無證據足認被告法定代理人陳武剛以「謊稱欲以三億八千萬元及新設立公司百分之二十股份買受原告之所有資產」方式詐騙原告斯時法定代理人彭錦源，原告無從撤銷，原告以與被告訂立本件買賣契約係受詐欺為由，以起訴狀為撤銷締約之意思表示，難認有據，本件買賣契約未經原告撤銷，堪以認定。（二）股份有限公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：㈡讓與全部或主要部分之營業或財產，公司法第一百八十五條第一項第二款亦有明定。而股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件，欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立，尚非單純之決議方法違法問題，最高法院一０三年度第十一次民事庭會議決議㈡闡釋甚明。原告另稱「新竹橫山製水工廠」之廠房及一切生產設備（含工廠登記證、代工包裝水權、經銷包裝水經銷權）為原告之主要營業，讓與應經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，但彭錦源代表原告與被告所訂本件買賣契約未經股東會決議，應屬無效。經查：１關於「新竹橫山製水工廠」之廠房及一切生產設備（含工廠登記證、代工包裝水權、經銷包裝水經銷權）為原告主要營業一節，為被告所不爭執，惟原告（經彭錦源代表）與被告訂立本件買賣契約前，曾經召開股東會，經股東彭錦源、張家榮、方柏為、江秋香四人出席、出席股東全體同意，決議通過將原告「新竹橫山製水工廠」之廠房及設備，以五百萬元出售，並授權彭錦源代表簽訂買賣契約，有原告一０七年十月二十八日股東會議記錄、簽到簿附卷可稽（見卷第七七、七九頁）；而原告自一０五年十月十三日起已發行股數為五千八百股，於一０六年八月十四日至一０七年十二月六日期間，股東為彭錦源、張家榮、方柏為、江秋香、鍾雲賜五人，持股數依序為二千六百五十股、八百股、一百股、八百股、一千四百五十股，其中彭錦源、張家榮、方柏為均為董事，江秋香為監察人，此經本院職權查證屬實，有經濟部函、股東臨時會議事錄、公司變更登記表可稽（見卷第九一至一０五頁），且經原告自承明確（見卷第一七五至一七八頁股東名簿），是一０七年十月二十八日股東會當日彭錦源、張家榮、方柏為、江秋香四人之持股共四千三百五十股，達原告已發行股份總數百分之七十五、已逾原告已發行股份總數三分之二，堪認翌日彭錦源代表原告與被告訂立本件買賣契約、將原告「新竹橫山製水工廠」之廠房及一切生產設備（含工廠登記證、代工包裝水權、經銷包裝水經銷權）以五百萬元出售移轉予被告，合於公司法第一百八十五條第一項第二款之規定。２原告雖稱是份股東會議記錄、簽到簿並非真正、係事後偽造云云，並援引證人彭錦源、張家榮、方柏為、江秋香之證述為憑（見卷二三一至二四二頁筆錄），然： ①彭錦源、江秋香已坦認簽到簿上渠等之簽名俱為真正，已無所謂偽造之可言。 ②彭錦源、江秋香固另稱簽到簿上「張家榮」、「方柏為」之簽名為渠等於一０八年三、四月間分別偽造，與張家榮、方柏為所稱渠等未在是紙簽到簿上簽名等語相符，但本件買賣契約標的為原告之主要營業，前已述及，本件買賣契約之效力，於持有原告股份百分之七十五之彭錦源、張家榮、方柏為、江秋香四人利害關係重大，且彭錦源、張家榮、方柏為三人斯時均為原告公司之董事，江秋香更為原告公司之監察人，前業提及，如未盡董事、監察人忠實義務而「賤賣」或容任董事長彭錦源代表原告「賤賣」公司主要營業，將對原告負刑事背信及民事損害賠償責任，尤其彭錦源憑藉代表原告將「新竹橫山製水工廠」之廠房及一切生產設備（含工廠登記證、代工包裝水權、經銷包裝水經銷權）售予被告，因而得將自身於一０四年間以總價八百五十萬元取得（見卷第一九五頁內政部地政司實價登錄查詢單）、現與他人共有之坐落新竹縣橫山鄉豐鄉段第二七七、二七八地號土地暨水權，以總價一億零七百萬元（彭錦源之持分價額為五千六百萬元）即相當於當初取得價額逾十二倍之高價併售予被告，獲取鉅額利益，彭錦源、張家榮、方柏為、江秋香關於「本件買賣契約訂立前，原告並未召開股東會、經渠等全數出席同意以五百萬元出售『新竹橫山製水工廠』廠房及一切生產設備，被告所執有之股東會議記錄及簽到簿係一０八年三、四月間由彭錦源、江秋香偽造」之證述，顯有偏頗之虞，已難遽採。 ③且張家榮對於自身股份從何而來、金額若干均稱不知悉，自身擔任原告董事竟稱不知悉自身為董事、亦未參與公司之經營，聲稱是紙簽到簿上簽名及印文均非真正，但卻毫不在意，迄今已逾兩年仍未對偽造其簽章、代表原告將原告主要營業「賤價」予被告、損及股東權益之彭錦源提出民刑事訴追，張家榮之證述僅係附和原告之詞，委無可採。 ④又簽到簿上「方柏為」之簽名，與其到庭具結時之簽名，以肉眼觀察，二者之字型、筆勢、筆運，尤其「方」字各筆畫均不相連接，三字未省略任何筆畫，運筆略顯審慎遲緩，甚為接近，與江秋香之簽名每個字幾近所有筆畫均相連接，運筆輕快流暢迥異，且方柏為對其一０三年至一０八年間持股多寡、持股變動情形均毫無所悉，對關係其股東權益之本件買賣契約亦毫不關心，不唯未追究當庭供稱偽造其簽名之母親江秋香，亦未曾對與其無任何故舊交誼、代表原告將原告主要營業「賤價」予被告、損及股東權益之彭錦源提出刑事訴追，有違常情，足見方柏為之證述亦僅在附和原告、江秋香之詞，仍無可採。 ⑤原告之法定代理人於一０九年五月八日變更為方鈺荃（見卷第一一三至頁一一七頁經濟部函暨公司變更登記表），竟未就所謂「彭錦源偽造股東會議記錄暨簽到簿，代表原告與被告訂立本件買賣契約，將『新竹橫山製水工廠』之廠房及一切生產設備以五百萬元『賤賣』予被告，侵害原告權利」之危害原告權利重大違法行為，對彭錦源提出刑事訴追，反執意全盤接受彭錦源含糊其詞、毫無憑據之主張，對於被告所提彭錦源與陳武剛間補充協議書、保證契約書等足以證明彭錦源係與陳武剛約定，由陳武剛出資一億五千萬元買受原告之「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備、工廠登記證、代工包裝水權、經銷包裝水經銷權、坐落新竹縣橫山鄉豐鄉段第二七七、二七八地號等共十五筆土地及地上建物、第二七七地號土地之水權執照水權，以及塗銷買賣標的不動產、動產之負擔，其中「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備價金僅五百萬元之真正文件，視而不見，顯悖於事理，本院認原告（由彭錦源代表）提出之一０七年十月二十八日股東會議記錄暨簽到簿，均為真正。３就原告指稱被告所執股東會議記錄暨簽到簿影本係一０八年三、四月間方製作云云，亦無可採，蓋被告（代理人林添財律師）曾於一０七年十月二十八日即兩造訂立本件買賣契約前一日下午四時三十分許，以電子通訊方式通知原告斯時法定代理人彭錦源，要求其攜帶（地主）劉政文印章、原告公司大小章、股東名簿或公司登記事項卡、會議記錄暨有股東簽名之股東簽到簿、原告公司更名文件（見卷第二七九頁電子通訊往來列印），足見是份股東會議記錄暨簽到簿確為彭錦源於本件買賣契約簽訂之日提出，用以證明原告以五百萬元出售、移轉屬原告主要營業之「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備（工廠登記證、包裝水權、經銷權），業經所代表已發行股份總數百分之七十五之股東出席股東會並全數同意通過。至原告指該電子通訊內容關於「會議記錄、股東簽到簿」係針對原告更名部分，亦無可採，蓋由該電子通訊內容，已可見被告（代理人）係臚列翌日兩造簽立本件買賣契約時，原告（法定代理人彭錦源）應提出之多項物品、文件，其中原告更名之證明文件與印章、股東名簿或公司登記事項卡、會議記錄及股東簽到簿並非同一文件或補充說明，文義已甚為明瞭，被告既經委任律師辦理簽約事宜，締約前自知悉本件買賣契約之效力繫諸原告股東會特別決議通過，因而要求原告出具股東會議記錄並檢附股東簽到簿以資核實，彭錦源亦確已提出一０七年十月二十八日之股東會議記錄及簽到簿，自無由原告憑空任意曲解。４況原告公司一０七年十月二十八日之股東會議記錄暨簽到簿縱為彭錦源等人代表原告所偽造後提出（僅係假設，並非矛盾），被告既為善意之交易相對人，原告仍不得以該股東會議記錄暨簽到簿係代表人彭錦源等人所偽造、提出，原告並未召開股東會決議通過是項買賣、移轉為由，以原告自己之偽造詐騙行為（蓋法定代理人代表公司所為偽造文書、行使偽造文書行為，性質上屬原告公司之行為），對抗善意之被告（參見最高法院九十七年度台上字第二二一六號判決意旨）。至原告稱被告非善意部分，僅有利害關係重大、顯有偏頗之虞而難採憑之彭錦源、江秋香二人片面指述，前業提及，已難認有足資佐憑之相當證據，且衡諸常情，原告、彭錦源係因週轉不靈、需款孔急，而向有資力之被告法定代理人陳武剛求助，陳武剛並已支出上億鉅款向彭錦源等人買受原告「新竹橫山製水工廠」坐落之土地及水權，被告亦全數支付本件買賣契約價款，此經兩造陳明在卷，立於締約優勢地位之陳武剛、被告豈有不直接要求有資金需求之原告、彭錦源於締約前即備妥攸關本件買賣契約效力之必要文件，自陷廠房及生產設備買賣契約無效、所支付鉅款難以回收巨大風險之理？是並無證據足認被告與原告訂立本件買賣契約，明知原告（彭錦源代表）所提出之股東會議記錄暨簽到簿係偽造，原告並未就出售移轉「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備召開股東會、經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、經出席表決權過半數同意通過。（三）代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，亦不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為，民法第一百零六條前段固有明文。原告復稱本件買賣契約為彭錦源雙方代理所簽訂，應屬無效云云，亦經被告否認，而本件買賣契約固由彭錦源代表原告簽訂，但係由陳武剛代表被告簽訂，此觀卷附本件買賣契約書面即明（見卷第十五至十八、八一至八七、一九七至二０七頁），原告就此情節，亦始終未提出任何證據以實其說，亦無可採。五、綜上所述，陳武剛係與彭錦源約定出資一億五千萬元買受原告之「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備、工廠登記證、代工包裝水權、經銷包裝水經銷權、坐落新竹縣橫山鄉豐鄉段第二七七、二七八地號等共十五筆土地及地上建物、第二七七地號土地之水權執照水權，以及塗銷買賣標的不動產、動產之負擔，其中「新竹橫山製水工廠」廠房及一切生產設備價金僅五百萬元，並無證據足認被告法定代理人陳武剛以「謊稱欲以三億八千萬元及新設立公司百分之二十股份買受原告之所有資產」方式詐騙原告斯時法定代理人彭錦源，原告無從撤銷，原告於一０七年十月二十八日召開股東會，由代表已發行股份總數百分之七十五之股東彭錦源、張家榮、方柏為、江秋香四人出席，並全數同意通過將原告「新竹橫山製水工廠」之廠房及一切生產設備以五百萬元出售、移轉，而授權彭錦源締約，兩造於翌日訂立之本件買賣契約，合於公司法第一百八十五條第一項第二款之規定，本件買賣契約復無雙方代理情形，從而，原告主張本件買賣契約無效，請求確認兩造間本件買賣契約關係不存在，洵屬無據，不應准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。據上論斷，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條判決如主文。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　14　　日民事第四庭法　官洪文慧以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　14　　日書記官顏子薇

臺灣臺北地方法院109年度訴字第3489號

關鍵資訊