臺灣臺北地方法院民事判決

原告

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人

陳彥良

訴訟代理人

曾禎祥律師

訴訟代理人

蘇庭律師

訴訟代理人

蕭凱中律師

被告

台一國際股份有限公司

法定代理人

許守信 住○○市○○區○○街00號00樓 居P.O. Box 000, Offshore Incorpora

訴訟代理人

宋重和律師

複代理人

王郁文律師

複代理人

徐立律師

訴訟代理人

葉建廷律師

訴訟代理人

鄭惠宜律師

被告

許守信 住○○市○○區○○街00號00樓 居P.O. Box 000, Offshore Incorpora

訴訟代理人

余閔雄律師

訴訟代理人

宋重和律師

複代理人

王郁文律師

複代理人

徐立律師

被告

許守德

訴訟代理人

周兆龍律師

複代理人

黃煒婷律師

複代理人

李宜庭律師

被告

高名士

訴訟代理人

魏仰宏律師

訴訟代理人

張宇脩律師

被告

吳勝文

訴訟代理人

陳恒寬律師

被告

周慧（即黃國峰之繼承人）

被告

黃崇源（即黃國峰之繼承人）

被告

黃湘婷（即黃國峰之繼承人）

上三人共同訴訟代理人

蔡順雄律師

上三人共同訴訟代理人

鄭凱威律師

被告

賴麗真

被告

張淑瑩

被告

安侯建業聯合會計師事務所

法定代理人

陳俊光

上三人共同訴訟代理人

洪東雄律師

上三人共同訴訟代理人

李珮瑄律師

被告

謝寶𣛮 （應受送達處所不明）

上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國115年5月22日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

甲、程序方面：

壹、訴訟實施權：按保護機構為保護公益，於證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）及其捐助章程所定目的範圍內，對於造成多數證券投資人或期貨交易人受損害之同一原因所引起之證券、期貨事件，得由20人以上證券投資人或期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權後，以自己之名義，提付仲裁或起訴，投保法第28條第1項前段定有明文。查本件原告係依上開投保法設立之保護機構，業經如附表A所示之投資人即張本儀等80人（下合稱本件授權人）以「訴訟及仲裁實施權授與同意書」授與訴訟實施權（見本院卷一第83至241頁），原告以自己名義為本件授權人提起本件訴訟，核與前開投保法規定相符。

貳、按臺灣地區人民與大陸地區人民間之民事案件，除本條例另有規定外，適用臺灣地區之法律。侵權行為依損害發生地之規定。臺灣地區與大陸地區人民關係條例第41條第1項、第50條前段分別定有明文。本件被告周慧為大陸地區人民，原告主張訴外人黃國峰與其他被告有共同侵權行為，黃國峰已於民國106年7月15日死亡，被告周慧、黃崇源、黃湘婷為黃國峰之繼承人，繼承黃國峰之債權債務，依原告主張之原因事實，侵權行為地即損害發生地係在臺灣地區，依上說明，就本件侵權行為所生之訴訟，應以臺灣地區之法律為準據法。

參、聲明承受訴訟：次按當事人死亡者，訴訟程序在有繼承人、遺產管理人或其他依法令應續行訴訟之人承受其訴訟以前當然停止；當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止；第168條、第169條第1項及第170條至前條之規定，於有訴訟代理人時不適用之，民事訴訟法第168條、第170條、第173條本文分別定有明文。又上開條文所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明；他造當事人，亦得聲明承受訴訟；聲明承受訴訟，應提出書狀於受訴法院，由法院送達於他造，同法第175條、第176條亦有明定。經查：

一、原告法定代理人原為邱欽庭，於本院訴訟程序進行中變更為張心悌，嗣再變更為陳彥良，其等分別具狀聲明承受訴訟，有民事聲明承受訴訟狀、金融監督管理委員會110年1月7日金管證交字第1100130076號函、115年5月6日金管證交字第1150137800號函影本附卷可稽（見本院卷八第101至103頁、本院卷十八第253頁）。

二、被告安侯建業聯合會計師事務所（下稱安侯建業事務所）之法定代理人原為于紀隆，於訴訟繫屬中變更為陳俊光，其已具狀聲明承受訴訟，有民事聲明承受訴訟狀、社團法人中華民國會計師公會全國聯合會111年1月3日全聯會二字第1110001號函文可稽（見本院卷十第333至337頁）。

三、前開各項聲明承受訴訟，核與民事訴訟法第175條、第176條之規定均相符，應予准許。

肆、關於本件訴訟繫屬狀況：原告對羅唯(即羅曉婷)、廖文龍、金山昭和、許葉景、許秀慧、英屬維京群島商紅寶石財富投資有限公司（下稱紅寶石公司）、康榮寶、高寶玉、許麗瑛、周冠男、黃公魁(黃東川之承受訴訟人)、黃公毅(黃東川之承受訴訟人)、黃谷音(黃東川之承受訴訟人)、黃曉風(黃東川之承受訴訟人)、葉明芬(即葉順益之承受訴訟人)、葉貞秀(即葉順益之承受訴訟人)、葉育青(即葉順益之承受訴訟人)、葉美秀(即葉順益之承受訴訟人)之起訴，因原告與其等達成訴訟上和解，故此部分訴訟終結，非本院審理範圍。是本件僅就被告台一國際股份有限公司（下稱台一國際公司）、許守信、許守德、高名士、吳勝文、周慧、黃崇源、黃湘婷、賴麗真、張淑瑩、安侯建業事務所、謝寶𣛮部分審理（上開各被告，下均稱其名）。

伍、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查原告起訴時係以黃國峰之全體繼承人為被告，後查得黃國峰之繼承人為其配偶周慧及第三順位繼承人即其兄黃崇源、其姐黃湘婷等情，有臺灣新北地方法院106年12月15日新北院霞家俊106年度司聲繼字第24號函、繼承系統表、戶籍謄本在卷可稽（見本院卷二第441頁、第442至451頁），則黃國峰財產上之一切權利義務即應由周慧、黃崇源、黃湘婷繼承。原告於109年5月5日具狀更正被告為周慧、黃崇源、黃湘婷（本院卷二第437頁），核與前揭規定相符，應予准許。

陸、訴之變更：再按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。查，原告起訴聲明原請求：一、被告應連帶給付如附表A所示之訴訟實施權授與人如附表A「求償金額總計」欄所示之金額，共新臺幣（下同）30,268,098元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，並由原告受領之。二、請准依投保法第36條規定，免供擔保宣告假執行；如不能依該規定免供擔保宣告假執行，請准提供中央政府公債供擔保後宣告假執行等語（見本院卷一第13頁）。復經歷次擴張、減縮後，變更聲明為：

一、附表B之4所列被告應連帶給付如附表B之5所示之訴訟實施權授與人如附表B之5「減縮後求償金額」欄（計226,252元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

二、附表C之4所列被告應連帶給付如附表C之5所示之訴訟實施權授與人如附表C之5「減縮後求償金額」欄（計1,008,180元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

三、附表D之2所列被告應連帶給付如附表D之3所示之訴訟實施權授與人如附表D之3「減縮後求償金額」欄（計2,129,324元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

四、附表E之2所列被告應連帶給付如附表E之3所示之訴訟實施權授與人如附表E之3「減縮後求償金額」欄（計4,162,837元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

五、附表F之2所列被告應連帶給付如附表F之3所示之訴訟實施權授與人如附表F之3「減縮後求償金額」欄（計1,014,580元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

六、附表G之2所列被告應連帶給付如附表G之3所示之訴訟實施權授與人如附表G之3「減縮後求償金額」欄（計950,311元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

七、附表H之2所列被告應連帶給付如附表H之3所示之訴訟實施權授與人如附表H之3「減縮後求償金額」欄（計3,580,639元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

八、附表I之2所列被告應連帶給付如附表I之3所示之訴訟實施權人如附表I之3「減縮後求償金額」欄（計1,960,093元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

九、附表J之4所列被告應連帶給付如附表J之5所示之訴訟實施權授與人如附表J之5「善意持有人減縮後求償金額」攔（計35,882元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，由原告受領之。

十、請准依證券投資人及期貨交易人保護法第36條規定，免供擔保宣告假執行。如不能依該規定免供擔保宣告假執行，請准提供中央政府公債供擔保後宣告假執行等語（見本院卷十七第316至318頁）。經核原告所為上開變更，其主張之事實與原起訴請求之基礎事實同一，且原請求之訴訟資料得以援用；變更各被告應負責任範圍及求償金額，係屬減縮應受判決事項之聲明，與前揭規定相符，應予准許。

柒、被告謝寶𣛮經合法通知未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。

乙、實體方面：

壹、原告主張：

一、台一國際公司成立於68年9月11日，於84年10月20日上市，於106年11月21日終止上市，目前仍為公開發行股票公司之公司（股票代號：1613）。許守信為台一國際公司之實質負責人，自78年開始擔任台一國際公司總經理，101年間接任該公司董事長兼總經理，綜理台一國際公司與其各子公司或關係企業(下稱台一集團)所有事務之決策及資金調度；許守德係許守信胞弟，並擔任台一國際公司董事，且為台一國際公司在大陸地區轉投資公司台一銅業(廣州)有限公司（下稱廣州銅業公司），及台一江銅(廣州)有限公司（下稱廣州江銅公司）董事長；訴外人黃國峰（已歿）係廣州銅業及廣州江銅財務處協理，87年間起負責廣州銅業公司、廣州江銅公司、台一國際公司大陸子公司廣州經濟技術開發區世享企業有限公司（下稱世享公司）、廣州經濟技術開發區裕勝企業有限公司（下稱裕勝公司）及台一銅業BVI有限公司（下稱台一銅業BVI公司，該公司係經由台一國際〈香港〉有限公司對廣州銅業公司及廣州江銅公司百分之百持股之控股公司）之財務工作，負責該上開公司財務管理及銀行貸款等融資協調工作；訴外人羅唯於91年11月間進入台一國際公司任職，於98年4月起至104年5月31日止，接任台一國際公司財務長職務，負責執行台一集團之財務調度業務；高名士則自104年5月4日接任財務處經理，自羅唯於104年5月31日離職後，執行原羅唯擔任之財務長一職，負責執行台一集團之財務調度業務；吳勝文於98年4月起至106年3月底擔任台一國際公司會計主管（會計長）；賴麗真、張淑瑩為台一國際公司103年第4季至105年第3季財報之簽證會計師，屬於安侯建業事務所之會計師。

二、被告等故意使台一國際公司申報不實財務報告所涉之不法行為如下：

㈠為掩飾94年間銅期貨交易虧損，造成台一國際公司財報不實：台一國際公司94年間起因許守德於大陸地區經營廣州銅業公司及廣州江銅公司發生鉅額期貨交易虧損逾人民幣1億元，被告許守信為免影響廣州銅業、廣州江銅二公司之控股公司Tai-IInternationl HoldingLimited(下稱台一國際控股公司）在香港交易所上市計晝，故令訴外人孫致平作假帳掩飾，孫致平乃委由黃國峰竄改期貨公司對帳單，使會計師查核結果未真實呈現虧損。

㈡許守信、許守德、黃國峰、孫致平共同為廣州銅業公司及廣州江銅公司與世享公司及裕勝公司間之虛偽交易，致台一國際公司負擔多餘借款及利息約人民幣2.02億元，持續造成台一國際公司財報不實表達後果：許守信、許守德、黃國峰、孫致平共同基於使台一國際公司申報公告不實財務報告及為不合營業常規之不利益交易之接續犯意聯絡，為掩飾台一國際公司之虧損金額及資金缺口，明知廣州銅業公司及廣州江銅公司與世享公司、裕勝公司間並無實際交易發生，竟於95年間安排由廣州銅業公司及廣州江銅公司以資金往來名義將款項交由世享公司及裕勝公司，世享公司及裕勝公司再以前開款項至大陸地區銀行辦理定期存款後，旋即以上開定期存款辦理擔保借款，並由銀行開立承兌匯票交付予廣州銅業公司及廣州江銅公司，使廣州銅業公司及廣州江銅公司得以持上開匯票再向大陸地區金融機構辦理貼現並取得款項，再以上開款項掩飾虧損金額。又因銀行擔保借款係每半年到期，故每半年均須重複上開虛偽交易持續至103年底，造成公司負擔多餘之借款及利息共計人民幣約2.02億元，且上開交易情形除世享公司及裕勝公司帳上所有之定期存款外，均未入帳，造成台一國際公司財報不實表達。

㈢許守信、許守德、黃國峰、孫致平共同使台一銅業BVI公司、台一國際海外股份有限公司（下稱台一海外公司）與PACIFIC UNION METAL CORPORATION(下稱PUM公司）、MAX METAL LIMITED(下稱MML公司）、Perfect THINK INTERNATIONAL(下稱Perfect公司）、Allied WIN MANAGEMENT LIMITED(下稱Allied公司，與上公司合稱四家境外公司）為非常規交易之虛偽交易，使台一國際公司財報虛增對上開四家境外公司之預付貨款：許守信、許守德、黃國峰、孫致平共同基於使台一國際公司申報公告不實財務報告及為不合營業常規之不利益交易之接續犯意聯絡，因台一國際公司有資金缺口，明知台一銅業BVI公司及台一海外公司與許守信指示設立之PUM公司、MML公司、Perfect公司及Al1ied公司等四家境外紙上公司間並無實際交易情形。渠等竟商議虛偽交易之交易對象（即擇定上開其中一間紙上公司）、資金規劃流程及匯款金額，之後再指示不知情之台一國際公司財務處人員製作虛偽之公司部門審決表以提出不實採購銅材需求，並將上開文件包含不實之買賣合約、不實發票、請款單（業經許守信先行簽核）及匯款單據轉寄至廣州銅業公司及廣州江銅公司後，由黃國峰確認無誤後，經許守德核決，許守信等人即以台一銅業BVI公司以預付銅板保證金名義（會計科目：預付貨款）匯款至上述四家境外紙上公司後，再將款項轉匯至台一海外公司（會計科目：存入保證金），台一海外公司取得款項後即可供台一國際公司任意運用，上開調度資金之方式，因未揭露與從屬公司間之關係人交易並納入編制合併報表，致自99年度至104年度就上開四家紙上公司相關之預付貨款與存入保證金會計科目尚有餘額，且未銷除該交易而公告於財務報表上，而虛增預付貨款及存入保證金之餘額。

㈣許守信、許守德、黃國峰共同使台一銅業BVI公司對澳商Minera SpenceS.A.(下稱BHP公司）、Tree Money(HK) Company Limited公司（下稱Tree Money公司）為虛偽交易，使台一國際公司財報虛增對前者之預付貨款，及對後者之應收帳款：許守信、許守德、黃國峰基於使台一國際公司申報公告不實財務報告及為不合營業常規之不利益交易之接續犯意聯絡，因台一國際公司有資金缺口，明知BHP公司為台一集團之供應商，台一集團所屬公司雖對BHP公司有預付貨款之情形，然BHP公司於數日之内即出貨完畢，故不應出現長期預付貨款未結清之情形。渠等卻明知為虛偽交易，自97年6月5日起對BHP公司陸續虛增預付貨款，並於97年12月10日將上開不實預付貨款轉列科目為「其他金融資產一流動」項下；再於103年11月24日至同年12月17日間虛偽製作來自BHP公司之進貨交易紀錄，由台一集團人員覆核記帳傳票，將上開不實餘額港幣66,420,071元部分再轉列存貨科目，虛偽銷售予給Tree Money公司，將上開不實存貨科目再轉列為應收帳款，並於損益表虛偽認列營業收入與銷貨成本，以此方式虛偽增列台一銅業BVI公司對Tree Money公司之應收帳款餘額合計美金8,398,792元。被告等又自98年起使台一銅業BVI公司對BHP公司陸續虛增預付貨款，之後100年至105年間持續以更新帳齡之方式（每年均有新增款項及沖銷款項）掩飾上開不實預付貨款之存在，至105年第3季底，台一銅業BVI公司以對BHP公司之不實預付貨款餘額為港幣72,224,597元。

㈤許守信、許守德、黃國峰共同使廣州銅業公司及廣州江銅公司與大陸深圳中伸發實業發展有限公司（下稱中伸發公司）、吉而富企業管理策劃有限公司（下稱吉而富公司）、至佳美科技有限公司等（下稱至佳美公司）為虛偽交易，使台一國際公司財報虛偽認列對上開三公司之預付貨款：許守信、許守德指示黃國峰改以虛偽預付貨款方式挪用資金以償還銀行貸款。於103年間先行取得許守德友人陳海燕之配合，與陳海燕所設立經營之中伸發公司、吉而富公司、至佳美公司（下合稱深圳三公司）從事虛偽交易，由廣州銅業公司及廣州江銅公司以預付貨款名義給付款項（或再輾轉經由世享公司及裕勝公司支付）予深圳三公司，嗣深圳三公司取得款項後，台一國際集團人員再使用深圳三公司之印章及U盾（大陸地區銀行帳戶密碼編碼器，用以進入網路銀行帳號），並依許守信及許守德指示支用上開款項，用以償還銀行借款或再輾轉以退回預付貨款之名義退回台一集團，以避免原先預付貨款之帳齡過長遭銀行或會計師事務所質疑。又深圳三公司退回以預付貨款名義收受之款項因與帳列不符，故廣州銅業公司及廣州江銅公司帳上仍須虛偽認列對深圳三公司之預付貨款。

㈥許守信、許守德、高名士、黃國峰共同使廣州江銅公司與六巨貿易有限公司（下稱六巨公司）為虛偽交易，使台一國際公司財報虛偽認列對六巨公司之預付貨款：104年間，因上開帳列對深圳三公司之虛偽預付貨款金額甚鉅，且帳齡過長，為免恐遭金融機構或會計師事務所之質疑，亟需其他公司配合作為虛偽交易之對象（即不實預付貨款之掛名對象），許守信、許守德、黃國峰、高名士共同討論決議成立六巨公司，以六巨公司作為虛偽交易之對象，故廣州江銅公司於104年12月5日，即與六巨公司（104年12月8日方於大陸完成設立登記）簽訂不實之循環養殖系統設備採購契約書，並由不知情之廣州江銅公司採購人員為預付貨款之申請，許守德再於請款單及記帳傳票決行後，即以此方式預付貨款人民幣82,867,020元予六巨公司，並再將款項輾轉藉由中伸發公司及至佳美公司以退回預付貨款名義將款項轉回台一集團，用以沖銷帳列對中伸發公司及至佳美公司之虛偽預付貨款金額（金額分別降低為0元及人民幣47,982,060元），致虛增台一集團對六巨公司之預付貨款金額。

三、台一國際公司103年第4季至105年第3季之合併財務報告（下稱系爭財報），因上開不法情事而有隱匿關係人交易、銀行存款未揭露提供質押金額、負債科目短列，及「應收帳款」、「預付款項」等資產項目遭虛增之内容不實，且不實結果具重大性：

㈠系爭財報不僅隱匿PUM公司、MML公司、Perfect公司、Allied公司、六巨公司實際上均為台一國際公司所控制之關係人，未揭露相關交易屬關係人交易，且因前揭帳外融資、虛增預付貨款及應收帳款不法情事，造成負債科目「（銀行）短期借款」、「（銀行）長期借款」短列（資產負債表外融資累積之金額未入帳）；銀行存款未揭露提供質押之金額；且「存入保證金」、「其他金融資產：流動」、「應收帳款」及「預付款項」遭虛增。

㈡系爭財報遭虛增之資產科目及金額如原告提出之附表11所示（見本院卷十七第43頁），其中各期財報「資產科目」遭虛增之金額分別為新臺幣（未特別標註者下同）2,052,743,381元(103年Q4)、2,477,907,562元（104年Q1)、2,292,002,928元(104年Q2)、2,316,318,414元（104年Q3)、2,294,318,029元(104年Q4)、2,269,473,103元（105年Q1)、2,245,848,323元(105年Q2)及2,176,088,350元（105年Q3)、若僅計算各期遭虛增之「預付貨款」金額，分別佔原決算總資產百分比達8.862％至13.364％之間；若以各期「資產科目」遭虛增之金額總額計算，則分別佔原決算總資產百分比達10.345％至15.234％之間。

㈢系爭財報因上開不法情事而有隱匿關係人交易、銀行存款未揭露提供質押金額、負債科目短列，及「應收帳款」、「預付款項」等資產項目遭虛增之内容不實。且不實結果已逾證券交易法（下稱證交法）施行細則第6條第1項第2款規定所載之應重編財務報告門檻，其虛增不實記載係為掩飾公司虧損，金額之龐大足以影響台一國際公司股東、利害關係人等一般理性之財報使用者產生錯誤判斷及決策，故系爭財報虛偽内容具有重大性。又上開不實更導致台一國際公司105年度合併財務報表遭提列減損達2,194,532,749元。其中許守信、許守德、羅唯、高名士、吳勝文因本件相同原因事實，涉嫌違反證交法等，業經臺灣臺北地方檢察署檢察官提起公訴（106年度偵字第20714號、107年度偵字第8313號），經本院108年度金訴字第57號（下稱系爭刑事案件）判決認定其等為法人之行為負責人，共同犯證交法第171條第1項第1款之申報公告不實財務報告罪在案。故被告等自應就渠等刻意隱匿之財報不實行為，對投資人負損害賠償責任。

四、查台一國際公司於106年4月1日媒體報導不實資訊前之最後交易日係106年3月31日，該日收盤價為3.47元，106年4月1日媒體報導日後最近交易日為106年4月5日，股價隨即下跌至3.13元，翌日106年4月6日再下跌至2.82元，並從此下市。106年3月31日至106年4月6日期間，台一國際公司股價跌幅已達-18.73％【＝(2.82元－3.47元）/3.47元，四捨五入至百分比小數點後第二位，下同】。次查台一國際公司主要經營業務係電線電纜及漆包線之產銷，屬電器電纜類股。該類股指數於106年3月31日為44.17元，106年4月6日則為43.88元，台一國際公司不法消息爆發後二個營業日，類股指數漲跌幅僅-0.66％【＝(43.88元-44.17元）/44.17元】。台一國際公司2日間跌幅-18.73％，明顯超越類股指數-0.66％，股價短期巨幅下跌顯係市場反應不法消息後而形成之股價修正結果，足認財報不實與股價下跌間具備損失因果關係存在。考量台一國際公司財務真實狀況遭揭露後，於106年4月5日、6日累積暴跌18.73％，隨即下市，市場顯然未能於106年4月6日最後開盤日充分反應台一國際公司股票真實價格，且該公司股票迄今未能恢復交易，股票交易流通性蕩然無存，投資人已求償無門；復考量起訴時台一國際公司最近一期108年第2季財報所載「歸屬於母公司業主之權益合計」僅8億餘元（資產負債表參照，因非控制權益性質接近於負債，非母公司台一國際公司所能控制，故於衡量台一國際公司承受損失能力時，應不須考量），惟台一國際公司隱匿之期貨虧損、帳外融資虧損情形，金額達2億餘元人民幣，且帳外融資之本息，未見清償完畢，本息負擔仍繼續攀升，台一國際公司實際權益規模近乎歸0，復因其停止在證交所買賣股票起，台一國際公司嗣後仍連年虧損，數額甚鉅、迄未能彌補，縱然恢復交易，顯亦無人願意投資、買受台一國際公司股票，是原告主張台一國際公司股票已無任何價值、持股價格為零。依此計算本案授權人中善意買受人每股所受損害係買入價格與賣出價格或持股價格(0元）之差額再乘以股數，即求償金額；善意持有人（本件僅訴訟編號00043劉業良一人）每股所受損害係真實價格（2.82元）與持股價格（0元）之差額再乘以股數，即求償金額。

五、被告就上開不法事實所致系爭財報不實情事，按其等應負責任如附表B之4、C之4、D之2、E之2、F之2、G之2、H之2、I之2、J之5所示各期財報區間，依附表一所示請求權基礎（請求擇一為勝訴判決），應對本件授權人之損失負連帶賠償責任：

㈠台一國際公司：

⒈係公司股票發行人，而系爭財報有前述之虛偽隱匿不實之情形，故台一國際公司應依證交法第20條第2項、第20條之1第1項規定負損害賠償之責。

⒉系爭不實財報已構成證券詐欺，依證交法第20條第1、3項負損害賠償之責。

⒊以系爭不實財報使投資人誤信而投資，該不法行為實屬背於善良風俗之行為，且上開證交法規定屬保護他人之法律，故應依民法第184條第1項後段、第2項規定負賠償之責。

⒋許守信、許守德為台一國際公司之負責人，指示財務主管高名士、吳勝文、黃國峰一同不法執行職務而編製、通過並公告申報不實財務業務資訊及財務報告，誤導投資人買進或繼續持有該公司之股票而受有損害，故台一國際公司自應與該等負責人依公司法第23條第2項、民法第28條負連帶損害賠償責任。

㈡許守信、許守德、高名士、吳勝文、周慧、黃崇源、黃湘婷、謝寶𣛮：

⒈證交法第20條第1、3項損害賠償責任：本案不法行為，係出於許守信、許守德、高名士、吳勝文、謝寶𣛮、黃國峰之故意，其該當證交法第20條第1項規定有關股票買賣，有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為，應依同法條第3項對本件授權投資人負責。而黃國峰已於106年7月15日死亡，其全體繼承人周慧、黃崇源、黃湘婷均未向法院聲明拋棄繼承，其等自應依繼承之法律關係，繼承被繼承人黃國峰所負之債務，與其餘被告連帶負本件賠償責任（以下就黃國峰應負責任者，均同）。

⒉證交法第20條第2項、第20條之1第1項：系爭財務報告範圍自103年第4季至105年第4季，應各適用被告等人行為時之法律。本件103年第4季及104年第1季之財報，應適用95年1月11日修正公布之證交法第20條之1規定，發行人之董事長、總經理應負無過失責任，其餘負責人或職員負推定過失責任；而104年第2季以後之財報，則應適用104年7月1日修正後之新法，除發行人外，均負推定過失責任。許守信、許守德對於台一集團具有控制能力，其財報不實行為係出故意，不論依104年7月1日修正前證交法第20條第2項、第20條之1第2項之無過失責任，或104年7月1日修正後推定過失責任之規定，均應對授權原告之投資人所受之損害負賠償責任。高名士自104年5月13日起接任台一國際公司財務主管職，配合許守德、黃國峰之虛偽交易；吳勝文於原告起訴之財報期間，均於財務報告上「會計主管」一欄簽章；高名士、吳勝文、黃國峰均導致台一國際公司於依法對外公告之財務報告上為虛偽不實之記載，依法自應負推定過失責任而賠償授權人所受之損害。被告台一國際公司法人董事代表人謝寶𣛮為事實上執行董事業務之人，依公司法第8條第3項規定，應與法律上董事同負證交法第20條之1第1項、第2項推定過失責任。

⒊民法第184條第1項後段、第2項損害賠償責任： 系爭財報不實肇因於許守信、許守德、高名士、吳勝文及黃國峰等人之行為，均係自94年以來，以帳外融資掩飾期貨虧損，又以新帳外融資掩飾舊帳外融資，長久發展累積而成，終致融資本息負擔越滾越大，財務風險與日攀增，投資人確受隱瞞而不知財務情形。其中黃國峰更有竄改期貨對帳單之事實，渠等行為顯出於明知故意（明知悉掩飾期貨虧損、帳外融資足以造成財報虛偽不實），法人董事代表人謝寶𣛮行為係長期怠於執行董事職務，足認背於善良風俗加損害於投資人，且有違反保護投資人之法律，渠等應依民法第184條第1項後段、第2項規定，對本件授權投資人負責。

⒋公司法第23條第2項、民法第28條：董事、監察人有關財務報告之編製、通過、查核承認與公告事項，係屬執行職務之範圍。且渠等立於公司法上負責人之地位，未忠實執行其職務並違反善良管理人之注意義務，造成授權人等之損失，自應依公司法第23條第2項、民法第28條之規定與公司負連帶損害賠償責任。

㈢賴麗真、張淑瑩、安侯建業事務所：

⒈證交法第20條第1、3項損害賠償責任：賴麗真、張淑瑩為台一國際公司簽證會計師，辦理財報查核、核閱之簽證，違反或廢弛其業務上應盡之義務，已如前述，已該當證交法第20條第1項規定有關股票買賣，有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。故會計師應依同條第3項對本件授權投資人負責。

⒉證交法第20條之1第3項損害賠償責任：賴麗真、張淑瑩均為系爭不實財報之簽證會計師，且至少93年起即已擔任台一國際公司之簽證會計師，渠等於執行職務時，未確實調查會計科目「預付貨款」之原因及對世享、裕勝等公司、四家境外公司、六巨公司等相關交易合理性，並持續評估預付貨款減損可能性等，而未發現預付貨款交易涉及隱匿資金需求、帳外融資、關係人交易，以致未能針對關係人交易（包含資金貸與）等事項，提醒報表財報使用者注意，其於財報簽證表示「足以允當表達」或「未發現重大違反」證券發行人財務報告編製準則及相關國際會計準則規定，已違反審計準則公報之相關規定，顯有違反或廢弛其業務上應盡之義務，具有過失，應依證交法第20條之1第3項規定，對台一國際公司股票之投資人負損害賠償責任。

⒊會計師法第41條、第42條第1項損害賠償責任：　台一國際公司為依證交法發行有價證券之公司，依證交法第36條規定其財務報告對外公告前，須經會計師查核簽證或核閱，而經會計師出具意見之財務報告為投資人瞭解台一國際公司財務資訊之管道，且財務報告之主要使用者即市場投資人，會計師出具查核、核閱意見前，已可預見其查核、核閱結果係市場投資人對台一國際公司財務資訊之信賴基礎，並左右市場投資人之投資決策，故本件於公開市場買賣台一國際公司股票之投資人，自屬上開條文所稱之「利害關係人」，賴麗真、張淑瑩有上述違反或廢弛其業務上應盡之義務之情，渠等自應依會計師法第42條第1項規定對投資人負損害賠償責任。

⒋民法第184條第2項損害賠償責任：賴麗真、張淑瑩違反證交法第20條第1項、第2項、會計師法第41條等規定，應認違反保護投資人之法律，應依民法第184條第2項規定，對本件授權投資人負責。

⒌民法第28條或第188條規定損害賠償責任：賴麗真、張淑瑩於系爭財報查核或核閱期間為安侯建業事務所之合夥人或受僱人。是安侯建業事務所於查核或核閱系爭財報，有未盡注意義務之情事，致生本件授權投資人之損害，安侯建業事務所應類推適用民法第28條或188條規定，與賴麗真、張淑瑩連帶對原告之授權投資人負損害賠償責任。

㈣台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文、周慧、黃崇源、黃湘婷、賴麗真、張淑瑩、安侯建業事務所、謝寶𣛮之故意或過失行為皆為造成投資人損害之共同原因，應依民法第185條規定，負連帶損害賠償之責。

六、並聲明：

㈠附表B之4所列被告應連帶給付如附表B之5所示之訴訟實施權授與人如附表B之5「減縮後求償金額」欄（計226,252元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈡附表C之4所列被告應連帶給付如附表C之5所示之訴訟實施權授與人如附表C之5「減縮後求償金額」欄（計1,008,180元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈢附表D之2所列被告應連帶給付如附表D之3所示之訴訟實施權授與人如附表D之3「減縮後求償金額」欄（計2,129,324元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈣附表E之2所列被告應連帶給付如附表E之3所示之訴訟實施權授與人如附表E之3「減縮後求償金額」欄（計4,162,837元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈤附表F之2所列被告應連帶給付如附表F之3所示之訴訟實施權授與人如附表F之3「減縮後求償金額」欄（計1,014,580元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈥附表G之2所列被告應連帶給付如附表G之3所示之訴訟實施權授與人如附表G之3「減縮後求償金額」欄（計950,311元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈦附表H之2所列被告應連帶給付如附表H之3所示之訴訟實施權授與人如附表H之3「減縮後求償金額」欄（計3,580,639元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈧附表I之2所列被告應連帶給付如附表I之3所示之訴訟實施權授與人如附表I之3「減縮後求償金額」欄（計1,960,093元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈨附表J之4所列被告應連帶給付如附表J之5所示之訴訟實施權授與人如附表J之5「善意持有人減縮後求償金額」欄（計35,882元整）所示之金額及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，由原告受領之。

㈩請准依證券投資人及期貨交易人保護法第36條規定，免供擔保宣告假執行。如不能依該規定免供擔保宣告假執行，請准提供中央政府公債供擔保後宣告假執行。

貳、被告則以：

一、台一國際公司：

㈠系爭刑事案件判決尚未確定，原告未證明財報之主要内容是否虛偽不實且具重大性，亦未就授權人買入台一國際公司股票與財報不實間有交易因果關係、損失因果關係舉證，故原告分別依證交法第20條第1至3項、第20條之1、民法第184條第1項後段、第2項及民法第28條、公司法第23條第2項規定主張被告應負損害賠償責任，均屬無據。

㈡縱本件授權人受有損害，本件應以「淨損差額法」計算財報不實之損害賠償數額。台一國際公司目前仍正常營運、並未停業，依據該公司114年度會計師簽證之個體財務報告及經濟部商工登記公示資料查詢之台一國際公司基本資料，顯示該公司每股淨值應為10.10元，並非如原告所稱持股價格僅為0元，高於絕大多數本件授權人購買台一國際公司股票之價格，顯見本件授權人未因系爭財報涉有不實而受有損害。又公司法第23條第2項之適格請求主體不不包含公司之股東，原告據此請求被告應負損害賠償責任，亦無理由。

㈢106年4月1日即有媒體報導「台一國際公司疑涉財報不實董座遭約談」新聞、106年4月6日為最後開盤日、台一國際公司於106年10月11日重大訊息公告「本公司有價證券將於106年11月21日起終止上市買賣」，原告既以證交法第20條第2項、第20條之1第1、2項、證交法第20條第1、3項、民法第184條第1項後段、第184條第2項為請求權基礎，倘本件授權人確實受有損害，依證交法第21條及民法第197條之規定，請求權自應於本件授權人知悉有得受賠償之原因時起二年不行使而消滅。證交法第21條為民法第197條之特別規定，其所定之消滅時效，係以請求權人「知有得受損害賠償之原因時」即已起算，至於是否知悉損害或賠償義務人則應非所問，是以，原告所稱檢察官起訴後投資人方得知悉「虛偽不實財報之期數、內容，及得請求之對象」云云，均非證交法第21條所定時效之起算要件。上開106年4月1日媒體報導日、106年4月6日最後開盤日、106年10月11日重大訊息公告日，均屬本件授權人可得知悉有得受賠償原因之起算日，本件授權人就其自己所購股票，至遲於台一國際公司106年11月21日下市時，是否受有損害及有無得受賠償之原因顯已知悉，然原告至109年3月30日始行提出起訴狀，足見本件授權人之損害賠償請求權均已罹於2年時效而消滅。

㈣並聲明：

⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。

⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

二、許守信：

㈠廣州銅業及廣州江銅自94年起連續三年獲利均呈現上升，原告主張台一國際公司94年間因期貨之本金與利息承受巨額虧損乙節，恐與其所引用之系爭刑案判決，相互矛盾。

㈡就系爭刑事案件判決主張被告有為廣州銅業、廣州江銅與世享公司、裕勝公司間之虛偽交易部分：依系爭系爭刑事案件證人秦玉珍、楊忠吉之證詞可知，被告並非綜理廣州銅業及廣州江銅等二公司事務決策及資金調度之人，原告主張應由被告負賠償責任等語云云，自屬無據。

㈢就系爭刑事案件判決主張被告有使台一銅業BVI公司、台一國際海外與PUM、MML、Perfect、Allied等四家境外公司間之非常規交易部分：依系爭刑事案件相關第三人王娜娜、江彥穎、蘇惠玲、簡崇碩、王春發等人陳述，境外公司交易、匯款等作業，並非由許守信指示，多係由羅唯、楊舒淇，指示蘇惠玲等人於匯款單上簽署。縱上簽有「許」字樣，亦非被告所親簽，且該請款單格式，簽核流程，亦與台一國際公司既有之請款單和流程不符，且在台一國際公司內部也都找不到相關境外公司的請款單、審決表、簽呈等相關文件。又被告曾於系爭刑事案件審理中提出相關進口報單、驗收明細證明境外公司相關交易，實際上確實有購得銅板，供台一國際公司進行產銷，故並無非常規交易之情。

㈣就系爭刑事案件判決主張被告有虛偽增列台一銅業BVI公司對BHP公司預付貨款及對Tree Money公司應收帳款，構成非常規交易不法行為部分：依吳勝文所述，被告係於其105年獲悉異常狀況後向被告報告後，被告方知不實預付貨款之情，可見被告並非事前業已知悉。另系爭刑事案件判決認定被告有簽署不實銷貨予TREEMONEY公司之商業發票部分，經被告調取原始發票，發現被告實際上並「未」在台一銅業BVI公司四張Commercial Invoice上面簽名，再經被告確認相關往來電子郵件，發現該些Commercial Invoice原係由羅唯簽名，羅唯後來卻指示楊舒淇套用被告簽名檔，進行抽換，甚至楊舒淇還更改BHP發票上面的重量，此均有楊舒淇電子郵件為憑，足以證明實際上係楊舒淇奉羅唯指示，變更BHP公司Final Invoice噸數及價格、抽換台一銅業BVI公司Commercial Invoice之簽名檔、將前揭對BHP公司其他應收款科目轉為103年間對Tree Money公司之應收帳款，全然與被告無關。

㈤就系爭刑事案件判決主張被告有使廣州銅業、廣州江銅對中伸發公司、吉而富公司、至佳美公司及六巨公司，為不實預付貨款之非常規交易：系爭刑事案件案外人中伸發公司負責人陳海燕已向黃正朗及艾宗垣律師坦承吉而富公司及至佳美公司，只是受託擔任受款對象，且許守德、黃國峰及宋珊娜均知悉，而與被告無涉。被告並未指示成立六巨公司，反而是接獲高名士報告時，否決六巨公司乙案，且原告既主張此部分之請款單和記帳傳票係由許守德決行後出帳，則跟被告並無關聯等語置辯。

㈥簽證會計師已經於系爭刑事案件清楚證稱關係人交易不會虛增營收，也無須在附註事項揭露，代表財務報表正確性亦未受影響。

㈦本件並無推定交易及損失因果關係，台一國際公司之股票縱使已終止於集中市場交易，仍為公開發行公司，實際交易價格亦非歸零。依據公開資訊觀測站資料，台一國際公司114年度每股淨值為10.10元、113年度每股淨值為8.15元、112年度每股淨值為6.55元。無論以上開114年度至112年度任一每股淨值數額計算台一國際公司股票價值，均不可能會如原告所稱之「零元」，遑論本件善意取得人是否「確實」、均係「因誤信」系爭財報，而買入台一國際公司股票，則原告授權人是否尚確實受有損害，即非無疑。

㈧系爭財報涉有不實情事於106年4月1日經媒體報導而公眾週知，故原告之授權投資人自應從該日起算證交法第21條及民法第197條第1項之2年請求權時效，原告遲至109年3月30日始提起本件訴訟，已罹於2年之消滅時效，被告得為時效抗辯等語。

㈨並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、許守德：

㈠原告於歷次書狀無非係將本件犯罪動機歸咎於被告於93年、94年間造成鉅額期貨虧損，始有後續台一集團為掩飾虧損而有財報不實、虛偽交易等情。惟系爭刑事案件判決載明是否有期貨虧損一事，仍屬有疑，則廣州銅業、廣州江銅於93、94年間並無期貨交易虧損，被告自無從事與世享公司、裕勝公司間虛偽交易之動機與必要性。又被告僅掛名擔任廣州江銅董事長，並非廣州銅業或台一銅業BVI公司負責人，且前開公司之財務、資金調撥均非被告職務範疇，被告亦無世享、裕勝之資金調撥權限，自無權亦未曾介入原告所主張之定存單帳外融資與後續之虛偽交易，參以「台一國際股份有限公司廣州線纜事業部審決表」（參被證18)即可證明，被告就大陸子公司間之資金調度事項並非核決權限之人，而係由許守信為最終核決之人。被告從未依許守信之指示或自行起意，與黃國峰向陳海燕要求配合進行虛偽交易，廣州銅業、廣州江銅公司與中伸發、至佳美、吉而富公司間之虛偽交易，被告並未參與。

㈡系爭刑事案件判決雖援引吳勝文、羅唯、證人楊忠吉之證述，做為被告有從事虛偽交易之證據，然吳勝文於台一國際公司任職期間，除曾短暫於廣州擔任銅材小組主管之外，幾乎皆任職於台北總公司處理會計事務，其並未實際經手廣州之財務、資金調度或資金管理，自無從確認有關廣州財務資金之審決表須交由何人簽核；羅唯主要負責臺灣地區之財務及資金調度，對於廣州之財務或會計事務之分工，亦缺乏了解；證人楊忠吉對於台一廣州子公司公文或財務融資相關之審決表是否確實有送交許守德簽核，多以「應該」等不確定之語意表示，且其對於後續為何公文上並未送交許守德簽核乙節，更明確表明其並未經手，故不知道為何與其認知不同，是以，證人楊忠吉對於廣州子公司公文是否確實經由許守德簽名，實際上並不清楚，顯屬其臆測之詞。其等所為證述，顯不足採。其餘證人秦玉珍、孫致平所述，或前後矛盾，或證述操作定存單均係受許守信之指示，而非許守德，自均不可採為對許守德不利之認定。此外，六巨公司乃台一集團基於營運需求之考量，經審決表會簽程序最終由台北總公司核決設立之關係企業，其成立目的與虛偽預付貨款全然無關。

㈢本件並無詐欺市場理論之應用，原告就「交易因果關係」應負舉證責任，且依台一國際公司103年第4季起至105年第3季之財報數據，不論是每股淨值或是每股盈餘，均呈現每況愈下之趨勢，一般理性投資人應得自上開財報内容知悉，台一國際公司之營運狀況自103年第4季起至105年第3季表現持續不佳，可推知本件授權投資人買進台一國際公司股票時，未受上開財報之影響，該等投資人做成買進或繼續持有台一國際公司股票之決定，與上開財報間並不具備「交易因果關係」。

㈣台一國際公司於原告起訴時之每股淨值約為4.0934元，高於本件授權投資人買進台一國際公司股票之市價，依實務歷來認定財報不實損害數額所傾向採取之「淨損差額法」計算，該等投資人並未受有任何損害，自不得請求損害賠償。有價證券縱然停止於證交所集中交易市場買賣，投資人所持有之股票仍具價值，絕非一經下市，即當然認定有價證券之價值歸零，而係應透過公司資產負債表等相關財務文件計算該有價證券之真實價格。原告於109年3月30日提起本件訴訟時，台一公司之每股淨值約為4.0934元，每股盈餘亦有3.5元左右，依最近兩季（113年度及114年上半年）財報所顯示，其每股淨值更分別高達8.15元及9.26元，每股盈餘則分別為1.78及1.18元，多數善意買受人仍繼續持有台一國際公司股票，倘使原告授權人一方面獲有賠償，卻有一方面因股價上漲獲利，毋寧係雙重得利，更違反損害填補法理。

㈤羅唯以4,300,000元、廖文龍、金山昭和、黃東川、許葉景、紅寶石公司、高寶玉、葉順益、許麗瑛、許秀慧、康榮寶及周冠男（下合稱廖文龍等11人）及其承受訴訟人以10,900,000元與原告就本件達成和解，且和解金額已全數給付完畢，依民法第280條規定，連帶債務人間應平均分擔義務，倘本院審認本件全部責任期間之實際損害金額未達前揭和解金額之總合15,200,000元，原告自不得請求被告許守德再為給付；且若原告於本件所受實際損害金額為30,268,098元，因原告與羅唯、廖文龍等11人間達成和解，而廖文龍等11人於各責任區間應連帶負擔金額為16,020,760元，故其他連帶債務人應負責之部分，扣除羅唯所給付之和解金額4,300,000元及廖文龍等11人之實際應分擔數額16,020,760元後，應為9,947,338元。

㈥又縱以原告自承之台一國際公司之股票真實價格為2.82元計算，依原告附表A(即本件全體之授權投資人）所記載之内容，以原告主張之全部尚持有台一國際公司股票之善意買受人之買進價格（即全部尚持有台一國際公司股票之善意買受人之買進總價）扣除全部尚持有台一國際公司股票之善意買受人之買進股數乘以2.82元(即全部尚持有台一國際公司股票之善意買受人持有台一國際公司股票之真實價格總價），加上原告主張之已賣出之善意買受人之買價及賣價之差額，計算所得原告授權人主張之總損失額僅為4,783,992元，相較原告實際已收訖之4,300,000元及10,900,000元，原告主張所受之損害已受超額填補（即4,783,992元遠小於4,300,000元+10,900,000元），本訴自應駁回。

㈦系爭財報涉有不實情事於106年4月1日經媒體報導而公眾週知，並於106年11月底遭金管會、證交所等主管機關裁罰而終止上市，故可認原告之授權人至遲應於106年12月底知悉台一公司財報有虛偽之疑慮，此觀另案（本院107年度金字第2號）投資人蔣祖搴於116年11月26日對被告台一國際公司許守信、許守德涉犯財報不實等節提出損害賠償之訴可證，故原告之授權投資人應從116年4月或11月起算證交法第21條及民法第197條第1項之2年請求權時效，原告遲至109年3月30日始提起本件訴訟，均已罹於2年之消滅時效，被告得為時效抗辯。

㈧並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

四、高名士：被告並無與其它被告使廣州銅業公司、廣州江銅公司對中伸發公司、吉而富公司、至佳美公司及六巨公司為不實預付貨款之非常規交易，系爭刑事案件判決之認定内容實有違誤。

㈠觀原告起訴狀內容所載，僅指稱被告至晚於103年6月30日起參與深圳三公司虛偽交易部分，以及104年底與六巨公司交易部分，其餘財報不實之行為原告均未主張被告共同參與。然被告係於104年5月始空降接任前手羅唯離職後留下的財務處職務，在此之前被告並無任何財務背景，亦無財務處工作經驗，對於共同被告台一國際公司之財務及會計業務全未參與且完全不知情，故原告稱被告參與103年6月30日起深圳三公司虛偽交易等情，顯與事實不符。

㈡依台一國際公司組織價構圖示，廣州銅業及廣州江銅均隸屬於廣州線纜事業處下，具備獨立的營運、業務、後勤部門，與臺灣台一國際公司內部的財務、企劃等部門均互為平行單位而無直接的隸屬及指揮關係，被告更非黃國峰之上司。104年12月間六巨公司人民幣8,2867,000元之預付貨款交易，係由黃國峰在廣州主導執行，被告在臺灣毫不知情亦未參與，被告原經黃國峰告知認為六巨公司是廣州江銅為進口台一國際公司轉投資之瀚頂生物科技股份有限公司(下稱瀚頂公司)水循環養殖設備而依廣州江銅內部流程設立的公司，然經與會計經理吳勝文討論認為黃國峰所規劃的交易架構無法執行後，業已上簽退回黃國峰所規劃之六巨公司交易架構，系爭刑事案件判決認定被告與其他被告共謀六巨公司不實交易，與事實不符。尤有甚者，依吳勝文於系爭刑事案件審理過程之證述，被告和吳勝文至遲於105年8月14日與許守信等人討論預付貨款問題前並不知悉黃國峰要將六巨公司用於沖銷預付貨款之用，被告嗣後知情主觀上與黃國峰等人並無犯意聯絡，客觀上亦無行為分擔，原告請求被告應與其他共同被告連帶賠償，實屬無據。

㈢被告係於羅唯104年5月31日離職後才接任台一國際公司財務處經理，除原告指摘之共同使廣州江銅公司與六巨公司為虛偽交易事項發生在被告任職期間內外，其餘虛偽交易事項均在被告104年6月1日到任之前。又六巨公司之交易縱屬虛偽，因其發生在104年12月，僅影響104年第4季到105年第3季的財報，故縱被告所涉台一國際公司財報不實，應與其他共同被告連帶對原告授權投資人賠償之範圍，至多亦只能及於104年第4季及105年第1至3季的財報，其他因信賴台一國際公司103年第4季起至104年第3季不實財報而買賣或持有該公司股票之授權投資人所受之損害，自形式上判斷即不在被告應負連帶賠償責任之範圍內。

㈣我國證券市場非效率市場，不適用詐欺市場理論，原告未盡交易因果關係及損害因果關係之舉證責任。如原告對於被告主張時效抗辯為抗辯，主張授權人因不知悉媒體報導而無法起算時效，則投資人不注意市場上之資訊，亦無法證明其買入股票是因市場資訊而買進，益證欠缺交易因果關係。

㈤本件原告率以「買進與賣出價格之價差」之「毛損益法」作為本件損害賠償之計算方法，唯影響市場股價之因素眾多，毛損益法未能反映原告授權人實際所生之損害，且無異係要求被告就所有可能引發股價波動之市場因素負擔責任，應以「消息公佈日前一日股票價格」與「消息公佈後賣出持股價格或股票下市日價格」之價差作為損害賠償計算標準，方能屏除市場上其他影響股價之因素。原告主張本件財報不實期間（103年第4季至105年第3季），電器電纜類股之大盤指數跌幅甚大，股價亦會受市場上諸多因素影響，在原告主張財報不實期間内，因財報不實之事實尚未揭露，該段期間之股價漲跌實係市場上正常反應，與台一國際公司財報是否不實顯無任何因果關係，在此情況下，投資人於該段期間内買進或賣出股票，自然應該自行承受買入股票跌價損失之風險，被告縱有造成台一國際公司財報不實，亦應僅就虧損消息公佈後至台一公司股票下市日股價/消息公佈後賣出股價，其股票跌價損失之部份負損害賠償責任。

㈥原告係於109年3月起訴，而依原告起訴期間最近之台一國際公司108年合併財報記載，台一國際公司於108年12月31日之股東權益總計(淨值)尚有936,511仟元，對照股本2,275,113仟元，以每股面額10元計算已發行股數約為227,511仟股，換算每股的淨值尚有4.12元，可見台一國際公司之股票，仍具有一定之價值，是以，於計算投資人損失之時，應以「實際應有價格」作為價差計算之依據，非得逕以0元計算其最後持股之價值，如逕以0元計算，不但加重賠償義務人之責任，而且使原告授權人能獲得超過其受損害之數額，實非法之所許。又原告已與廖文龍等11人達成和解，依據民法第276條之反面解釋，原告對於已免除和解之減免分擔責任，就此部分不得再向其餘被告請求，故原告就廖文龍等11人各責任區間之因和解之減免分擔額，不得再向其餘被告請求。另被告爰依民法第218-1條第1項規定，請求原告之授權人在請求被告賠償時，讓與投資人持有之台一國際公司股票。被告同時並依民法第218-1條第2項之規定，準用民法第264條主張同時履行抗辯，如本院審理後對被告為不利之判決，認為被告須負損害賠償之責，則於原告給付台一國際公司股票所有權之前，被告應不需給付損害賠償之金額。於主文宣告被告應於原告授權人將所持有之台一公司股票交付或將股東名冊之記載過戶予被告時，始連帶給付賠償金額予原告受領。

㈦末者，系爭財報涉有不實情事於106年4月1日經媒體報導而公眾週知，故原告之授權投資人自應從該日起算證交法第21條及民法第197條第1項之2年請求權時效，原告遲至109年3月30日始提起本件訴訟，已罹於2年之消滅時效，被告得為時效抗辯。

㈧並聲明：⒈原告之訴駁回；⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

五、吳勝文：

㈠被告係於98年3月1日至106年3月31日擔任台一國際公司會計主管，是起訴狀所載「94年間起銅期貨虧損」、「95年間起定存單帳外融資」(即關於世享、裕勝等2公司帳外融資)等情，起始日並非發生於被告任職期間內，被告並不知情。被告並無子公司預付貨款交易之核准、執行、請款單據及付款紀錄傳票之簽核權限，且被告擔任會計主管期間，台一國際公司預付貨款並無任何重大異常之跡象，又台一國際公司董事長許守信、前總管理處協理孫致平、財務處經理高名士於偵查程序之供述均可證明被告於105年8月前並不知悉台一國際公司存在信用狀帳外融資、虛偽預付貨款、關係人資金貸與等不法情事。被告未曾參與台一國際公司之任何不法交易，且被告於105年8月前並不知悉台一國際公司有任何不法交易情事、105年8月以後至106年3月22日間，被告基於台一國際公司董事長許守信「會積極回收預付貨款款項或要求對方履約」之承諾而確信未來不生財報不實甚或造成本件授權人損害之結果，被告直至取得刑事共同被告黃國峰確切犯罪證據並認定許守信無法兌現承諾後，旋即於106年3月23日陳情告發、106年3月24日自首，足證被告選擇留任並盡最大努力爭取許守信將相關款項收回或使交易對方履約，目的即在積極避免本件授權人因財報不實而遭受損害之可能性，更於知悉許守信無法兌現承諾後立即吹哨阻止本件授權人因財報不實而遭受之可能損害持續擴大，故被告自始至終均無證交法第20條第2項、證交法第20條之1第1、2項、證交法第20條第1、3項、民法第184條第1項後段、民法第184條第2項之故意。且實務見解認為發覺財務報告不實而揭露弊端者，應類推適用證交法第20條之1第2項規定，予以免責。

㈡台一國際公司系爭財報期間，每股淨值或基本每股盈餘每況愈下之情形下，本件授權人作成買賣台一國際公司股票之決定，自買進時間點觀之，與台一國際公司系爭財報不存在交易因果關係；且本件授權人將來縱使以低於其投資成本之金額出售持有之台一國際公司股票而有虧損，該虧損之成因乃市場波動及企業經營負擔等多重因素相互作用而生，難認與台一國際公司系爭財報不實致106年11月21日遭終止上市之單一因素間有損失因果關係存在。

㈢本件應採淨損差額法計算損害賠償數額，故原告逕以「買入價格」與「賣出價格或持股價格(0元)」之差額計算本件授權人所受損害，此等毛損益法之計算方式，不啻要求由被告等人全數承擔證券詐欺以外之市場因素所生之損失，對被告等人顯屬不公，自非可取。

㈣台一國際公司雖於106年11月21日終止上市，成為非上市櫃之公開發行股票公司，然股票下市並非等同股票交易價值歸零，依台一國際公司股東股票轉讓通報表，其自106年10月13日起至108年11月1日間仍有105筆股票轉讓記錄、106年上半年、108年上半年合併資產負債表顯示，每股尚有盈餘3.83元、3.65元，可徵台一國際公司股份之交易價格及每股盈餘未因終止上市而有明顯改變，均維持每股在3至4元之間，且每股盈餘亦與股票於同期間之交易單價相當。難認授權人持有之台一國際公司股票價值有因公司終止上市而減損之情事。況台一國際公司每股淨值及基本每股盈餘之變化，自105年第4季後迄今已逐步回升，尤有甚者，112年第2季每股淨值更高達6.01元，113年上半年度每股淨值高達7.48元(被證58參照），已然高於全體本件授權人之買進單價，實難認本件授權人之台一國際公司股票價值受有任何減損之情事。

㈤本件授權人於106年4月1日即自媒體知悉台一國際公司董事長遭約談疑涉財報不實，且本件授權人於當時亦無不能賣出股票之情事，本件授權人卻未於106年4月6日前即時出脫股票、於106年4月7日以後亦未以「由投資人以電話下單或網路下單或至盤商營業處詢價之方式，告以限價或市價，委託盤價為人工議價撮和，以完成交易」之方式出售股票，導致所受跌價損害擴大，本件授權人應就此損失擴大之部分負擔與有過失責任，而應由其承擔此部分之損失。

㈥刑事案件檢察官經調查證據後認定被告僅就105年第3季財報負擔不實之責任，且被告係於106年3月23日陳情舉發，則105年第3季財報公告日即105年11月11日以前買進台一國際公司股票之本件授權人，及106年3月24日以後買進台一國際公司股票之本件授權人所受損害，並非被告之責任期間，與被告無涉。

㈦系爭財報涉有不實情事於106年4月1日經媒體報導而公眾週知，故原告之授權投資人自應從該日起算證交法第21條及民法第197條第1項之2年請求權時效，原告遲至109年3月30日始提起本件訴訟，已罹於2年之消滅時效，被告得為時效抗辯。

㈧並聲明：⒈原告聲明及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准免為假執行之宣告。

六、周慧、黃崇源、黃湘婷：

㈠證交法為特殊之侵權行為類型，對於證交法第20條限於「故意」方應負責之行為態樣，應足以排除一般侵權行為「過失」成立之可能，且不得再解為係保護他人之法律而適用民法第184條第2項規定。相關之虛假交易係由台一國際公司台北總公司財務處事先規劃完成，再指示相關人等進行匯款、資金流轉，故被繼承人黃國峰應僅為單純受指示之人，其是否明知所謂許守德等以帳外融資掩飾期貨虧損之行為，即非無疑。本件尚無證據可證明被繼承人黃國峰有「故意」虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為，亦未見原告就此節舉證證明之，則原告依證交法第20條之規定請求被告三人應負賠償責任，應無理由。承前，被繼承人黃國峰主觀上應無所謂「故意」之存在，自不該當民法184條第1項後段「故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同。」之規定，則原告據此請求被告三人應負賠償責任，亦無理由。

㈡台一國際公司系爭財報顯示渠持續虧損，衡情合理投資人並無買入營運情況不佳公司股票之可能，由此客觀情形，顯可推知104年至106年間買受台一國際公司股票之投資人(即本件授權人)買受台一國際公司股票並非受系爭財報之影響，故渠等買受台一國際公司股票與財報不實並無「交易因果關係」。而本件授權人既非因台一國際公司財報不實而買受股票，原告主張被繼承人黃國峰應依證交法第20條第2項、第20條之1第1項、第2項、第20條第1項、第3項之規定負賠償責任，即屬無據。另由台一國際公司股票係屬電器電纜類股，該類股股價於台一國際公司遭報導涉嫌財報不實後，自106年4月5日至106年4月14日間，亦呈現持續下跌之情形，益徵台一國際公司之股價於104年4月間之下跌，與財報不實並無損失因果關係。原告復未證明授權投資人買受台一國際公司股票所受投資損失，與被繼承人黃國峰之行為有何相當因果關係，渠主張被繼承人黃國峰應依民法第184條第1項後段及第2項、第185條之規定負賠償責任云云，亦非可採。

㈢影響市場股價之因素眾多、且投資人操作股票之態樣不同，亦有於消息曝光後或因心存僥倖、或因自身因素未能即時出脫持股，因此買進與賣出價格之價差未能反映原告實際損害。本件原告之授權投資人如有損失不得以零元計算損失之數額，且亦不得以「買進與賣出價格之價差」之「毛損益法」，應以「淨損差額法」，即以投資人受操縱行為詐欺而交易之價格與該證券真實價格間之差額計算損失數額。原告授權人於知悉台一國際公司涉嫌財報不實後仍持續持有台一國際公司股票，應認為係投資人自行形成之第二次投資決定，與財報是否真實、是否重大全無關係。因此，對於投資人即訴訟編號00043劉業良之與有過失自不得責令被繼承人黃國峰負責。

㈣系爭刑事案件判決之事實及理由欄雖均記載被繼承人黃國峰與許守信等為共犯，然被繼承人黃國峰生前於偵查過程中協助並配合檢察官之偵查，黃國峰去世後，其繼承人被告黃崇源等人亦提供黃國峰任職期間相關採購案重要證據予檢察官，持續協助檢察官偵查，黃國峰和繼承人等協助偵查行為，應可斟酌類推適用證交法第20條之1第2項之規定，就黃國峰之部分予以免責。

㈤縱認被繼承人黃國峰應負賠償責任，依民法第1148條第2項之規定，繼承人即被告對於被繼承人黃國峰之債務，僅以因繼承所得遺產為限，負清償責任。是以，被繼承人黃國峰之遺產總額僅為477萬1,083元，故原告聲明所主張被告3人應連帶就投資人全部損失負擔賠償責任，應無理由。

㈥系爭財報涉有不實情事於106年4月1日經媒體報導而公眾週知，故原告之授權投資人自應從該日起算證交法第21條及民法第197條第1項之2年請求權時效，原告遲至109年3月30日始提起本件訴訟，已罹於2年之消滅時效。被告得為時效抗辯。

㈦並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

七、賴麗真、張淑瑩、安侯建業事務所：

㈠賴麗真、張淑瑩並未違犯證交法第20條第1項之證券詐欺罪，原告主張對於賴麗真、張淑瑩之損害賠償請求權基礎包括證券交易法第20條第1、3項規定，顯屬有誤。

㈡賴麗真、張淑瑩於核閱或查核系爭財報過程中已盡其職務及業務上應盡之義務，渠等並未因受託核閱或查核台一國際公司系爭財報而受有主管機關之行政懲處或移付會計師懲戒處分，且就會計師辦理財務報告或財務業務文件之簽證之責任歸屬，應優先適用證券交易法第20條之1第3項之規定，而無民法184條、第185條之適用，並應由原告舉證證明賴麗真、張淑瑩有何不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之注意義務，足致使授權人誤信之情事。

㈢賴麗真、張淑瑩對台一國際公司集團財務報表進行查核時，係依據會計師查核簽證財務報表規則第8條及審計準則公報第54號等之規定，對納入財務報表之部分組成個體，採用其他會計師之查核工作，並依據審計準則公報第54號「集團財務報表查核之特別考量」第16條規定，依審計準則公報第47號「財務報表查核之規劃」，訂定集團整體查核策略及查核計畫。賴麗真、張淑瑩於核閱或查核系爭財報之過程中，均依法查核合同、單據等工作底稿並對有關機構進行函證，復追蹤詢問公司人員預付貨款有關事項，並無任何疏失。依原告所述系爭財報不實經過，係許守信或許守德「命令孫致平作假帳掩飾，孫致平則委由黃國峰竄改期貨公司對帳單，交由不知情之畢馬威振華會計師事務所會計師查核」，是對其等蓄意舞弊或隱匿之行為，賴麗真、張淑瑩雖盡其查核義務，仍未必能夠偵知，且「黃國峰並經許守信同意，另行修改畢馬威會計師事務所對銀行之函證，使廣州江銅與廣州銅業相關銀行函證未顯示前述負債」、「以避免原先預付貨款之帳齡過長遭受銀行或會計師事務所質疑。」，可知係因賴麗真、張淑瑩於105年度第2季起即針對相關預付款指示加強查核，方致吳勝文擔心東窗事發、前往自首，亦足證賴麗真、張淑瑩於系爭財務報告之查核、核閱未有疏失。故原告依證券交易法第20條之1第1、3項之規定對賴麗真、張淑瑩進行求償，應先舉證證明賴麗真、張淑瑩於核閱或查核系爭財報過程中有何不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，而不得逕予推定渠等業有過失。

㈣依會計師法第42條第3項規定，就會計師事務所於執行職務過程中有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，並因此負損害賠償責任時，就會計師事務所，僅有法人事務所之組織型態需與該會計師負連帶損害賠償之責，而不及於合夥組織之聯合會計師事務所，不得再類推適用民法第28條規定責任聯合會計師事務所與該查核簽證之會計師負連帶損害賠償之責。

㈤縱認賴麗真、張淑瑩就系爭財報之查核、核閱負有過失，然原告亦未舉證證明投資人買受台一國際公司股票與之具有交易因果關係，及投資人所受之損害與之具有損害因果關係。況台一國際公司股票雖然下市，但仍為公開發行股票公司，依其經馬施云大華會計師事務所查核簽證之108年度個體財務報告，營業淨利為85,962千元、每股盈餘為0.12元，且其每股淨值為3.64元，而109年度至111年度之每股淨值分別為3.86元、5.11元及5.53元，持續增加，原告主張台一國際公司股票已無任何價值、持股價格為零，顯屬無據。

㈥退萬步言，縱認賴麗真、張淑瑩因系爭財報虛偽不實而致投資人受有損害負賠償之責，惟其等僅為外部審查監控者，所接觸之資訊，均為受查公司所提供，就會計期間所進行之會計事項之作成，亦非如董事、監察人、經理人等均有參與之機會，而是以事後的角度、有限的時間、有限的資料進行查核，應認就投資人所受損害之責任比例有限。

㈦系爭財報涉有不實情事於106年4月1日經媒體報導而公眾週知，故原告之授權投資人自應從該日起算證交法第21條及民法第197條第1項之2年請求權時效，原告遲至109年3月30日始提起本件訴訟，已罹於2年之消滅時效。

㈧並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

八、謝寶𣛮：經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。

參、不爭執事項：

一、台一國際公司成立於68年9月11日，於84年10月20日上市，於106年11月21日終止上市，目前仍為公開發行股票公司之公司（股票代號：1613）。

二、台一國際公司106年3月31日17:33:03於公開資訊觀測站中公告重大訊息，主旨為「本公司未能依規定期限公告申報105年年度財務報告」；同年月17:33:57公告之重訊主旨為「有關本公司協助台北市調查處至本公司進行調查事項」，說明「4.其他應敘明事項:公司目前營運狀況一切正常。」。

三、自由時報及蘋果日報等媒體於106年4月1日起陸續報導被告台一國際公司因財報不實遭檢調搜索。

四、台一國際公司於106年4月7日起因為不能依期限提出財報，遭臺灣證券交易所（下稱證交所）公告停止其上市有價證券於集中交易市場買賣。

五、台一國際公司因未依法令期限公告申報105年度、106年度第1季及106年度第2季財務報告而遭證交所要求股票下市， 106年10月11日17:37:01於公開資訊觀測站中公告重大訊息，主旨為「本公司有價證券將於106年11月21日起終止上市買賣」。

六、台一國際公司106年3月31日之平均收盤股價為3.47元，106年4月5日之平均收盤股價為3.13元，106年4月6日為2.82元。

七、高名士於104年5月31日擔任台一國際公司財務處經理。

八、吳勝文於98年3月1日起至106年3月31日止擔任台一國際公司會計主管，並於103年第4季起至105年第3季財務報告上「會計主管」一欄簽章，並於106年3月23日陳情告發、106年3月24日自首。

九、賴麗真、張淑瑩為台一國際公司系爭財務報告之簽證會計師，斯時均為安侯建業事務所之「合夥」會計師。

十、許守信、許守德、羅唯、高名士、吳勝文經臺灣臺北地方檢察署以106年度偵字第20714、8313號起訴書起訴，經本院108年度金訴字第57號（即系爭刑事案件）判決認定其等為法人之行為負責人，共同犯證交法第171條第1項第1款之申報公告不實財務報告罪在案。

肆、爭執事項：

一、系爭財報有無虛偽不實或隱匿之情事？

二、系爭財報不實與本件授權人購買台一國際公司股票間有無交易因果關係及損失因果關係？

三、原告主張本件授權人因信賴台一國際公司虛偽不實之系爭財報而買賣台一國際公司股票而受有損害，對各被告依附表所示請求權基礎擇一請求附表B之4、C之4、D之2、E之2、F之2、G之2、H之2、I之2、J之4所列被告連帶賠償附表B之5、C之5、D之3、E之3、F之3、G之3、H之3、I之3所示之善意取得人，及J-5所示之善意持有人，有無理由？

四、關於損害金額應如何計算？

五、本件授權人之損害賠償請求權是否已罹於時效？

伍、得心證之理由：

一、系爭財報有無虛偽不實或隱匿之情事？按發行人依證券交易法第36條規定申報並公告之財務報告，其內容不得有虛偽或隱匿之情事，證券交易法第20條第2項定有明文。又依證券發行人財務報告編製準則第5條第1項規定，財務報告應公允表達發行人之財務狀況、經營結果及現金流量，俾免誤導利害關係人之判斷。查許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰、孫致平、羅唯等人為掩飾台一國際公司之虧損金額及資金缺口，自95年度起至105年度止，安排子公司間虛偽資金往來以定存質借方式掩飾虧損，並透過PUM、MML、Perfect、Allied等四家境外紙上公司，以「預付貨款」名義循環調度資金，復虛增對BHP公司之預付貨款，另設立六巨公司作為虛偽交易對象，且就實質關係人交易隱匿而未納入合併財務報表，致台一公司95年度至105年度第3季季報（即含系爭財務報告）就銀行存款、其他金融資產、應收帳款、預付貨款、存入保證金等資產項目及股東權益均有虛增，其中對TreeMoney公司、BHP公司、吉而富公司、至佳美公司、六巨公司、PUM公司所生之預付貨款及應收帳款減損金額，合計已達219,4532,749元，占台一國際公司年營業額、年度資產總額及實收資本比例分別高達8.5％、18.63％、96.45％。此等虛偽交易及隱匿關係人交易之情事，核屬系爭財務報告主要內容之虛偽及隱匿，且其金額占比甚鉅，已足使投資人誤認台一國際公司之財務狀況及營運實況，且已達證交法施行細則第6條第1項第1款重編報告並重行公告之標準，堪認系爭財務報告確有證交法第20條第2項所定虛偽或隱匿之不實情事，且具有重大性。上開事實，業經吳勝文、黃國峰、孫致平、羅唯及台一國際公司員工即證人王雪花、秦玉珍、陳雯雯、楊舒淇、盧冠彰、蘇惠玲、王春發、賴麗真、楊忠吉等人於系爭刑事案件審理中證述屬實，並經系爭刑事案件判決認定許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰、孫致平、羅唯共同為原告主張之不法行為㈡㈢㈣㈤㈥屬實，許守信、許守德、高名士及羅唯，均係法人違反證交法第20條第2項規定，其為行為之負責人犯證券交易法第179條、第171條第1項第1款之申報公告不實財務報告罪，以及證券交易法第171條第1項第2款之使公司為非常規交易罪；吳勝文亦係法人違反證交法第20條第2項規定，其為行為之負責人犯證券交易法第179條、第171條第1項第1款之申報公告不實財務報告罪，並論以許守信、許守德、高名士、吳勝文、羅唯等人共同犯證券交易法第171條第1項第1款之申報及公告不實財務報告罪在案，有系爭刑事案件判決可查，且許守信、許守德、高名士、吳勝文、羅唯等人並未爭執系爭財報真實性，僅各自爭執渠等與系爭財報不實結果無涉，自堪信系爭財報確屬不實乙情為真。至台一國際公司雖辯稱系爭刑事案件判決尚未確定，系爭財報是否不實，尚未定論云云，惟台一國際公司並未提出其他足資證明系爭財報並無不實之相關證據，其所辯自非可採。

二、系爭財報不實與本件授權人購買台一國際公司股票間有無交易因果關係及損失因果關係？

㈠按依證交法應公告或申報之財務報告及財務文件或依同法第36條第1項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，有價證券之善意取得人、持有人就其因而所受之損害，得依同法第20條之1第1項至第3項規定，向應負賠償責任之發行人、負責人、曾於財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章之發行人職員請求賠償。次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條亦定有明文。在公開股票市場，公司資訊為投資人所重視，屬影響股價之因素之一。合理之投資人會留意公司之營收、盈餘，資為投資判斷基礎。信賴為公開證券市場之基石，證券市場賴以有效公平運作。投資人信賴市場股價為真實，進而買賣或繼續持有股票時，縱未直接閱覽資訊，但其對市場之信賴，間接信賴公開資訊，信賴資訊、股價會反映真實，而據以進行投資。證交法第20條之1規定，不實資訊與交易間之因果關係，倘採嚴格標準，則投資人閱覽資訊時，未必有他人在場，且信賴資訊而下投資判斷屬主觀意識，難以舉證，其結果將造成不實資訊橫行，投資人卻求償無門，而顯失公平。故有依民事訴訟法第277條但書規定，減輕投資人舉證責任必要。準此，透過市場信賴關係，推定投資人對公司發布之重大資訊產生信賴，不實資訊與交易間有因果關係。惟仍容許不法行為人就其二者間無因果關係舉反證加以推翻(最高法院106年度台上字第1246號、108年度台上字第1496號判決意旨參照)。又所有影響股價之資訊會被市場吸收，反映於股價上，在真實資訊進入市場前，不實資訊對股價之影響持續存在，直至遭揭露或更正後，股價明顯下跌或扭曲，善意投資人所受股價差額之損害與不實資訊間即有損失因果關係（最高法院111年度台上字第308號判決意旨參照）。申報或公告之財務報告之內容是否虛偽或隱匿，非一般投資者所能知悉，故前開規定之損害賠償責任，以賠償義務人所為財務報告之不實資訊足以影響股價，且該不實資訊遭揭露或更正後，股價因而有大幅變動，致賠償請求人受有損害，而該有價證券之取得人於買賣時不知有虛偽或隱匿情事，於不實資訊公告之後，被揭露或更正之前，買賣該股票，即足當之，不以有無閱覽資訊或是否為投資客炒作標的為必要，方足以達成證交法第1條規定為發展國民經濟，保障投資之目的，且符合資本市場以信賴為基礎之本質（最高法院108年度台上字第613號判決意旨參照）。

㈡證交法第20條之1規定之善意取得人及持有人，係指因善意信賴財務報告及財務業務文件而積極買入或繼續持有該公司有價證券之投資人，如因此而受有損害，均得依該規定請求損害賠償（最高法院106年度台上字第1247號判決意旨參照）。且所謂善意持有人係指在不實財務報告及財務業務文件公布之前買進，但買入後因信賴財務報告為真實，故未賣出而仍持有者而言。查原告主張授權人包含兩類：①善意買受人：指系爭財報期間即104年4月1日起，迄至系爭財報不實之訊息遭媒體揭露即106年4月1日前，買入台一國際公司股票而於106年4月2日後賣出或仍持有股票者，即除附表A編號00043之授權人劉業良外之其餘投資人；②善意持有人：於系爭財報公告前即104年3月31日持有台一國際公司股票，直至106年4月1日經媒體揭露系爭財報不實之訊息前仍持有台一國際股票，且於106年4月2日後始賣出或迄今仍持有股票者，即附表A編號00043之授權人劉業良，仍持有其中6500股。上述①善意買受人、②善意持有人之買賣、持有台一國際公司股票情形如原告起訴狀附件2所示，且有原告所提授權人基本資料、授權人之求償表、臺灣證券交易所成交資料表、集保中心-客戶存券異動明細表可據（見本院卷一第243至1153頁），更為被告等人所未否認，自為真實。

㈢被告均抗辯：原告應證明本件授權人係基於信賴系爭財報而取得、持有台一國際公司之股票，本件無詐欺市場理論之適用，不得推定交易因果關係云云。惟查，發行公司之財務報告為投資人投資有價證券之主要參考依據，必須符合可靠性，證交法第20條第2項乃規定申報或公告之財務報告之內容不得有虛偽或隱匿之情事。台一國際公司成立於68年9月11日，於84年10月20日上市，於106年11月21日終止上市，台一國際公司於106年11月21日下市前透過集中交易市場進行交易，交易市場會衡量公司之財務、營運況狀以決定買進或賣出，買進者多於賣出者，股價即為抬升，反之則股價下跌，可明公司之財務、營運狀況乃為股票價格形成依據之一，且系爭財報記載之資訊依證交法必須於公開資訊觀測站公告，具流通性，為維護交易市場之透明、公開及真實性，避免公司給予市場不實資訊，影響股價，資訊公開者應負有確保資訊正確性之嚴格法律義務。揆諸前揭說明，授權人既係信賴市場之價格未受不實資訊扭曲，其等取得、持有台一國際公司之股票，即應推定授權人對公司發布之重大資訊產生信賴，不實資訊與其等取得、持有台一國際公司股票間有因果關係，不以閱覽系爭財報為必要，方足以達成同法第1條規定為發展國民經濟，保障投資之目的，且符合資本市場以信賴為基礎之本質。第查，台一國際公司系爭財報不實情事嗣於106年4月1日遭揭露後至同年月6日止，其股價跌幅達達-18.73％，同期間相同類股指數跌幅僅-0.66％，台一國際公司股價短期巨幅下跌顯係市場反應不法消息後而形成之股價修正結果，投資人所持股票價值大幅減損且致無法出脫股票，因此受有損害，此等損害顯係因系爭財務報告不實之情事經揭露、市場價格回歸真實所致，是原告主張系爭財報不實與授權人購買及持有台一國際公司股票所受損害間有損害之因果關係，亦屬可採。被告等人徒以市場行情、產業景氣或其他因素抗辯損害與財報不實無涉，未能舉證證明投資人之損害係全部或部分肇因於財報不實以外之其他因素，其抗辯即難憑採。

㈣被告復辯稱本件授權人於系爭財報不實資訊揭露後仍繼續持有台一國際公司股票，係投資人自己的第二次投資決定，應足以中斷、切割本件損失因果關係存在云云。惟查，關於系爭不實財務報告因果關係判斷及認定之時間點，係以被害投資人受不實財務報告誤導致作出錯誤投資決定當時，即於不實財務報告公告後，被害投資人根據不實資訊而買進台一國際公司股票時為準，申言之，本件因果關係於被害投資人買進股票當時即已發生並存在，被害投資人買進股票之後，事後是否賣出或繼續持有股票，均不能推翻、事後溯及排除前已存在之因果關係。推定交易因果關係之認定，應以投資人「買入股票交易行為時」為基準，斷不得因事後原告在不實陳述更正後未賣出股票，而以此一事後之事實來推翻之前的推定。況本件授權人在不實財報揭露之後，並無賣出持股的義務：按股票為投資、儲蓄工具之一，投資人於公開市場購入股票後，原得長期持有股票以分配股息及儲蓄，並無因上市公司內部舞弊事件而於任一時點賣出股票降低其損失之義務，只要投資人係善意且受損害即受保護，不因未及時出售持股即減輕對其之保護。被告此節抗辯，亦非可採。

三、原告主張本件授權人因信賴台一國際公司虛偽不實之系爭財報而買賣台一國際公司股票而受有損害，對各被告依附表所示請求權基礎擇一請求附表B之4、C之4、D之2、E之2、F之2、G之2、H之2、I之2、J之4所列被告連帶賠償附表B之5、C之5、D之3、E之3、F之3、G之3、H之3、I之3所示之善意取得人，及J-5所示之善意持有人，有無理由？

㈠按有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反第1項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。證交法第20條第1項、第2項、第3項亦有明文。前條第2項之財務報告及財務業務文件或依第36條第1項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：一發行人及其負責人。二發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。證交法第20條之1第1項亦有規定。證交法第20條規範目的涵括有價證券募集、發行、私募或買賣之交易行為過程之公平性及正直性，係為維護證券市場交易秩序及保護投資人權益，解釋上其規範責任主體不以「發行人」或「募集、發行、私募或買賣有價證券之人」為限，凡參與編製財務報告之人均應包含在行為主體內，以資確保公開發行公司資訊之正確，及保護發行市場及交易市場投資人。再按故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者，亦負損害賠償責任。違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限。數人共同不法侵害他人之權利者，連帶負損害賠償責任。民法第184條第1項後段、第2項、第185條第1項前段亦有明文。證交法第20條第1項、第20條之1均係為確保依規定申報或公告之財務報告及財務業務文件之正確性，並使善意之有價證券善意取得人、出賣人或持有人獲得民事賠償，應屬民法第184條第2項所規定保護他人之法律。且按民事共同侵權行為，只須各行為人之行為合併主要侵權行為後，同為損害發生之原因，且各行為與損害結果間有相當因果關係為已足，與刑事之共犯關係不同，即民事共同侵權行為人間是否有共同謀意，並非所問（最高法院104年度台上字第1994號判決意旨參照）。又法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任；公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責，民法第28條、公司法第23條第2項亦定有明文。

㈡關於台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文、周慧、黃崇源、黃湘婷部分：

⒈台一國際公司為股票發行人，就系爭財報內容有虛偽不實之情事，依證交法第20條第2項、第20條之1第1項第1款規定，對於授權人因信賴系爭財報不實資訊所受之損害，應負全部賠償責任。

⒉許守信為台一國際公司董事長兼總經理，綜理台一集團所有事務之決策及資金調度；許守德擔任台一國際公司董事兼副總經理，並與許守信實際負責共同綜理廣州銅業公司、廣州江銅公司以及台一國際公司在大陸地區轉投資之其餘從屬公司所有事務之決策及資金調度，均屬台一國際公司之負責人；高名士、吳勝文分別於系爭財報編制時擔任台一國際公司財務長（104年5月31日後）、會計主管，就其執行財務、會計職務之範圍，亦屬公司負責人，且均為在系爭財務報告或相關財務業務文件上簽名、蓋章之人，核均屬證券交易法第20條之1第1項所定應負賠償責任之人。又系爭財報之內容不實，係因台一國際公司經營階層董事、總經理指示財務、會計主管惡意舞弊所致，系爭刑事案件判決已認定許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰等人明知前揭交易不實，仍以虛列預付貨款、應收帳款、營業收入、銷貨成本及隱匿關係人交易等方式，使台一國際公司95年度至105年第3季合併財務報告（包含系爭財報）發生不實記載，並分別論許守信、許守德、高名士、吳勝文共同犯證券交易法第171條第1項第1款之申報公告不實財務報告罪，是其等並非單純過失未察，而係故意參與或容任不實財報之形成與公告，自應就其各自參與、任職或簽章之責任期間（即如附表B之4、C之4、D之2、E之2、F之2、G之2、H之2、I之2、J之4所示），依證券交易法第20條之1第1項規定，與其他被告負財報不實之連帶賠償責任。另台一國際公司就上開刑事被告故意不法行為，自應依公司法第23條第2項及民法第28條連帶負責。

⒊另許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰共同偽造不實交易資料、會計憑證與帳冊，虛增公司營業額、美化財務狀況，編製虛偽及隱匿關係人交易之系爭財報，係共同故意以背於善良風俗方法之不法行為加損害於本件授權人；且證交法第1條明定其立法目的係為保障投資，證交法第20條之1規定亦賦予因信賴虛偽不實財報而買賣有價證券受有損害之善意投資人損害賠償請求權，是證交法係屬保護投資人之法律，則許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰上開所為亦共同違反保護他人之法律，並致投資人誤為買進股票而受有損害，是原告主張許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰應依民法第184條第1項後段、第2項本文、第185條規定對各授權人連帶負損害賠償責任，亦有理由。而黃國峰已於106年7月15日死亡，其全體繼承人周慧、黃崇源、黃湘婷均未向法院聲明拋棄繼承，應繼承黃國峰所負之債務，依民法第1148條第2項、第1153條第1項規定，於繼承黃國峰之遺產範圍內與其餘被告連帶負本件賠償責任。

⒋許守信、許守德互為指摘係對方指示為虛偽交易及隱匿關係人交易，自身與系爭財報不實無涉，毋庸負賠償責任云云：

⑴許守信抗辯就廣州銅業公司、廣州江銅公司以及台一國際公司在大陸地區轉投資之其餘從屬公司所有事務之決策及資金調度，均係由許守德主導，伊無從置喙；境外紙上公司之設立緣由，係因考量大陸地區之外匯管制嚴格，而以境外紙上公司購銅，當時伊係因羅唯之建議始同意設立，伊要求羅唯在合法之前提下始得為之，而且上開資金調度不過使母公司之資金調度至子公司內，並未使台一國際公司受到損害；伊並未參與台一銅業BVI公司對BHP公司之虛偽預付貨款及對TREE MONEY公司之虛偽應收帳款之犯行，伊並未在與TREE MONEY公司之商業發票上親自簽名，此係羅唯等人套用伊之簽名檔；伊並未參與對深圳三公司之虛偽交易，就深圳三公司之預付貨款部分，均係由許守德主導，伊僅知悉六巨公司成立之目的係因大陸地區南沙自貿區獎勵名額有關，對於虛偽交易一事毫不知悉等語；許守德則抗辯台一國際公司之資金缺口係因許守信所造成，伊並無為本案財報不實及非常規交易犯行之動機，且相關虛假交易均係由許守信指示共同正犯黃國峰、孫致平及羅唯所為，另相關公司關於財務融資之內部審決表均係由許守信最終簽核，不用交付給伊，伊僅負責生產銷售；台一國際公司104年12月21日之審決表係使用伊之圓戳章，伊於公司相關審決表及文件上均係親筆簽名，並無使用圓戳章之習慣，倘若文件上出現圓戳章，則係遭他人盜蓋；伊並未參與境外紙上公司之虛偽交易，亦未參與台一銅業BVI公司對BHP公司之虛偽預付貨款及對TREE MONEY公司之虛偽應收帳款之犯行，相關決策均係由許守信決定；伊並未參與對深圳三公司及六巨公司之不實預付貨款犯行，伊與陳海燕並非好友關係，陳海燕之所以配合為虛偽交易係因黃國峰所為，而且上開公司相關資金之動撥均係無庸經伊同意，伊縱使有收受黃國峰於104年7月27日所寄發之電子郵件，亦不知悉虛假交易等語。

⑵然查，許守信為台一國際公司董事長兼總經理；許守德則擔任台一國際公司董事兼副總經理，均屬實際參與台一國際公司業務運作之人，對於系爭財報有虛偽循環交易及隱匿關係人交易之情形，難諉為不知。且許守信、許守德上開所辯與系爭刑事案件證人即共同正犯黃國峰、羅唯、共同被告吳勝文、台一國際公司員工秦玉珍、楊忠吉、訴外人黃正朗之證述相違，且與台一國際公司部門職掌、權責劃分與ERP作業流程摘要表、台一國際公司104年12月21日之審決表、往來電子郵件內容不符（見系爭刑事案件A3卷第153頁、甲16卷第111至112頁、甲13卷第171頁、甲14卷第209至211頁、第219頁、第230至231頁、甲12卷第271至275頁、A3卷第112頁、A3卷第113頁），本院審酌上開證人均為實際參與各項虛偽交易之人，且黃國峰、羅唯、吳勝文於系爭刑事案件偵查、審理均自承犯罪而甘受刑事處罰，其餘證人亦無甘冒受偽證罪處罰之危險，而為虛偽陳述之動機及必要，堪認上開證人證述許守信、許守德係共同參與前述台一國際公司各項虛偽不實交易乙情為真。許守信、許守德徒以台一國際公司與第三人虛偽交易、匯款作業時非直接受其等指示為之，辯稱不實交易與其無涉，顯係卸責之詞，難認可採。

⒌高名士辯稱：伊於104年6月1日始接任台一國際公司之財務長，對於台一國際公司之前之虛偽交易均不知情，且伊並未與黃國峰等人共謀成立六巨公司，六巨公司之成立係因黃國峰提議設立，且六巨公司成立目的係因投資水產事業，並非基於不實預付貨款，六巨公司之用印、帳戶及網路銀行密碼都由當時在大陸地區的黃國峰等人掌控，與伊無涉云云。然查，高名士於104年11月23日傳送電子郵件予黃國峰，其中附件內容載明：「第一階段注意事項：…六巨與中伸發間資金往來間未說明，如是以六巨銀行存款提供沖銷中伸發，就資金流向查核容易被串連」、「存有交易結構容易被定義成關係人交易，認定為假交易或交易金額不能認列收益的風險」等語，且亦詳細敘明廣州江銅公司及廣州銅業公司與中伸發公司及六巨公司之資金流程等節，此有上揭電子郵件影本在卷可佐（見系爭刑事案件甲15卷第181至185頁），是依上述郵件內容可知，黃國峰於104年11月16日傳送主旨為「投資規劃草案（紅色字體是最終要完整規劃的重點）」之電子郵件及其附件「投資規劃草案.pdf」之電子郵件予高名士（見系爭刑事案件A3卷第88至90頁）後，高名士非但閱覽上開電子郵件內容，並與黃國峰商議以六巨公司作為虛偽交易之對象，用以沖銷帳列對中伸發公司之預付貨款金額之方式，可能面臨遭他人揭露之相關風險。另縱使高名士曾於104年11月25日簽呈中表達反對黃國峰所提出之「六巨專案」，然黃國峰於105年3月2日及同年月3日分別寄發電子郵件予高名士，其中內容記載：「主要調整原台一廣州廠在2億基礎上的預付貨款（中伸發、至佳美）」、「透過採買專業設備將款項進行支付」、「再將原支付的款項由六巨公司匯還台一廣州廠」、「透過帳務處理將原預付貨款科目冲銷，上述第1項支付款項於帳上列為預付設備款」、「預付設備款一經操作及投入，理應在半年後年報上會被關注！最長在1年內須解决！」、「在上次操作已調整約RMB8000萬為預付設備款，設備貿易合理與六巨公司簽定!如在本次半年報后，可能讓會計師開始詢問該預付設備款的情况！如不合理解决，長期下來可能又會跟預付貨款的情況一樣！」等語，此有上開電子郵件影本在卷可佐（見系爭刑事案件甲10卷第423至441頁），由上足徵高名士有與黃國峰共同參與設立六巨公司、以六巨公司作為虛偽交易之對象，用以沖銷帳列對中伸發公司之預付貨款金額之方式，協助掩蓋台一國際公司對中申發公司之虛偽不實交易。被告高名士抗辯僅需就其到任後之財報年度負責，難認可採。

⒍吳勝文則抗辯：伊並未參與台一國際公司之任何不法交易，且伊於105年8月前並不知悉台一國際公司有任何不法情事，伊於發現系爭財報有不實情事後，隨即告發揭露弊端並自首，應類推適用證交法第20之1條第2項規定，予以免責云云。然吳勝文於系爭財報編制期間，既擔任台一國際公司之會計主管，並曾分別於系爭財報上蓋章，有系爭財報附卷可考（見本院卷二第191至258頁），自應監督、管理下屬製作、編列會計簿冊、文件，及實質審查、確認該財務報告之內容是否真實。而系爭財報有虛偽及隱匿關係人交易之情事，已如前述，吳勝文復未能舉證其已就系爭財報內容為如何之實質調查、確認而仍無法發現有虛偽之情事，則其前開所辯，亦無可採，尚不得免負賠償責任。

⒎周慧、黃崇源、黃湘婷抗辯：其等之被繼承人黃國峰係單純受指示之人，並無故意虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為，且黃國峰生前和被告等繼承人均協助並配合檢察官之偵查，應類推適用證交法第20之1第2項規定，予以免責云云。然觀黃國峰生前於系爭刑事案件偵查中所述，黃國峰係明知且配合許守信、許守德等人為虛偽不實交易行為，且經檢察官、系爭刑事案件調查明確，被告辯稱黃國峰並無「故意」，顯非可採，黃國峰自應對其故意致系爭財報不實結果之行為，對信賴系爭財報而買入或持有台一國際公司股票之善意授權人所受之損害，負賠償責任。

⒏證交法第20條之1第5項固規定：除發行人外，第一項各款及第三項之人，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。然許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰等人非因過失偽造不實交易資料及隱匿關係人交易，使台一國際公司系爭財報發生不實記載，故均應對授權人之損害負全部賠償責任，無依過失程度減輕責任之可言，亦無按情節輕重定其責任比例規定之適用。

㈢關於賴麗真、張淑瑩、安侯建業事務所部分：

⒈按證交法第20條之1第3項規定：「會計師辦理第1項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第1項之損害發生者，負賠償責任。」核以同法第20條之修正理由載明財報不實之相關人員所應負擔之賠償責任有其特殊性，故將其等應負擔之民事賠償責任規定移至第20條之1另予規範之立法意旨，簽證會計師之責任，自應優先適用證交法第20條之1第3項規定，無再適用會計師法第41條、第42條第1項規定之餘地（最高法院105年度台上字第2202號判決意旨參照），先予敘明。又簽證會計師所負者為過失責任，與發行人、董事長、總經理之結果責任，及其餘負責人、職員之推定過失責任均有不同；就會計師有無不正當行為或違反、廢弛其業務上應盡之注意義務，並因而致生損害等有利於己之事實，應由主張之原告負舉證責任，尚不得因財務報告事後查明不實，即逕行推定簽證會計師有過失。

⒉原告主張賴麗真、張淑瑩就台一國際公司系爭財報，違反會計師查核簽證財務報表規則第20條第6款規定、審計準則公報第20號〈專家報告之採用〉、第36號〈財務報表之核閱〉相關規定、財務會計準則公報第6號〈關係人交易之揭露〉、審計準則公報第6號〈關係人交易之查核〉等相關規定，顯有違反或廢弛其業務上應盡之義務，具有過失云云。惟查：

⑴按財務報告之編製為發行人之職責，並非會計師之職責，非謂事後發生不實，即當然謂會計師有疏失。專業人士執行職務應盡之注意程度，應以其提供專業服務時、該地區內合理謹慎之相同專業人員通常具備並執行之注意程度、技術、勤勉與知識定之，不應以後見之明就個案為審查。又「核閱」與「查核」於目的、方法及確信程度均有不同：季報僅須依審計準則公報第36號辦理核閱，以分析、比較與查詢等程序，對財務報表在重大方面有無違反一般公認會計原則而須修正，提供「中度確信」；半年報、年報始須查核簽證，依審計準則公報進行查核，對財務報表有無重大不實表達提供「高度但非絕對之確信」。是簽證會計師僅係就財務報告有無重大不實提供相當程度之確信，並非擔保財務報告完全無誤，亦非專為偵查舞弊而設。

⑵賴麗真、張淑瑩就台一集團查核之規劃及採用其他會計師之查核工作，並無違誤：按會計師查核簽證財務報表規則第8條規定：「會計師對集團財務報表進行查核時，對納入財務報表之組成個體之查核及擬採用其他會計師之查核工作，應依審計準則公報第五十四號規定辦理。」經查，列入台一國際公司合併財務報告之子公司共計20家，被告賴麗真、張淑瑩對台一國際公司集團財務報表進行查核時，對納入財務報表之部分組成個體係採用其他會計師之查核工作，其中TAI-I INTERNATIONAL (ERMUDA) LIMITED（下稱台一百慕達）暨其子公司係由上海畢馬威會計師事務所執行查核工作；台一國際海外股份有限公司、Select Idea Group Limited由博達會計師事務所執行查核工作；台一新加坡股份有限公司係由Paul Wan & Co執行查核工作；台一國際公司本身及其餘之財務報表組成個體均由賴麗真、張淑瑩執行查核工作。賴麗真、張淑瑩依會計師查核簽證財務報表規則第8條、審計準則公報第54號、第47號規定，訂定集團整體查核策略及查核計畫，並將組成個體區分為財務上個別重大及非重大之組成個體，就財務上個別重大之台一百慕達暨其子公司採用同一會員所上海畢馬威會計師事務所之查核工作，就其餘部分採用博達、PaulWan&Co等其他會計師之查核工作，並就採用其他會計師工作之組成個體寄發查帳聯絡函、指派查核人員實地至上海畢馬威覆核工作底稿並記載於檢查表、對其查核團隊進行訪談。其查核規劃及採用其他會計師工作之程序，均符合前開規則及審計準則公報之規定，原告指其違反審計準則公報第20號、第36號關於「專家報告之採用」規定云云，容有誤會。

⑶就系爭財報「預付貨款」之查核、核閱，已依會計師查核簽證財務報表規則第20條第1項第6款辦理：

①按會計師查核簽證財務報表規則第20條第1項第6款規定「六、預付款項：㈠預付款項應轉作費用或其他適當科目者，查明已否轉列及其金額是否相符，如轉列其他應收款者，應查明相關備抵損失認列是否適足。㈡查明重大預付款項之原因、期間及性質，並瞭解其合理性。㈢查明預付款項是否具有契約關係及其契約內容與對方履行契約義務之程度，金額重大或性質特殊者，並向對方發函詢證。㈣查明資產負債表日前後一段期間暫付性質之款項有無重大沖轉情形，如有，應瞭解其原因及合理性。」

②台一廣州子公司之主要銅板供應商為BHP Billiton（以下稱BHP）與Pan Pacific Copper（泛太平洋銅業，以下稱PPC），兩者均為國際知名銅板廠及集團長期往來對象，每年取具合約覆核，另外鍍錫線（至佳美、吉而富）及養殖水產設備（六巨公司）等預付貨款交易，上海畢馬威會計師事務所於104年度均已取具合約、驗證資金流程、執行供應商背景瞭解，並就至佳美、吉而富、六巨公司執行發函詢證，雖未取得回函，惟已執行核對合約及資金流程水單等替代查核程序，賴麗真、張淑瑩並於覆核104年度工作底稿時就該等預付貨款之必要性及合理性與上海畢馬威進行訪談瞭解。上開查核程序核與前開規則就重大預付款項應查明原因、期間、性質、合理性及發函詢證（未獲回函時得為替代程序）之要求相符，有被告提出之103年、104年複核其他會計師工作底稿檢查表在卷可查（見本院卷四第539至568頁），難認有未盡注意義務之情事。

③嗣於吳勝文向臺北地方檢察署自首告發系爭財報涉有不實後，賴麗真、張淑瑩曾於106年6月執行專案查核，並要求台一國際公司應對預付貨款對象積極進行相關法律行動，之後並取得廣州信德盛律師事務所艾宗垣律師針對上開預付貨款對象六巨公司、至佳美公司及吉而富公司之情況報告，其內容顯示台一廣州子公司與至佳美公司、吉而富公司及六巨公司等交易，均有簽署合約及相應之資金流程（見本院卷四第569至270頁）。因所有預付貨款之匯付、收回均有實體交易流程，且有實體交易對象及金融機構資金流程，足證上海畢馬威會計師事務所當時應已執行必要之查核程序，賴麗真、張淑瑩亦已執行必要之核閱程序。

⑷就105年第1季至第3季財務報告之核閱，已就帳齡較久未沖銷之重大預付貨款持續查詢並追蹤：賴麗真、張淑瑩於核閱105年第2季報時，發現六巨、吉而富、至佳美等對象之預付貨款帳齡尚未沖轉，經詢問台一國際公司並記載於底稿，載明第3季將持續追蹤；第3季核閱時再予詢問，並通知上海畢馬威於年度查核時就該等預付貨款加強查核、取得足夠且適切之查核證據，復於106年1月18日以電子郵件要求上海畢馬威加強查核並討論查核程序（見本院卷四第571頁）；嗣於106年3月20日至24日指派人員實地覆核工作底稿，然期間上海畢馬威會計師事務所表示，因台一百慕達無法提供足夠且適切之查核證據，恐無法於期限內出具經查核簽證後之財務報表，致賴麗真、張淑瑩亦無法於期限內出具經查核之財務報表。尤有甚者，正因賴麗真、張淑瑩二人持續追查、要求釐清，上海畢馬威始表示台一百慕達無法提供足夠且適切之查核證據，致無法於期限內出具查核後財務報表，台一國際公司因而於106年3月31日公告延後編製、公告105年度財務報表，凡此均見賴麗真、張淑瑩就異常事項確有依審計準則公報所定程序持續追查，並無怠於執行核閱、查核義務之情事。且觀吳勝文、黃國峰於系爭刑事案件之偵查證述可知，係因會計師就預付貨款帳齡過久持續質疑，相關人員恐東窗事發，方由吳勝文自首，有訊問筆錄附卷可稽（見本院卷五第175頁、第209頁），足證賴麗真、張淑瑩非但未怠於追蹤，反係揭露弊端之關鍵。

⑸再參酌台一國際公司系爭財報不實，主要係公司經營階層及相關財務、會計人員以虛偽交易、虛列預付貨款、隱匿關係人交易及實際金流對象等方式所造成，且卷內資料顯示相關人員於會計師核閱或查核過程中，仍提出合約、傳票、資金流程、函證資料或其他書面資料供查核，具有蓄意隱匿及舞弊情形，客觀上實非外部簽證財務表冊之會計師依合理調查所得探知發現，會計師所為查核或核閱，係依一般公認審計準則，以抽查、分析、比較、查詢、函證及替代程序取得合理或中度確信，並非保證財務報告絕無錯誤，亦非專為偵查舞弊而設計；尤以季報核閱與年度財報查核，在目的、程序及確信程度上本有不同，自不得以事後財報不實結果，逕認會計師未盡專業注意義務。

⑹基上，原告未就賴麗真、張淑瑩有不正當行為或違反、廢弛業務義務盡舉證責任，復未能舉證證明賴麗真、張淑瑩與台一國際公司經營階層有何同謀舞弊或不正當行為情事存在，尚難徒因許守信等人經系爭刑事案件判決認定有蓄意舞弊、隱匿致台一國際公司系爭財報確有不實之事實，即逆推賴麗真、張淑瑩執行業務有違失。是原告就賴麗真、張淑瑩有證交法第20條之1第3項所定歸責事由乙節，既未盡舉證之責，其主張賴麗真、張淑瑩應就系爭財報不實負連帶責任，即難憑採。又原告就賴麗真、張淑瑩有何故意以背於善良風俗之方法加損害於他人，及其等行為與本件授權人所受損害間有何因果關係等節，亦未舉證以實其說，是本院亦難認賴麗真、張淑瑩應負民法第184條第1項後段、第185條規定之侵權行為損害賠償責任。

⒊承上，原告既未能舉證證明賴麗真、張淑瑩就本件應依證交法第20條之1第3項或民法第184條第1項後段、第185條規定負損害賠償責任，則其以賴麗真、張淑瑩為安侯建業事務所之合夥人，依民法第679條、第681條及類推適用同法第28條規定，請求安侯建業事務所與賴麗真、張淑瑩連帶負損害賠償責任；或認賴麗真、張淑瑩為安侯建業事務所之受僱人，依民法第188條規定，請求安侯建業事務所負連帶損害賠償責任，均非有理。

㈣關於謝寶𣛮部分：　原告雖主張謝寶𣛮為台一國際公司法人董事紅寶石公司之代表人，為實際執行董事業務之人，就系爭財報不實造成本件授權人所受損害，亦應依證交法第20條、第20條之1第1項、民法第184條第2項、第185條第1項後段與其餘被告連帶負損害賠償任云云。惟原告業與紅寶石公司和解，並自承不再對謝寶𣛮為請求，有電子郵件、言詞筆錄在卷可參（見本院卷十八第307頁、第324頁），是原告此部分請求自應駁回。

㈤綜上，台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰既合謀且分工從事虛偽及隱匿關係人交易，而為製作及公告系爭不實財報，乃共同違反證交法第20條、第20條之1規定，則原告依證交法第20條第2項、第20條之1第1項、公司法第23條第2項、民法第28條、民法第184條第1項後段、第2項及第185條第1項前段規定，請求台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文，以及周慧、黃崇源、黃湘婷三人於繼承黃國峰之遺產範圍內，就本件授權人因信賴系爭不實財報所受損害負連帶損害賠償責任，核屬有據。至於賴麗真、張淑瑩、安侯建業事務所、謝寶𣛮則不負賠償責任。又原告對台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文、周慧、黃崇源、黃湘婷三人之請求，依上開規定既有理由，其訴訟目的已達，本院即毋庸就其餘請求權基礎另為審理，附此敘明。

四、關於損害金額之計算：

㈠按當事人已證明受有損害而不能證明其數額或證明顯有重大困難者，法院應審酌一切情況，依所得心證定其數額，民事訴訟法第222條第2項定有明文。我國證交法除於第157條之1就內線交易損害賠償之計算定有規定外，其餘就修正前證交法第20條規定因財務報告不實之損害賠償範圍、數額計算，均無明文。而一般證券交易市場之股價瞬息萬變，影響股價之原因多端，除由於財務報告不實之詐欺因素所造成者外，景氣狀況、國際情勢及政府政策之擬定與施行，亦均足以導致股價下跌，此時應如何計算損害賠償之金額，學說及實務有不同見解，而各有主張應依毛損益法或淨損差額法。依毛損益法而言，不論差額係不實財報引起或其他市場因素所造成，賠償義務人均應承受股價下跌之結果而負責賠償；蓋投資人若知悉財務報告內容為不實者，根本不會作成自發行市場或交易市場買受股票之決定，故認為賠償義務人應賠償投資人因作成投資而買受股票之全部損失。倘依淨損差額法，賠償義務人僅賠償因不實財報因素造成之股價損失，即股票「真實價值」及「買價或賣價」間之差額，至於市場因素造成之股價下跌不在賠償範圍。然而，淨損差額法所謂「股票真實價格」究應如何決定，法無明文規定，且屬虛擬價格，未必能反映真實之價值，斟酌股票交易在每1分甚或每1秒之交易價額均有差異，此項損害之計算，如仍責由請求權人舉證證明其等於每筆股票購入時之真實價額，客觀上確難以具體、特定，而被告復未提出台一國際公司股價上漲及下跌，係因斯時國內外政經情勢、金融局勢等非關系爭財報不實所致之說明，即一再以各授權人應舉證證明其等於每筆股票購入時之真實價格云云，顯失公平。況台一國際公司系爭財報有前開不實情形，正常理性之投資人若知悉該公司真實之財務及業務狀況且有系爭虛偽不實交易情形者，當無意願買受台一國際公司股票，亦如前本院審認。是本件欲以淨損差額法排除各種非人為之因素計算單獨因不實財報所造成之損害，既耗費勞力、時間、費用，且係以財務理論去計算全然假設性並恐有爭議之真實價格，而此計算如前所述由授權人證明受損數額顯有重大之困難。綜上論斷，本件自應依前開民事訴訟法之規定，由本院依職權衡量酌定，而認原告主張以毛損益法計算本件授權人因系爭財報所受股價下跌損失之金額，對於賠償義務人始屬公允等語，堪以憑信。

㈡本件台一國際公司股票於系爭財報不實消息揭露後，於106年4月7日因為不能依期限提出財報，經證交所公告停止其上市有價證券於集中交易市場買賣，同年11月21日終止上市，最後交易日106年4月6日收盤股價為2.82元，此為兩造不爭執。本院慮及國內證券市場每日交易價格設有漲跌比例限制，即便真實資訊揭露後，當日該股票之交易市價亦無法正確反應股票公平價格，甚至短期間亦無法充分反應完畢，自台一國際公司106年3月31日公告未能依規定依限公告申報105年年度財務報告至106年4月6日止，台一國際公司股票106年3月31日平均收盤股價為3.47元，同年4月5日平均收盤價為3.13元，同年4月6日為2.82元，可知本件授權人縱欲出售股票亦易因股票連日跌停且無交易量而無出售之機會，且隨及於隔日終止上市，投資人所持有之股票已無交易市值可言，是原告主張應以0元作為106年4月6日交易日後之市價即持股價格，即屬可採。

㈢被告雖辯稱：台一國際公司仍正常營運並未停業，台一國際公司股票雖然下市，但仍為公開發行公司，實際交易價格並非0元，原告起訴時之台一國際公司股票價額高於絕大多數本件授權人購買台一國際公司股票價格，應認本件授權人未受損害云云。惟查，於本件授權人信賴系爭財報而買進股票之當時，損害即已發生（買價與真實價格之價差），損害賠償債權即已成立，不法行為造成的「跌價損害」或「被迫出場損害」，與事後因整體大盤上漲、公司推出新產品等所導致的「股價回升」，在法律上具有不同的因果關係，被告以此反推本件授權人未受損害，應屬無據。又縱台一國際公司近年來每股淨值逐漸攀升，然未上市股票欠缺公開市場交易機制，交易資訊未充分揭露、交易條件並不透明，不具公開市場隨時可以出售變現的性質，流通性低，且須經買賣雙方議價協定，客觀價值難以認定等因素，無法以之作為台一國際公司股票市價的標準。故被告抗辯以台一國際公司108年度以後之財務報表顯示之每股淨值做為台一國際公司股票市價，顯非可採。

㈣參原告主張計算方式，係以各該授權人中善意買受人於系爭財報不實期間內買入台一國際公司股票價格與持股價格之差額，乘以各該授權人買入股數計算損害賠償，以及善意持有人在系爭財報公告前已買受台一國際公司股票，因信賴系爭財報為真實而繼續持有者（本件僅訴訟編號00043劉業良一人），亦以最後交易日之股票收盤價2.82元為擬制真實價格與持股價格之差額，再乘以持有股數計算求償金額，此堪稱合理。則依據上述計算方式計算後，各授權人得請求之求償金額合計如附表甲所示，再先後扣除原告與羅唯、廖文龍等11人和解之金額後，各授權人得請求之求償金額合計如附表甲-1、甲-2所示，而廖文龍等11人為台一國際公司董監事，原告主張其等非系爭財報不實不法行為之故意行為人，依證交法第20條之1第5項應負推定過失比例責任，與台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文、黃國峰之繼承人間成立不真正連帶債務關係，無內部分攤額問題，惟原告據以依各期財報責任期間及各授權人之損害比例分配因和解所受償之金額，計算各授權人於各期財報責任期間所受損害金額即為附表B之5、C之5、D之3、E之3、F之3、G之3、H之3、I之3、J-5「減縮後求償金額」欄所示之金額，應堪認定。

㈤至被告抗辯部分授權人於系爭財報不實資訊揭露後仍繼續持有台一國際公司股票未賣出，以致後續股價下跌，此時授權人所受損害不應歸由被告負責，授權人就此損失應負與有過失之責等語，按損害之發生或擴大，被害人與有過失者，法院得減輕賠償金額或免除之，民法第217條第1項固定有明文。惟所謂損害之發生，被害人與有過失者，須其過失行為亦係造成該損害發生之直接原因，始足當之。如損害之發生，因加害人一方之不法行為引起，被害人縱未採取相當防範措施或迴避手段，不能因此認被害人對損害之發生亦與有過失，而有前揭過失相抵之適用。亦即投資人是否出售其持股及選擇於何時出脫持股，乃其權利之行使，並非其義務，不能因投資人於不實財報期間所買進之持股，未於財報不實揭露後之適當時期賣出，即謂其等對股價損害之發生與有過失，最高法院103年度台上字第2568號判決意旨可參。本件授權人，受有如附表B之5、C之5、D之3、E之3、F之3、G之3、H之3、I之3、J-5「減縮後求償金額」欄所示之損害，係因被告故意為系爭財報不實之不法行為，導致本件授權人作出錯誤投資決定，業如前述，自難認授權人有何過失。被告所辯，難謂有理。

㈥再按民法第218條之1第1項係規定，關於物或權利之喪失或損害，負賠償責任之人，得向損害賠償請求權人，請求讓與基於其物之所有權或基於其權利對於第三人之請求權。是賠償權利人對第三人倘無上開權利存在，自無上開規定之適用，賠償義務人亦不得依同條第2項規定，準用同法第264條為同時履行之抗辯（最高法院102年度台上字第906號判決意旨參照）。可知負賠償責任之人得向損害賠償請求權人請求讓與之標的，係損害賠償請求權人基於其物之所有權或基於其權利「對於第三人之請求權」，並不包含損害賠償請求權人之物之所有權或其他權利。查，本件授權人係因信賴被告故意所為系爭不實財報購入或持有台一國際公司股票而受有損害，業如前述，可知本件授權人並未對第三人有何請求權，僅對被告有損害賠償請求權，故無前揭規定之適用。更何況高名士請求讓與之標的係本件授權人所購買之台一國際公司股票，顯非民法第218條之1第1項所定之「對於第三人之請求權」，是高名士所辯，應有誤會，亦不足採。

㈦準此，原告請求台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文、周慧、黃崇源、黃湘婷就其等如附表B之4、C之4、D之2、E之2、F之2、G之2、H之2、I之2、J之4所示應負賠償責任之各期財報責任區間，分別連帶給付如附表B之5、C之5、D之3、E之3、F之3、G之3、H之3、I之3、J之5所示各期財報責任區間授權人各如「減縮後求償金額」所示之金額，係屬有據。

五、本件授權人之損害賠償請求權是否已罹於時效：

㈠按證交法第21條規定：本法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起2年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾5年者亦同。所謂知悉，為一種主觀心理狀態，第三人欲判斷某人是否知悉時，除某人承認其知悉外，第三人無法直接從某人心理狀態確定某人是否已知悉，僅能從某人之客觀行為以及相關具體事證加以綜合觀察，並依經驗法則及論理法則加以認定。又所謂知得受賠償，非僅指單純知有損害而言，其因而受損害之他人行為為侵權行為，亦須一併知之，若僅知受損害及行為人，而不知其行為之為侵權行為，則無從本於侵權行為請求賠償，時效即無從進行（最高法院46年台上字第34號判決意旨參照）。從而，除須被害人知悉他人之侵害行為外，對其行為之違法性並須認識，始得謂其已知，惟倘僅屬懷疑、臆測或因過失而不知者，則仍有未足。如當事人間就知之時間有所爭執，應由賠償義務人就請求權人知悉在前之事實，負舉證責任（最高法院72年台上字第1428號判決意旨參照）。

㈡被告固辯以系爭財報涉有不實情事於106年4月1日即經新聞媒體報導而公眾週知，台一公司並於同年10月11日重大訊息公告台一國際公司自同年11月21日起終止上市買賣，故本件授權人於106年4月1日或106年11月底顯已知有受賠償之原因，其等損害賠償請求之時效應由106年4月或11月起算，卻遲至109年3月30日始起訴請求，已罹於證交法第21條之2年消滅時效云云，為原告所否認，自應由被告就其抗辯事實負舉證責任。觀106年4月1日新聞報導，無非係檢調獲報台一國際公司有財務不明疑慮，約談許守信等4人到案釐清案情、諭令交保等等，一般投資人自上開警訊或會懷疑或猜測台一國際公司恐有證券詐欺等重大異常情形，然尚無法具體判斷究係何人所為何種行為導致台一國際公司有系爭財報虛偽不實情事，而台一國際公司重大訊息並未揭露不實資訊之消息，亦未揭露調查結果，投資人自無從瞭解事件始末與全貌，此觀另案投資人蔣祖搴係基於台一國際公司終止上市而非基於系爭財報不實之原因事實提起訴訟即明，許守德據此主張本件授權人於11月底即知系爭財報有不實情事，自非可採。又基於「偵查不公開原則」，投資人無從取得本狀相關偵查卷證，無從瞭解事件始末與全貌，實難認投資人可憑此資訊即知悉不實資訊全貌，俟許守信等人因違反證交法等案件經檢察官於108年9月27日提起公訴之後（見原本院卷二第143至184頁），依起訴書之內容，始得知悉其等不法侵權行為之經過及情節，並確定其侵權行為之種類及態樣，得以明確得知虛偽不實財務報告之期數、內容，及得請求之對象及投資人之範圍，揆之前揭說明，本件侵權行為時效，當應自檢察官起訴後開始起算。被告復未能提出其他證據證明本件授權人於106年4月1日已知悉渠等系爭財報虛偽不實之行為，則原告獲授權人授權後於109年3月30日向本院提起本件訴訟，請求台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文、周慧、黃崇源、黃湘婷負損害賠償責任，尚未罹於2年之損害賠償請求權消滅時效。被告所為時效抗辯，並非可取。

六、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，與催告有同一之效力；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。查，本件原告得請求台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文、周慧、黃崇源、黃湘婷給付之金額，均屬不確定期限之債權，且以支付金錢為標的，則原告主張均應自起訴狀繕本送達翌日即台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文自109年5月21日起(見本院卷三第17至19頁、第23頁、第27至29頁）；周慧、黃崇源、黃湘婷自109年5月22日起（見本院卷三第67頁），計付法定遲延利息，核屬有據。

七、綜上所述，原告依證交法第20條第2項、第20條之1第1項、公司法第23條第2項、民法第28條、民法第184條第1項後段、第2項及第185條第1項前段規定，請求台一國際公司、許守信、許守德、吳勝文，及周慧、黃崇源、黃湘婷三人於繼承黃國峰遺產之範圍內，連帶給付附表B之5所示授權人各如「減縮後求償金額」所示之金額；請求台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文，及周慧、黃崇源、黃湘婷三人於繼承黃國峰遺產之範圍內，分別連帶給付附表C之5、D之3、E之3、F之3、G之3、H之3、I之3、J之5所示授權人各如「減縮後求償金額」所示之金額，及台一國際公司、許守信、許守德、高名士、吳勝文自109年5月21日起；周慧、黃崇源、黃湘婷三人自109年5月22日起，按年息5％計算之利息，並均由原告代為受領之，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。

八、原告聲請准為假執行之宣告，就其勝訴部分，已釋明本件訴訟之公益性及原告係依投保法成立之保護機構之特性，而本件授權人眾多，求償金額甚高，訴訟程序冗長，倘本件判決確定前不為執行，原告恐需長期提供擔保金而受難以抵償或難以計算之損害，是原告依投保法第36條之規定聲請免供擔保之假執行，核無不合，應予准許；並爰酌定相當之擔保金額准各被告供擔保後免為假執行。至原告所請求敗訴之部分，其假執行之聲請因訴之駁回而失所附麗，應予駁回。

九、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及未經援用之證據，業經審酌，核與本件本件判決結果無影響，爰不逐一論述，併此敘明。

十、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條、第85條第2項。

附表一：原告對各被告請求權基礎

附表A：台一國際起訴時附表（授權人求償金額總表）附表甲：授權人求償金額總表（詳細）附表甲-1：授權人求償金額總表（減縮後）附表甲-2：授權人求償金額總表（減縮後）附表B之4、C之4、D之2、E之2、F之2、G之2、H之2、I之2、J之4：被告應負責任區間表附表C之5、D之3、E之3、F之3、G之3、H之3、I之3、J之5：各期財報各授權人求償金額表