110年度訴字第352號（請求股票過戶登記） - 臺灣臺北地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第352號原告吳裕昌訴訟代理人葉光洲律師黃孺雅律師曹孟哲律師被告樂寶企業股份有限公司法定代理人廖年盛律師上列當事人間請求股票過戶登記事件，本院於民國110年11月11 日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應將股東名簿上所載股東楊大鵬之持有股數貳佰壹拾貳股變更股東登記為原告。訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、原告主張：訴外人車僑德、林玉蘭先前分別持有被告560、664股股份，因車僑德於民國87年間逝世，林玉蘭遂於88年10月20日繼承車僑德上開股份，並復向訴外人楊大鵬購入被告212股記名式股票，至此林玉蘭共計持有被告1436股股份（計算式：664股＋560股＋212股，下合稱系爭股票，其中原屬楊大鵬所有之212股，另稱系爭212股）。嗣林玉蘭於91年7 月18日死亡，訴外人即伊母親吳林月英為林玉蘭唯一繼承人，吳林月英再將因繼承取得之系爭股票贈與予伊，並經被告將其中1224股登記伊為股東。嗣伊發覺吳林月英於申報遺產時漏未申報系爭212股，而於98年2月24日補行申報。本院雖前於104年度訴字第3567號（下稱本件前案）審理中通知一位同名為楊大鵬之人以證人身分到庭為證，然其證述內容與事實有諸多不符，應非曾任被告股東之楊大鵬本人，且該楊大鵬於斯時到庭作證後，迄今6年都尚未請求伊返還系爭212股。況伊於96年起即本於所有之意思持有系爭212股，已時效取得。伊多次出示股票原本予被告，請求被告為股票過戶登記，均未獲置理。爰依公司法第163條、第164條、第165 條第1項之規定，提起本件訴訟等語。並聲明：如主文第1項所示。二、被告則以：本件前案審理中固曾通知一位同名為楊大鵬之人到庭作證，惟該證人之年籍資料、身分證統一編號均與被告股東名簿所登記之楊大鵬不同，無從肯定兩者為同一人，則該證人於本件前案中之證述是否可採，應屬有疑。原告固持有伊於63年9月發行登記股東為楊大鵬之股票4張（下稱系爭記名股票），每張面額新臺幣5萬元、股數50股，合計200股，背面讓股人簽章欄均蓋有「楊大鵬」印文、受股人欄均蓋有「林玉蘭」印文，然伊目前並無楊大鵬留存公司之印鑑可供比對，且原告所提出之股票股數僅顯示有200股，與原告主張系爭212股股數亦有出入，伊無法逕予同意原告之請求等語。並聲明：原告之訴駁回。三、經查，原告主張林玉蘭於91年7月18日逝世，吳林月英為林玉蘭唯一繼承人，原告就繼承自吳林月英之被告1224股股份業已登記於被告股東名簿，嗣就系爭212股於98年2月24日補行申報為林玉蘭遺產，原告現持有系爭記名股票4張等節，業據其提出系爭記名股票正反面影本、被告96年度營利事業投資人明細及分配盈餘表、財政部臺北國稅局遺產稅逾核課期間案件同意移轉證明書、臺灣高等法院99年度上易字第97號判決等件為證（見本院卷第29-44頁），且為被告所不爭執，應堪信為真實。四、得心證之理由原告主張其為系爭212股之所有人，被告應將目前股東名簿所載楊大鵬持有之系爭212股過戶登記予原告，為被告所否認，並以前詞置辯。是本件應審酌者為：楊大鵬原先持有之被告股數為何？原告是否為系爭212股之所有人？原告請求被告將系爭212股過戶登記予原告，有無理由？茲述如下：（一）按公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，公司法第163條第1項、第164條分別定有明文。而記名股票之轉讓，一經合法背書並受股票之交付，受讓人與讓與人間即生轉讓之效力，並得以其轉讓對抗第三人，在未辦理過戶登記將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿前，僅不得以其轉讓對抗公司而已，此觀公司法第164條及第165條第1項之規定自明（最高法院69年度台上字第515號判決意旨參照）。又背書為記名股票轉讓之唯一方式，只須背書轉讓，受讓人即為股票之合法持有人，因此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人更背書轉讓他人，至同法第165條第1項所謂不得以其轉讓對抗公司，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同條第2項自明（最高法院60 年台上字第817號判決意旨參照）。（二）經查，被告股份總數為3,900股，車僑德、林玉蘭、楊大鵬、訴外人羅紹全、張岳泉於63年時分別持有1,000股、150股、200股、125股、100股，嗣因羅紹全及張岳泉退股重新分配股數，並由林玉蘭繼承取得車僑德所有股份，於87年間林玉蘭、楊大鵬則分別持有被告1224股、212股等情，此有原告於本件前案所提出被告63年、87年股東名簿及相關說明影本、車僑德遺產分割協議書影本等件為證（見本院104年度訴字第2567號卷【下稱前案卷】第20、25-27頁），並經本院調取前開卷宗核閱無訛，堪認楊大鵬所持有被告股數，初始確為如系爭記名股票所載為200股，嗣係因羅紹全、張岳泉退股，而將該2人股份依剩餘股東股數比例重新分配，楊大鵬因而另獲分配12股。是原告主張楊大鵬所持有被告股數為212股乙節，首堪憑採。（三）次查，前開羅紹全、張岳泉退股重新分配股數之說明文件另有記載：「楊大鵬持股　二一二股（已轉讓林玉蘭）」（見前案卷第26頁下方），而斯時楊大鵬於被告股東名冊上所登記之住所為「日本國大阪市西城區千本通三丁目廿一」（見前案卷第25頁下方），復參以原告現持有系爭記名股票原本，迄今未曾有他人向原告主張系爭記名股票或系爭212股之權利等情，再酌以原告於98年2月24日即已將系爭212股補行申報為林玉蘭遺產乙節觀之，堪認原告主張斯時楊大鵬係因歸化為日本國民之故，而將其全數股權，包括系爭記名股票200股及另受分配之12股，共計212股全部轉讓予林玉蘭，經吳林月英繼承林玉蘭前開股權後，吳林月英再全數贈與予原告，原告現為系爭212股之合法權利人等情，應為真實。原告既為系爭212股之所有人，揆諸前開說明，其自得本於被告股東之身分，請求被告將股東名簿上原屬楊大鵬之系爭212股變更股東登記為原告。（四）至本件前案審理中曾有一同名為楊大鵬之人於104年11月23日到庭證稱：我沒有賣我持有被告公司的股份，我目前仍為被告股東，也不曾把被告公司的股份賣給林玉蘭等語（見前案卷第75、77頁），否認曾將系爭212股轉讓予林玉蘭等語。惟查，該楊大鵬前開證述，已先與羅紹全、張岳泉退股重新分配股數說明書上，記載楊大鵬股權已轉讓予林玉蘭之文字內容有悖（見前案卷第26頁），且該楊大鵬之年籍資料及身分證統一編號，又均與被告股東名簿所記載不同（見前案卷第30頁、外置證物袋證人年籍資料及身分證影本），則該證人楊大鵬是否確為被告股東名簿上所記載之股東楊大鵬，實屬有疑。復觀諸該楊大鵬就其與車僑德、林玉蘭之聯絡狀況證稱：我是交代車僑德幫我處理公司的事情，他是朋友介紹認識的，車僑德目前已經過世了，過世5、6年了；林玉蘭是車僑德的老婆，我有回國都會跟她見面；車僑德每年都會給我新臺幣6萬元，車僑德過世後，林玉蘭還有給我錢，直到林玉蘭過世後，就沒有再拿到錢了；最後一次領到錢的時間約5、6年前還是7 、8年，確切時間忘記了等語（見前案卷第75-77頁），然查，車僑德、林玉蘭分別係於87年1月10日、91年7月18日逝世（見前案卷第20、29頁），距該楊大鵬到庭作證時已分別有約17、13年之久，與該楊大鵬證述2人逝世時間之差距，尚難以時間久遠、記憶模糊等理由而得為合理解釋，足徵該楊大鵬證述內容並未可信。況查，該楊大鵬既於本件前案審理中到庭主張其為系爭212股之權利人，未曾轉讓予他人等語，然迄今竟不曾向原告主張系爭212股之權利或請求取回系爭記名股票，更與常理有違。綜諸上情，該楊大鵬之人別既已難認與被告股東名簿記載之楊大鵬為同一，其證述內容亦多有與客觀事實不符之處，是該楊大鵬陳稱其未曾轉讓系爭212股予他人、其始為系爭212股之權利人等語，尚難採信，自不足以該楊大鵬之前開證述，而為對本件原告不利之認定，併此指明。五、綜上所述，原告請求被告應將股東名簿上所記載股東楊大鵬所持有之系爭212股變更股東登記為原告，為有理由，應予准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不予逐一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　110 　年　　11　　月　　25　　日民事第二庭審判長法　官　林鈺琅法　官　蒲心智法　官　郭子彰以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　11　　月　　25　　日書記官李真萍

臺灣臺北地方法院110年度訴字第352號

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