臺灣臺北地方法院民事判決

    附表所示之項目。
  ⒉兩造於109年4月20日簽訂軟體開發建置委託契約書（下稱系
    爭POS契約），由被告承攬開發系爭POS APP，作為PXUC幣上
    市時，購買會員得自行操作買賣、即時觀看PXUC幣之應用服
    務系統，伊已於109年4月6日給付訂金60萬元，並分別於109
    年7月13日支付150萬元、109年8月5日支付30萬元、109年8
    月6日支付60萬元、15萬元（共計315萬元）予被告。惟被告
    未依系爭POS契約第1條「開發期」約定於109年7月5日前提
    出符合約定、具完整應用功能之第一版本系爭POS APP供伊
    測試、驗收，亦未依兩造約定於109年8月1日將系爭POS APP
    上線至Apple store與Google Play供伊之客戶下載，經伊以
    通訊軟體LINE多次限期催告被告履行，被告仍遲未履行，伊
    遂依系爭POS契約第14條第2項第1款約定，以台北安和郵局1
    696號存證信函對被告為解除系爭POS契約之意思表示，經被
    告於109年9月29日收受，伊自得依民法第259條、第179條規
    定，請求被告返還伊已給付之費用共315萬元。
  ⒊兩造於109年5月15日簽訂軟體開發建置委託契約書（下稱系
    爭AI契約），由被告承攬開發系爭AI APP，伊已依系爭AI契
    約第3條第1項約定，分別於109年4月22日、24日支付換算約
    該當於23萬7,240元之虛擬貨幣USDT8,000顆、61萬2,400元
    （共計85萬元）予被告。惟被告未依系爭AI契約第4條約定
    ，於109年5月15日前完成「系統前置規劃」、於109年7月15
    日前完成「系統開發建置第一階段」、於109年9月15日前完
    成「系統開發建置第二階段」，被告僅於未與伊討論之情況
    下，逕於109年6月19日寄發「第一階段系統前置規劃驗收報
    告」（下稱系爭報告）予伊，惟系爭報告內容與系爭AI契約
    第1條項目無法核對，亦缺少通常之軟體開發專案計畫書所
    有之完整資訊，顯不符合系爭AI契約之本旨，經伊以通訊軟
    體LINE多次限期催告被告履行，被告均未告知開發進度及時
    程，且未曾提交系爭AI APP予伊測試、驗收，因系爭AI APP
    之開發時程嚴重延誤，直至109年9月28日已超過系爭AI契約
    之最後履約期限15日，伊遂依系爭AI契約第14條第2項第1款
    約定，以台北安和郵局1696號存證信函對被告為解除系爭AI
    契約之意思表示，經被告於109年9月29日收受，伊自得依民
    法第259條、第179條規定，請求被告返還伊已給付之費用85
    萬元等語。
  ⒋並聲明：⑴被告應返還系爭管理權限及系爭電腦予原告。⑵被
    告應給付原告400萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償
    日止，按年息5％計算之利息。⑶就聲明第⑵項，願供擔保請准
    宣告假執行。
  ㈡被告則以：
  ⒈系爭經營契約並未約定伊須返還系爭管理權限及系爭電腦，
    又伊為原告設立系爭錢包之初便已告知原告須記下私鑰及助
    記詞，原告於109年6月17日即已取得系爭管理權限，並可自
    行操作系爭錢包，且伊未曾持有系爭電腦，原告自不得請求
    伊返還之。
  ⒉原告並未舉證其於109年4月6日給付之60萬元為系爭POS契約
    之訂金。又伊已於109年4月4日交付系爭POS APP第一版本、
    於109年6月5日提供系爭POS APP影片、於109年6月17日提供
    系爭POS APP私鑰，且原告聘僱伊擔任專案及計畫經理，負
    責驗收系爭POS APP，伊於109年6月30日提出驗收網址予原
    告，收到原告回覆，伊自已完成驗收，原告並於109年7月13
    日匯付尾款150萬元，且未表示異議或需調整之處，顯見伊
    已依約完成工作。兩造並於109年8月間討論系爭POS APP教
    學事宜，益徵系爭POS APP早已於109年7月20日經驗收完成
    。又兩造所約定之「上線」意旨不明，縱認係將系爭POS AP
    P上架至Google Play及Apple Store之意，然因Apple Store
    要求APP內需有產品方能上架，原告遲未提供產品，伊僅能
    協助將系爭POS APP上架至Google play，而未能上架至Appl
    e Store。此外，直至109年8月29日，兩造仍持續討論至香
    港交易所上架之事由，及利用深圳珠寶商將商品放置系爭PO
    S APP中並上架至Apple store等事宜，若伊未履行系爭POS
    契約之義務，兩造間當無可能有上開討論。
  ⒊伊於109年5月20日、21日向原告提及系爭AI APP之Coding介
    面及架構，並於109年6月18日提出系爭報告予原告，自己完
    成系爭AI APP之系統前置規劃。且伊雖有完成第一期開發作
    業，惟因原告給付85萬元後即未依約支付系統前置規劃款項
    127萬5,000元，伊方未交付第一期開發成果予原告。此外，
    原告就系爭POS APP及系爭AI APP均未以書面限期伊改善，
    原告無權逕自解除系爭POS契約及系爭AI契約，並請求伊返
    還400萬元等語，資為抗辯。
  ⒋並聲明：⑴原告之訴及假執行之聲請均駁回。⑵如受不利判決
    ，願供擔保請准宣告免為假執行。
二、反訴部分
  ㈠反訴原告主張：系爭經營契約於109年5月31日屆期後，反訴
    被告於109年6月5日至109年7月9日間仍持續委託伊打幣，依
    系爭經營契約所定服務期間6月、服務費1.5顆比特幣之標準
    計算，反訴被告應給付伊0.325顆比特幣之報酬，爰依民法
    第547條規定，請求被告如數給付等語。並聲明：⒈反訴被告
    應給付反訴原告0.325顆比特幣，及自民事答辯㈠暨反訴狀繕
    本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。⒉願供擔
    保請准宣告假執行。
  ㈡反訴被告則以：依系爭顧問契約之應收加值服務費用項目表
    「智能合約」列所示服務說明，反訴原告有為伊在以太坊區
    塊鏈鑄幣之義務，而該契約於109年6月5日至109年7月9日間
    仍存續，且訴外人即伊之董事陳俞君於反訴原告鑄幣完成後
    之108年11月21日請反訴原告打幣時，兩造並未約定需支付
    費用。又縱認反訴原告協助伊打幣係基於系爭經營契約所為
    ，然因反訴原告自始至終未返還系爭管理權限予伊，致伊無
    法自行操作系爭錢包，反訴原告為伊打幣應屬履行系爭經營
    契約之後契約義務，而不得再向伊請求委任報酬。另反訴原
    告僅替伊打幣5次，此與系爭經營契約委任項目不同，反訴
    原告依系爭經營契約報酬之計算標準，請求伊給付相當9萬
    餘元之報酬顯屬過高等語，資為抗辯。並聲明：⒈反訴原告
    之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請
    准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷四第19至20頁）：
  ㈠兩造於108年10月間簽立系爭顧問契約，約定由被告為原告之
    企業行銷及管理顧問，委任期間自108年10月11日起至109年
    10月11日止。（見本院卷二第71至76頁）
  ㈡兩造於108年11月30日簽立系爭經營契約，由原告委託被告營
    運「PXUC代幣項目網站後台管理服務」、「PXUC代幣上鏈系
    統金流應用服務」，契約期間為108年12月1日至109年5月31
    日，原告已支付1.5顆比特幣之費用予被告，被告確抄有如
    附表編號1所示之私鑰及助記詞。（見本院卷一第65至73頁
    ）
  ㈢兩造於109年4月20日簽訂系爭POS契約，由被告開發系爭POS 
    APP，約定價款總額為315萬元，開發項目、履約期限如系爭
    POS契約第1條約定所示，原告已給付被告255萬元之價款。
    （見本院卷一第75至85頁、第518至526頁）
  ㈣兩造於109年5月15日簽訂系爭AI契約，由被告開發系爭AI AP
    P，約定價款總額為850萬元，開發項目如系爭AI契約第1條
    所示，履約階段、期限如系爭AI契約第4條所示，原告已給
    付費用85萬元予被告。（見本院卷一第87至105頁）
  ㈤被告於109年9月29日收受台北安和郵局存證號碼1696號存證
    信函。（見本院卷一第107至123頁）
  ㈥被告法定代理人王宸翰於109年4月6日賣掉原告3.1顆比特幣
    ，共得65萬5,898元。（見本院卷一第518頁）
  ㈦被告於109年6月18日交付系爭報告予原告。（見本院卷一第1
    52至202頁）
  ㈧被告於108年11月13日為原告鑄幣，並將PXUC幣存放在以太坊之錢包內。（見本院卷二第293至299頁）
四、本院之判斷：
甲、本訴部分：
　　原告主張因系爭經營契約已屆期，被告已無法律上原因繼續持有系爭管理權限及系爭電腦，其得依民法第767條第1項前段、第179條、第541條規定請求被告返還；又因被告未依系爭POS契約、系爭AI契約完成系爭POS APP、系爭AI APP，其已依系爭POS契約第14條第2項第1款、系爭AI契約第14條第2項第1款約定解除契約，其並得依民法第259條、第179條規定請求被告返還其已給付之費用315萬元、85萬元（共計400萬元）等節，為被告所否認，並以前詞置辯。是本件應審酌者厥為：㈠原告得否請求被告返還系爭管理權限及系爭電腦？⒈被告是否已交付系爭管理權限予原告？⒉被告是否占有系爭電腦？㈡原告得否請求被告返還315萬元？⒈王宸翰於109年4月6日賣掉原告3.1顆比特幣共得65萬5,898元中之60萬元，是否為系爭POS 契約之第一期訂金？即被告於民事答辯㈠暨反訴狀中撤銷於110年2月23日準備程序中對原告如數給付315萬元事實之自認，有無理由？⒉原告是否合法解除系爭POS契約？⑴被告是否未依系爭POS契約第1條約定，於109年7月5日前提出系爭POS APP第一版本供原告測試、驗收？⑵原告有無依系爭POS契約第14條第2項第1款約定，以書面限期被告改善，而被告逾期未改善？㈢原告得否請求被告返還85萬元？即原告是否合法解除系爭AI契約？⒈被告是否未依系爭AI契約第4條約定，於109年5月15日前完成「系統前置規劃」、於109年7月15日前完成「系統開發建置第一階段」、於109年9月15日前完成「系統開發建置第二階段」？⒉原告有無依系爭AI契約第14條第2項第1款約定，以書面限期被告改善，而被告逾期未改善？茲分述如下：
　㈠原告得否請求被告返還系爭管理權限及系爭電腦？
　⒈按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利
    益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同；所有人
    對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之，民法第17
    9條、第767條第1項前段分別定有明文。　
　⒉被告是否已交付系爭管理權限予原告？
　⑴查兩造於108年10月間簽訂系爭顧問契約，約定由被告為原告
    之企業行銷及管理顧問，委任期間自108年10月11日起至109
    年10月11日止；又於108年11月30日簽訂系爭經營契約，由
    原告委託被告營運「PXUC代幣項目網站後台管理服務」、「
    PXUC代幣上鏈系統金流應用服務」，契約期間為108年12月1
    日至109年5月31日；被告於108年11月13日由系爭錢包創建
    系爭智能合約為原告在以太坊區塊鏈發行PXUC幣等情，為兩
    造所不爭執（見本院卷四第19至20頁），足見被告確實受原
    告委任在以太坊發行PXUC幣並提供後續之經營服務。再參酌
    系爭經營契約第1條就「PXUC代幣上鏈系統金流應用服務」
    所定之說明：「⒈代幣智能合約地址分潤設定。⒉代幣智能合
    約發送狀態紀錄維護。⒊智能合約低水位通知設定。⒋各項代
    幣與法幣之OTC兌換。⒌代幣市場操作建議」（見本院卷一第
    65頁），可知被告之受任事務包含系爭智能合約之管理及系
    爭錢包之操作。再查，需透過系爭錢包創建時所取得之「私
    鑰」（即經加密算法生成、由64個16進制字符組成之32字節
    隨機數）或「助記詞」（即將私鑰通過算法轉換成若干常見
    之英文或其他語言版本詞彙）方得管理使用系爭錢包乙情，
    業據兩造陳明在卷（見本院卷一第483頁、第562至566頁；
    卷二第14頁），是被告於發行PXUC幣後，欲繼續為原告經營
    管理PXUC幣之相關事務，自需透過私鑰或助記詞方得為之，
    而被告既不否認知悉系爭錢包之私鑰及助記詞，堪認被告係
    本於系爭顧問契約及系爭經營契約之法律上原因，而持有系
    爭管理權限。
　⑵被告雖辯稱其為原告設立系爭錢包之初便已告知原告須記下
    私鑰及助記詞，且原告於109年6月17日即已取得系爭管理權
    限，並可自行操作系爭錢包云云，並提出黃金貔貅幣群組10
    9年6月17日之LINE對話紀錄為證（見本院卷一第440至442頁
    ）。惟觀諸上開對話紀錄，王宸翰（即Mars Wang）傳送：
    「PXUC APP建置的錢包，私鑰要留著」、「改完就會上線」
    ，黃亮遠（即Leon Huang）則回覆：「我助記詞有抄下來了
    」，足見兩造當時談論之私鑰是關於系爭POS APP之電子錢
    包者，尚非系爭錢包之私鑰。又若被告所稱於設立系爭錢包
    之初已告知原告系爭錢包之私鑰及助記詞為真，而PXUC幣已
    於108年11月13日在以太坊區塊鏈發行，被告當無須於時隔7
    月餘後再次告知原告系爭錢包之私鑰及助記詞。且黃亮遠於
    本院亦證稱：黃金貔貅幣群組於109年6月17日的訊息是講系
    爭POS APP內含的電子錢包，我收到測試版本後，建置了錢
    包，被告提醒我私鑰要留著等語（見本院卷三第107頁），
    此與黃亮遠於109年6月19日在黃金貔貅幣群組中傳送：「剛
    測試從imToken打5 USDT到PXUC Wallet，結果imToken, eth
    erscan都顯示成功，但是PXUC Wallet顯示只收到0.000000 
    USDT」之對話紀錄內容相符（見本院卷二第220頁），足見
    兩造於109年6月17日在黃金貔貅幣群組中所提及之私鑰及助
    記詞並非系爭管理權限，被告此部分辯詞，尚無可採。
　⑶綜上所述，被告本於系爭顧問、經營契約而持有系爭管理權
    限，而系爭顧問、經營契約已分別於109年10月11日、109年
    5月31日屆期，被告持有系爭管理權限而得管理、使用系爭
    錢包之財產利益之法律上原因已不復存在，並致原告受有無
    法使用系爭錢包之損害，原告依民法第179條規定，請求被
    告返還系爭管理權限，自屬有據。
　⒊被告是否占有系爭電腦？
　⑴觀諸PIXIU mining corp.群組於108年10月15日之對話紀錄，
    紀惠雅傳送：「我們需要一台完全沒有用過的電腦」，黃牟
    立元（即Rex，原名牟彥榮）傳送：「那台電腦會給Mars（
    即王宸翰）專門用來就是用黃金幣智能合約還有類似冷錢包
    儲存公司資金池幣，也就是說這一台筆電是不連接到網路的
    」，黃亮遠（即Leon Huang）傳送：「用舊的電腦換新的硬
    碟重灌Windows可以嗎」，黃牟立元傳送：「我問一下」後
    又傳送與王宸翰間之對話紀錄截圖，另傳送：「電腦的部分
    ，需要SSD固態硬碟000-000G，然後就是在舊電腦中可能看
    似使用哪一台的型號先跟Mars講一下，這個電腦是給工程師
    在智能合約上面使用的」等語（見本院卷一第288至298頁）
    ，同群組於108年10月16日之對話紀錄，紀惠雅傳送筆記型
    電腦型號之翻拍照片，黃牟立元傳送其與王宸翰間之對話截
    圖，王宸翰於截圖中答覆：「要裝win10跑的動就可以」（
    見本院卷一第300至304頁），同群組於108年10月30日之對
    話紀錄，紀惠雅傳送：「@Rex 電腦已經給Mars了吧」，黃
    牟立元則回覆：「還沒，電腦今天可以給他」（見本院卷一
    第308至310頁），及證人即原告公司前股東黃牟立元於本院
    證稱：我有因為原告委託被告處理系爭經營契約的事情，於
    108年10月底在我家親自把1台ASUS筆記型電腦（型號：N53S
    V）交給被告的法定代理人，該筆記型電腦還沒有歸還等語
    （見本院卷三第102、104頁），可見原告確實為了使被告操
    作、管理系爭智能合約及系爭錢包，而交付1台被告指定型
    號之筆記型電腦予被告。又參酌紀惠雅傳送之筆記型電腦型
    號翻拍照片上顯示「ASUS」、「MODEL：N53S」、「MB Ver
    ：N53SV」（見本院卷一第302頁），與系爭電腦型號相符，
    且該截圖又經黃牟立元傳送予王宸翰確認，足認原告確實因
    系爭顧問、經營契約之故，而交付系爭電腦予原告。
　⑵被告固辯稱其未曾占有系爭電腦云云，然依證人陳騰瑞於本
    院證稱：我在領星區塊鏈科技股份有限公司（下稱領星公司
    ）擔任技術人員，我們有處理PXUC幣的錢包管理，是王宸翰
    找我們的，我也都是跟王宸翰聯絡，沒有直接跟原告的人聯
    絡過，我們也確實有因為處理上開事務而取得1台ASUS筆記
    型電腦（型號：N53SV），不記得是從誰那裡拿到，該電腦
    現在還在我們這裡等語（見本院卷三第84至85頁），此與原
    告就操作、管理系爭智能合約及系爭錢包所需電腦之規格，
    均與王宸翰確認之過程相符，可見領星公司就處理PXUC幣及
    操作系爭錢包之事務均係與被告聯繫，且從未直接與原告聯
    絡，堪認領星公司取得系爭電腦係為被告操作、管理系爭智
    能合約及系爭錢包而經被告交付。且縱使領星公司為系爭電
    腦之直接占有人，然因領星公司係受被告指示占有系爭電腦
    ，被告仍不失為系爭電腦之間接占有人，被告仍不得執此辯
    稱並未占有系爭電腦，是被告此部分辯詞，均無可採。
　⑶綜上所述，原告既為系爭電腦之所有權人，並因系爭顧問、
    經營契約而交付系爭電腦予被告占有，而系爭顧問、經營契
    約分別於109年10月11日、109年5月31日屆期，被告即無繼
    續占有系爭電腦之正當權源，則原告本於所有權人之身分，
    依民法第767條第1項前段規定，請求被告返還系爭電腦，自
    屬有據。
　⒋又原告主張依民法第179條規定，請求被告返還系爭管理權限
    ，依民法第767條第1項前段規定，請求被告返還系爭電腦，
    既有理由，則關於其另依民法第541條規定為同一請求，本
    院即無庸再予論述，併此敘明。
　㈡原告得否請求被告返還315萬元？
　⒈王宸翰於109年4月6日賣掉原告3.1顆比特幣共得65萬5,898元
    ，其中之60萬元，是否為系爭POS契約之第一期訂金？即被
    告於民事答辯㈠暨反訴狀中撤銷於110年2月23日準備程序中
    就原告於109年4月6日給付系爭POS契約訂金60萬元部分事實
    之自認，有無理由？
　  按當事人主張之事實，經他造於準備書狀內或言詞辯論時或
    在受命法官、受託法官前自認者，無庸舉證；自認之撤銷，
    除別有規定外，以自認人能證明與事實不符或經他造同意者
    ，始得為之，民事訴訟法第279條第1項、第3項分別定有明
    文。查原告主張就系爭POS APP之開發業已給付被告315萬元
    乙情，業據被告於110年2月23日準備程序中自認（見本院卷
    一第394至395頁），被告嗣於110年6月28日以書狀撤銷就原
    告於109年4月6日給付系爭POS契約訂金60萬元部分之自認（
    見本院卷一第566至568頁），且為原告所不同意（見本院卷
    二第17頁），依上開規定，自應由被告就原告於109年4月6
    日給付之60萬元並非系爭POS契約訂金，其自認與事實不符
    乙節，負舉證責任。然查被告僅泛稱上開金額應係原告給付
    被告之佣金抑或償還被告所代墊之款項云云，就兩造間有何
    佣金之約定、被告代原告墊付何款項，均未具體說明，且未
    提出任何證據以實其說，自不足以舉證推翻其自認原告於10
    9年4月6日給付系爭POS契約訂金60萬元之事實，被告辯稱原
    告並未舉證於109年4月6日給付之60萬元為系爭POS契約款項
    云云，自不可採。
　⒉原告是否合法解除系爭POS契約？
　⑴按契約解除時，由他方所受領之給付物，應返還之；無法律
    上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有
    法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第259條第1
    款、第179條分別定有明文。又系爭POS契約第14條第2項第1
    款約定：「乙方（即被告）有下列情形之一者，不得請求任
    何費用，甲方（即原告）得隨時以書面解除或終止契約，請
    求乙方賠償因契約解除或終止所受之一切損失：㈠乙方違反
    本契約任何規定時，經甲方以書面限期改善逾期仍未改善者
    。」（見本院卷一第81頁）。原告既主張依系爭POS契約第1
    4條第2項第1款約定解除契約，即應就其主張被告違反系爭P
    OS契約第1條約定，經其以書面限期改善逾期仍未改善等情
    ，負舉證責任。
　⑵被告是否未依系爭POS契約第1條約定，於109年7月5日前提出
    系爭POS APP第一版本供原告測試、驗收？
　①依系爭POS契約第1條約定，被告開發系爭POS APP應完成之工
    作內容包含靜態主板、首頁、礦場專區、直播/影音課程、
    商城產品、投放專區、會員系統、區塊鏈錢包；開發期為自
    第一期訂金收到起90日內提交第一版本驗收，驗收期為提交
    第一版本後15日內可依照需求進行調整，以3次往返為限（
    見本院卷一第75至77頁）。查原告以王宸翰於109年4月6日
    賣掉原告3.1顆比特幣共得65萬5,898元中之60萬元，作為給
    付原告系爭POS契約所訂之第一期訂金乙節，業經認定如前
    ，則依系爭POS契約第1條約定，被告應自109年4月6日起90
    日內（即109年7月5日前）提交系爭POS APP第一版本供原告
    驗收。又系爭POS APP既僅約定開發期與驗收期，就開發期
    並無更細節之開發階段約定，則上開約定所稱之「第一版本
    」即應係具備系爭POS契約第1條約定完整功能之系爭POS AP
    P。而證人即原告董事黃亮遠於本院證稱：被告沒有交付系
    爭POS APP完整的產品，沒有通過測試、驗收，其中安卓系
    統的版本，被告於109年6月16日至6月21日間有提供3個測試
    連結，經過我的測試，有許多問題與瑕疵，例如金額顯示、
    交易紀錄的問題；從我於109年6月22日反應打幣進出的問題
    、不確定哪些功能已經完成、暫不測試，到應該完成驗收的
    109年7月20日間，原告再也沒有拿到任何新的測試版本，而
    之前測試的版本也只有不完整的錢包功能；我於109年8月12
    日、16日都有再要求被告提供系爭POS APP安卓系統的測試
    連結，被告都沒有回應等語（見本院卷三第111頁），參酌
    黃亮遠上開證述內容與黃亮遠於109年6月19日在黃金貔貅幣
    群組內傳送：「剛測試從imToken打5 USDT到PXUC Wallet，
    結果imToken, etherscan都顯示成功，但是PXUC Wallet顯
    示只收到0.000000 USDT」，被告法定代理人回覆：「黃大
    哥先測PXUC其他的還沒部署完啊」，黃亮遠回覆：「在PXUC
    的交易紀錄裡也出現一筆奇怪紀錄」、「實際交易時間是晚
    上八點，但是紀錄時間卻都是12：06」等語（見本院卷二第
    220至221頁），及王宸翰於109年7月23日傳送：「我在盯AP
    P」、「APP還沒好啊！」、「等一下有影片出來」等語（見
    本院卷二第239頁）；黃亮遠於109年8月12日傳送：「那安
    卓下載位置是...」（見本院卷二第272頁），及黃亮遠於10
    9年6月17日傳送：「早上轉帳50PXUC到新錢包裡，imtoken
    顯示轉帳成功，但是新錢包沒到帳」（見本院卷一第139頁
    ）、109年6月22日傳送：「打幣進去可以但是打幣出來不行
    」、「不確定那些功能已Ready？」、「所以ETH暫時不能測
    試」等語（見本院卷一第141頁）之對話紀錄相符，且有測
    試畫面截圖在卷可佐（見本院卷一第149、150頁）。再者，
    黃牟立元於本院亦證稱：我有參與系爭POS APP開發的過程
    ，簽約跟所有的會議我都有參加，在跟被告溝通的過程中，
    被告沒有說任何項目或影片代表驗收等語（見本院卷三第10
    2至104頁），足見被告並未依約於109年7月5日前提交合於
    系爭POS契約第1條約定功能之系爭POS APP予原告。
　②被告固辯稱其已於109年4月4日交付系爭POS APP第一版本予
    原告云云，然兩造係於109年4月20日方簽訂系爭POS契約，
    於兩造確定系爭POS APP開發內容前，被告顯無完成並交付
    系爭POS APP之可能。再觀諸黃金貔貅幣群組之LINE對話紀
    錄，王宸翰於109年4月4日有傳送檔案至群組內，黃亮遠於1
    09年4月6日回覆：「仔細拜讀完架構1.1版，覺得是超有料
    的APP，居然還有社區功能在裡面，超乎我想像，有空要麻
    煩你說明一下整體概念。」（見本院卷二第191至192頁），
    可知尚待被告法定代理人說明其傳送之檔案，且黃亮遠所回
    覆「仔細拜讀」乙詞，顯非測試、操作APP所會使用之詞彙
    。王宸翰又於109年6月5日傳送：「錢包基礎架構已完成，
    跟ImToken一樣等級可以對上所有ETH平台上的代幣，接下來
    刻進PXUC APP」（見本院卷二第216頁），足見被告於109年
    6月5日仍未將錢包功能置入系爭POS APP，是被告於109年4
    月4日提出者並非系爭POS APP之第一版本，被告此部分辯詞
    ，顯不可採。
　③被告又辯稱其於109年6月5日提供系爭POS APP影片、於109年
    6月17日提供系爭POS APP私鑰予原告，且原告聘僱其擔任專
    案及計畫經理，負責驗收系爭POS APP，其於109年6月30日
    提出驗收網址予原告，收到原告回覆，其已完成驗收，原告
    並持續於109年7月13日、8月5日、8月6日給付尾款云云。經
    查：
　⓵被告法定代理人於109年6月5日傳送之影片只有關於電子錢包
    功能之操作，此有該影片截圖附卷可考（見本院卷四第3至5
    頁），然系爭POS APP除電子錢包外，依系爭POS契約第1條
    尚應具備靜態主板、首頁、礦場專區、直播/影音課程、商
    城產品、投放專區、會員系統等項目，而上開影片尚無從證
    明其他項目是否已開發完成。且依證人陳品證稱：我有跟被
    告簽約開發系爭POS APP，我係於109年6月底寫完，還有經
    過小修正，整個結案應該是109年7月約第一週等語（見本院
    卷三第95至96頁），實際撰寫系爭POS APP程式之人亦認為
    至109年7月初方完成系爭POS APP，顯見被告於109年6月5日
    傳送者並非已開發完成、功能齊備之系爭POS APP。
　⓶又關於原告有無委任被告擔任系爭POS APP之專案及計畫經理
    ，負責驗收系爭POS APP乙節，被告並無提出相關約定之紀
    錄以實其說。再衡以一般產品之開發成果本須交由開發者以
    外之人進行驗收，否則不啻為球員兼裁判，而無法客觀檢視
    開發成果，而兩造既已簽訂系爭POS契約，將系爭POS APP之
    建置交由被告承攬，無論被告係親自或再交由第三人完成建
    置，被告即屬於開發、提出工作成果之人，被告提出之工作
    成果自需交由被告以外之人進行驗收，且系爭POS契約第3條
    、第5條均明定被告交付系爭POS APP後係由原告進行測試，
    黃亮遠於本院亦證稱：被告於109年3月9日在LINE群組中主
    動提出要擔任PM（專案經理）的意願，但原告沒有請求或委
    任被告或被告的法定代理人擔任系爭POS APP的PM，被告也
    說明PM的工作內容是要清楚商業模式、產品定位，跟系爭PO
    S APP的驗收沒有關係等語（見本院卷三第113頁），佐以黃
    金貔貅幣群組109年3月9日之對話紀錄，王宸翰先後傳送：
    「快找PM啊」、「還是你們要授權給我們華緯」、「我們找
    ，現在暫時沒有就暫代」、「上次那個工程師還可以」、「
    他應該可以當PM啦」，當係表達督促原告盡速尋覓專案及計
    畫經理人選之意，原告之法定代理人亦僅回覆：「這部分我
    們可以來詳談PM的狀況」、「如果你OK 當然是最好囉！！
    我們再來詳談囉!」（見本院卷二第177至178頁），足見兩
    造間就系爭POS APP之專案及計畫經理人選並無定案，是被
    告此部分辯詞，非但悖於常情，亦與系爭POS契約約定內容
    及黃金貔貅幣群組之對話紀錄不符，要無可採。
　⓷至被告法定代理人於109年6月30日在黃金貔貅幣群組中傳送
    之網址為「https://testflight.apple.com/join/nk7PPy4n
    」（見本院卷一第462頁；卷二第224頁），此僅係蘋果公司
    提供開發者上架測試APP之軟體、平台，被告顯非已將系爭P
    OS APP完整交付予原告。又關於透過上開連結測試系爭POS 
    APP之結果，從現存卷證尚無從得知，而紀惠雅除回覆「OK
    」之貼圖外，並無其他文字表達，至多僅得認定係表達收到
    該連結之意，難認係對測試結果表達毫無問題之意，遑論其
    回覆貼圖之時間距離被告傳送上開測試連結之時間僅間隔12
    分鐘，是否足夠完整測試系爭POS APP之全部開發成果，顯
    非無疑，自難憑被告於109年6月30日傳送之測試連結即認被
    告已完成、並交付系爭POS APP予原告並經原告驗收通過。
　⓸末查，系爭POS契約第3條固約定原告之付款期程為：原告給
    付被告20％開發費後專案開始，被告完成錢包項目後於驗收
    完7日支付50％專案款，被告完成系爭POS契約第1條所定項目
    後，原告驗收完後7個工作日內付剩餘30％尾款（見本院卷一
    第77頁），然原告實際支付被告系爭POS APP開發費用之時
    間、金額，與上開約定所定之比例，顯然不同，已難認係依
    照兩造原本約定進行付款。且黃亮遠於本院亦證稱：我們原
    定於109年7月17日在交易所上線，需要於此之前得到完整的
    系爭POS APP，所以於109年7月13日給付了150萬元，但並未
    得到完整的產品，後來確定於109年8月6日在交易所上線，
    被告又不斷催促我們付款，我們期望被告可以履約完成，所
    以於109年8月5日、6日又再支付被告款項等語（見本院卷三
    第107頁），已具體說明原告給付被告全部開發費用之原因
    ，衡以在開發標的已部分完成之情況下，需求方為期開發方
    能完成全數約定內容而未完全依照契約約定之開發階段、金
    額給付費用，亦非難以想像，是縱使原告已如數給付系爭PO
    S APP全額之開發費用，仍無從證明被告已完成、交付系爭P
    OS APP予原告並經原告驗收通過。
　④被告另辯稱兩造於109年8月10日已經提到要做APP教學，且直
    至109年8月29日，兩造仍持續討論至香港交易所上架之事由
    ，及利用深圳珠寶商將商品放置系爭POS APP中並上架至App
    le store等事宜，可見伊已完成系爭POS APP之建置云云。
    查王宸翰固於109年8月10日在黃金貔貅幣群組中傳送：「之
    後要做APP教學」之訊息（見本院卷二第269頁），然參以事
    業整體營運規劃要無一定期程，原告本非不得於系爭POS AP
    P開發完成前先行擬定將來之配套措施，且黃亮遠於本院證
    稱：被告於109年7月24日有給出IOS系統的操作影片，但影
    片的操作速度太快，使用者會看不清楚，所以我就把這個影
    片的速度放慢1倍，並表示我可以在影片加入文字註解作為
    教學，系爭POS APP還沒驗收，但被告法定代理人說之後要
    做APP教學，我就提出我可以來做等語（見本院卷三第108頁
    ），亦可見109年8月10日之訊息僅係針對將來是否規劃APP
    教學所為，難憑兩造於109年8月10日提及要做APP教學乙節
    ，推論被告已完成、交付系爭POS APP予原告並經原告驗收
    通過。至黃金貔貅幣群組於109年8月29日固有兩造持續討論
    至香港交易所上架之對話紀錄（見本院卷二第289至290頁）
    ，然此均係關於PXUC幣之營運規劃所為，非不得於系爭POS 
    APP驗收完成前為之，亦無從據以認定被告已完成、交付系
    爭POS APP予原告並經原告驗收通過。是被告此部分辯詞，
    亦無可採。
　⑤綜上所述，原告主張被告未依系爭POS契約第1條約定，於109
    年7月5日前提交功能完整之系爭POS APP供原告驗收乙節，
    堪信為真。
　⑶原告有無依系爭POS契約第14條第2項第1款約定，以書面限期
    被告改善，而被告逾期未改善？
　　原告主張業以LINE訊息限期被告改善，雖提出黃金貔貅幣群
    組之LINE對話紀錄為證（見本院卷二第85至292頁），惟細
    觀上開群組於109年7月5日以後之對話紀錄，並無原告限期
    要求被告修補或交付系爭APP之表示，黃亮遠雖於109年8月1
    2日傳送：「那安卓下載位置是...」（見本院卷二第272頁
    ）、109年8月26日傳送：「APP掃碼換黃金的功能，我需要
    再仔細操作看看，我有些疑問要釐清！請給我安卓版的下載
    連結，謝謝！」（見本院卷二第289頁），亦均未表達限期
    命原告改善之意，難認原告已依系爭POS契約第14條第2項第
    1款約定以書面限期被告改善，原告自不得依該約定解除系
    爭POS契約。
　⒊是以，系爭POS契約既未經合法解除，被告即無返還原狀之義
    務，收受之315萬元亦非無法律上之原因，原告主張依民法
    第259條第1款、第179條規定，請求被告返還315萬元，自屬
    無據，而不應准許。
  ㈢原告得否請求被告返還85萬元？即原告是否合法解除系爭AI
    契約？
　⒈被告是否未依系爭AI契約第4條約定，於109年5月15日前完成
    「系統前置規劃」、於109年7月15日前完成「系統開發建置
    第一階段」、於109年9月15日前完成「系統開發建置第二階
    段」？
　⑴依系爭AI契約第3條約定：「簽約後十個工作天內，甲方（
    即原告）支付乙方（即被告）85萬元整（總價款10％）。系
    統前置規劃款項，應於109年5月15日，甲方支付乙方127萬5
    ,000元整（總價款15％）。系統開發建置第一階段款項，應
    於109年7月15日，甲方支付乙方212萬5,000元（總價款25％
    ）。系統開發建置第二階段款項，應於109年9月15日，甲
    方支付乙方212萬5,000元（總價款25％）。」、第4條約定：
    「乙方（即被告）應依約定完成本專案各階段工作，各階段
    完成期限如次：系統前置規劃：應於109年5月15日前完成
    。系統開發建置第一階段：應於109年7月15日前完成。系
    統開發建置第二階段：應於109年9月15日前完成。」（見本
    院卷一第89至91頁），被告應於109年5月15日前完成系爭AI
     APP之系統前置規劃，於109年7月15日前完成系爭AI APP系
    統開發建置第一階段，並於109年9月15日前完成系爭AI APP
    系統開發建置第二階段，原告則應於被告提出各期工作成果
    之期限末日給付被告各期工作之報酬。而系爭AI契約並未就
    所謂「系統前置規劃」、「系統開發建置第一階段」、「系
    統開發建置第二階段」之具體工作內容、進度為約定，而自
    「系統前置規劃」、「系統開發建置」之文義解釋以觀，堪
    認系統前置規劃係就系爭AI APP之開發內容、方法、進度所
    提出之計畫，係為系爭AI APP之開發進行準備，需待系統開
    發建置之階段方係就系爭AI APP之實體功能提出開發成果。
　⑵觀諸被告於109年6月18日提出之系爭報告內容包含使用者登
    入、註冊介面、技術指標介面、各類指標之說明、新聞趨勢
    介面、各項數據說明、交易策略、預測結果介面、數據資料
    蒐集之收據種類、來源說明、資料庫欄位設計、系統環境建
    置之硬體規格等（見本院卷一第152至202頁），與系爭AI契
    約第1條所定：「使用者介面、管理者前台、後台、資料探
    勘系統、數據資料蒐集、資料庫系統、深度學習演算法開發
    」等工作內容（見本院卷一第87至89頁），大致相符，堪認
    已就系爭AI APP之開發內容、方法、進度及所需硬體規格提
    出規劃，自屬系爭AI契約第4條所定之「系統前置規劃」。
    而被告既已完成系爭AI契約第4條所定之「系統前置規劃」
    工作，原告即應給付被告此階段工作之報酬127萬5,000元，
    至被告晚於原定工作完成期限方提出工作成果，則係被告是
    否另負遲延責任之問題。
　⑶按民法第505條規定：「報酬應於工作交付時給付之，無須交
    付者，應於工作完成時給付之。工作係分部交付，而報酬係
    就各部分定之者，應於每部分交付時，給付該部分之報酬。
    」。又稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工
    作，他方俟工作完成，給付報酬之契約；報酬，應於工作交
    付時給付之，無須交付者，應於工作完成時給付之，為民法
    第490條第1項、第505條第1項所明定，此乃報酬後付原則之
    規定。是雙務契約若為承攬關係，一般咸認承攬人有先為給
    付之義務（最高法院97年度台上字第319號判決意旨參照）
    。換言之，承攬人完成工作之義務與定作人給付報酬之義務
    ，並非當然同時履行，承攬人不得以定作人未給付報酬為理
    由而拒絕工作。而系爭AI契約固有各階段工作完成內容及各
    期付款金額之約定，然被告就系爭AI契約之承攬報酬仍為一
    體，僅係其付款方式為可分期給付而已，且系爭AI契約並未
    就「系統前置規劃」、「系統開發建置」等階段約定均應驗
    收，仍需待系爭AI APP開發完成經被告交付時，原告方進行
    測試及驗收，即難認兩造就系爭AI APP之開發有分部交付工
    作成果，並分部給付該部分報酬之約定，亦無就原告未依期
    給付報酬，被告即得拒絕履行工作之約定。是以，縱使被告
    業於109年6月18日完成系爭AI APP之系統前置規劃，而未經
    原告給付127萬5,000元之報酬，僅係原告是否就此遲付報酬
    部分負遲延責任之問題，被告仍不得執此拒絕履行工作。而
    被告迄今既未完成並交付系爭AI APP予原告，顯已違反系爭
    AI契約第4條之約定，被告此部分辯詞，礙難憑採。
　⒉原告有無依系爭AI契約第14條第2項第1款約定，以書面限期
    被告改善，而被告逾期未改善？
　⑴依系爭AI契約第14條第2項第1款約定：「乙方（即被告）有
    下列情形之一者，不得請求任何費用，甲方（即原告）得隨
    時以書面解除或終止契約，且得請求乙方賠償因契約解除或
    終止所受之一切損失：乙方違反本契約任何規定時，經甲
    方以書面限期改逾期仍未改善者。」，是縱使被告違反系爭
    AI契約之約定，仍需經原告以書面限期被告改善，被告逾期
    未改善時，原告方得據此約定解除契約。
　⑵原告主張業以LINE訊息限期被告改善，雖提出黃金貔貅幣群
    組之LINE對話紀錄為證（見本院卷二第85至292頁），惟被
    告於109年5月20日、21日向原告提及系爭AI APP之Coding介
    面及架構，並於109年6月18日提出系爭報告予原告後，均未
    見原告限期命被告修補之表示，難認原告已依系爭AI契約第
    14條第2項第1款約定以書面限期被告改善，原告自不得依該
    約定解除系爭AI契約。
　⒊是以，系爭AI契約既未經合法解除，被告即無返還原狀之義
    務，收受之85萬元亦非無法律上之原因，原告主張依民法第
    259條第1款、第179條規定，請求被告返還85萬元，自屬無
    據，而不應准許。
乙、反訴部分：
　　反訴原告主張系爭經營契約於109年5月31日屆期後，反訴被
    告於109年6月5日至109年7月9日間仍持續委託伊打幣，爰依
    民法第547條規定，請求反訴被告給付其0.325顆比特幣之報
    酬等節，為反訴被告所否認，並以前詞置辯。是以，本件應
    審酌者厥為：㈠兩造間就反訴原告於109年6月5日至109年7月
    9日間為反訴被告打幣有無另成立委任契約？㈡反訴原告依民
    法第547條規定向反訴被告請求委任報酬，是否有據暨金額
    為何？茲分述如下：
　㈠兩造間就反訴原告於109年6月5日至109年7月9日間為反訴被
    告打幣有無另成立委任契約？
　  按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方
    允為處理之契約，民法第528條定有明文。查反訴原告於109
    年6月5日、6月18日、6月22日、7月8日、7月9日依反訴被告
    之指示打幣乙節，有兩造之LINE對話紀錄在卷可考（見本院
    卷一第432至438頁），可見反訴原告確實有受反訴被告委任
    處理打幣之事務。反訴被告固辯稱反訴原告係基於系爭顧問
    契約為反訴被告打幣云云，然觀諸系爭顧問契約（見本院卷
    二第72至76頁），反訴被告係委任反訴原告為企業行銷及管
    理顧問，反訴原告之服務內容多係資料、報告、計劃書、建
    議書等文件撰寫或專案管理及技術諮詢，並無關於打幣之約
    定。又反訴原告依系爭顧問契約加值服務項目中所定「智能
    合約（Smart Contract）」之服務說明，固有為反訴被告鑄
    造PXUC幣之義務，此亦係指反訴原告為反訴被告在以太坊發
    行PXUC幣並儲存在系爭錢包中，要與PXUC幣發行後自系爭錢
    包中為相關兌換、移轉操作不同，尚無從僅依反訴原告有為
    反訴被告鑄幣即認反訴原告依系爭顧問契約有為反訴被告打
    幣之義務，反訴被告此部分辯詞，礙難憑採。是以，系爭顧
    問契約既未約定反訴原告有為反訴被告打幣之義務，系爭經
    營契約又於109年5月31日屆期，堪認反訴原告於109年6月5
    日、6月18日、6月22日、7月8日、7月9日依反訴被告之指示
    打幣，係基於兩造間另成立之委任契約所為。
  ㈡反訴原告依民法第547條規定向反訴被告請求委任報酬，是否
    有據暨金額為何？
　　按報酬縱未約定，如依習慣或依委任事務之性質，應給與報
    酬者，受任人得請求報酬，民法第547條定有明文。又民法
    第547條規定所謂依「習慣」或「依委任事務之性質」，前
    者一般指地方習慣或商業習慣，後者如受任人以事務之處理
    為其職業者，始足當之（最高法院88年度台上字第2724號判
    決意旨參照）。查反訴原告固主張反訴被告應依系爭經營契
    約所定服務期間6月、服務費1.5顆比特幣之標準計算，給付
    其於109年6月5日至109年7月9日間打幣之報酬0.325顆比特
    幣云云。然反訴原告依系爭經營契約所受任之工作包含PXUC
    幣項目網站後台管理（含伺服器狀態、流量統計、後台維護
    、網站更新、各社群建置維護）及PXUC幣上鏈系統金流應用
    服務（含代幣智能合約地址分潤設定、發送狀態紀錄維護、
    低水位通知設定、各項代幣與法幣之OTC兌換、代幣市場操
    作建議），顯與單純打幣不同，又打幣僅係就虛擬貨幣進行
    類似轉帳、匯款之操作，擁有電子錢包權限之人均得自行操
    作，並無需特殊技術或知識方得為之，尚難依系爭經營契約
    訂有委任報酬乙節，進而推認反訴原告為反訴被告打幣之事
    務，有何依習慣或性質需給付報酬之情，是反訴原告此部分
    主張，要屬無據。
五、綜上所述，本訴部分，原告依民法第179條、第767條第1項
    前段規定，請求被告返還系爭管理權限及系爭電腦，為有理
    由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。前
    揭駁回部分之假執行聲請，失所附麗，應併予駁回。就反訴
    部分，反訴原告依民法第547條規定，請求反訴被告給付0.3
    25顆比特幣及自民事答辯㈠暨反訴狀繕本送達翌日起至清償
    日止，按年息5％計算之利息，為無理由，其反訴既經駁回，
    假執行之聲請即失所附麗，亦應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證
    據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論
    述，併此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴一部為有理由，一部為無理由，反
    訴原告之訴為無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　30　　日
                  民事第八庭  審判長法  官  蔡世芳
                                    法  官  張瓊華
                                    法  官  蕭如儀
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　30　　日
                                    書記官  劉茵綺
附表
編號 返還項目 備註 1 電子錢包「0x2c2439cc1f9fZ0000000Z0011ceff7f05f7c64d8」之管理權限，包含私鑰及助記詞 應存放有19億5,242萬7,068顆PIXIU Coin 2 ASUS筆記型電腦一台 產品型號：N53SV