臺灣臺北地方法院民事判決

原告

利雅國際企業股份有限公司

原告

塞席爾商碧麗股份有限公司台灣分公司

共同法定代理人

李宥辰

共同訴訟代理人

張本皓律師

共同訴訟代理人

羅敏嘉律師

被告

王炳龍

訴訟代理人

曾孝賢律師

複代理人

賴怡雯律師

上列當事人間請求清償債務等事件，本院於民國111年1月12日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：

一、當事人能力：按分公司係總公司分設之獨立機構，就其業務範圍內之事項涉訟時，有當事人能力。所謂就其業務範圍內之事項，應依訴訟標的之法律關係觀察，如該訴訟標的之法律關係，係以分公司為其權利義務之主體，即屬其業務之範圍，該分公司即有實施訴訟之權能，而為當事人適格。查本件原告塞席爾商碧麗股份有限公司台灣分公司（下稱碧麗台灣分公司）為外國法人塞席爾商碧麗股份有限公司於臺灣設立之分公司，已辦理分公司登記，有經濟部商業司外國公司認許表、外國公司設立登記表可證（本院卷㈠第29至35頁），又原告碧麗台灣分公司主張其與訴外人薩摩亞商康必麗股份有限公司（下稱外國HB公司）於臺灣設立之分公司即訴外人薩摩亞商康必麗股份有限公司台灣分公司（下稱HB台灣分公司）成立人力支援契約、委任契約，並提出以其名義開立之請款單（見本院卷㈠第57至59頁），堪認原告碧麗台灣分公司主張被告與外國HB公司應就上開契約之債務負連帶清償責任等節，核屬原告碧麗台灣分公司業務範圍內之事項，原告碧麗台灣分公司自有當事人能力，並具實施訴訟之權能，核先敘明。

二、管轄權：

㈠按關於涉外事件之國際裁判管轄權，涉外民事法律適用法未有明文規定，法院受理涉外民商事件，於審核有無國際裁判管轄權時，固應就個案所涉及之國際民事訴訟利益與法庭地之關連性為綜合考量，並參酌民事訴訟管轄規定及國際民事裁判管轄規則之法理，衡量當事人間實質公平、程序迅速經濟等，以為判斷（最高法院109年度台抗字第1084號裁定意旨參照）。又按關於涉外事件之國際管轄權誰屬，涉外民事法律適用法固未明文規定，惟受訴法院尚非不得就具體情事，類推適用國內法之相關規定，以定其訴訟之管轄（最高法院104年度台抗字第1004號裁定意旨參照）。

㈡查本件原告碧麗台灣分公司為外國法人於臺灣設立之分公司，則本件屬涉外事件，於類推適用法庭地法即我國民事訴訟法關於普通審判籍之管轄法院規定之結果，本件涉外事件得由被告住所地法院即本院管轄，且被告並無不便或不符合迅速經濟之情事，復本件非屬我國法律規定專屬管轄之訴訟，應認本院就本件涉外民事事件具有國際事務管轄權。

三、準據法：兩造合意本件訴訟以我國法為準據法（見本院卷㈠第174頁；卷㈤第89頁），依涉外民事法律適用法第31條規定，本件應適用我國法。

四、訴之變更、追加：原告利雅國際企業股份有限公司（下稱利雅公司）、碧麗台灣分公司原依公司法第382條起訴各請求被告給付新臺幣（下同）39萬1,543元、101萬7,682元及遲延利息（見本院卷㈠第9頁），嗣追加民法第184條第1項後段、公司法第377條第1項準用第23條第2項為請求權基礎，並擴張訴之聲明為：「㈠被告應給付原告利雅公司163萬9,040元，及其中39萬1,543元部分自起訴狀繕本送達翌日起，其中124萬7,497元部分自民事準備狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡被告應給付原告碧麗台灣分公司290萬1,485元，及其中101萬7,682元部分自起訴狀繕本送達翌日起，其中188萬3,803元部分自民事準備狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢願供擔保請准宣告假執行。」（見本院卷㈠第183頁），原告為訴之變更、追加所據事實，與原起訴主張之基礎事實均屬同一，在證據資料之利用上具有一體性，且就請求金額為擴張聲明，與民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款規定均無不合，應予准許。

貳、實體部分：

一、原告主張：

㈠外國HB公司於民國107年11月9日設立HB台灣分公司，並以被告為HB台灣分公司經理人兼在中華民國境內之負責人，嗣HB台灣分公司於109年9月25日廢止登記，被告為清算人。又HB台灣分公司與原告間有持續性之人力支援、顧問契約存在，被告明知HB台灣分公司應給付原告該等委任或無因管理費用，竟於清算前之109年3月26日將外國HB公司帳戶之款項匯予自己，顯可預見將公司財產分光會導致外國HB公司、HB台灣分公司均無財產可清償上開債務之結果，被告除違反公司法第380條第1項規定，應依同法第382條規定負清算人之連帶責任外，亦屬違反公司法第380條第1項、第1條第2項，應依公司法第377條第1項準用第23條第2項負連帶賠償責任，再被告明知會有相關費用仍把款項匯出，違反商業倫理規範，應負民法第184條第1項後段侵權行為損害賠償之責。爰依公司法第382條、第377條第1項準用第23條第2項、民法第184條第1項後段提起本件訴訟等語。

㈡並聲明：如壹、四、擴張後聲明。

二、被告辯以：

㈠HB台灣分公司與原告並無委任關係，本件係訴外人廖苑莉以訴外人卓圖有限公司（下稱卓圖公司）出資為外國HB公司股東之一，以較低出資額取得較高股份，其參與公司經營並以其醫美事業即原告公司僱用人員協助外國HB公司準備、營運及推廣產品，係其取得超額股份使然。HB台灣分公司僅於設立登記前之籌備期間，曾由被告委請原告碧麗公司人員鄭詠嘉協助處理公司登記及會計工作10個月，並已給付原告碧麗公司該期間之費用，復HB台灣分公司於108年1至6月期間應廖苑莉要求分攤員工薪資，除此之外，HB台灣分公司並未同意負擔原告人力費用或委任廖苑莉擔任顧問或代言，本件於被告擔任負責人期間，HB台灣分公司並無應付而未付之人力支援、顧問等費用存在，被告因外國HB公司結束營運而於109年3月26日將公司帳戶款項匯予包含被告、卓圖公司在內之股東時，亦無法預見本件原告請求之債務存在，且當時原告亦無請款事實，原告於清算後始製作單據請款，實與被告無涉，而係廖苑莉與被告分手後挾怨報復之舉，難認被告有違反公司法相關規定或構成侵權行為等語。

㈡並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉願供擔保請准宣告免為假執行。

三、不爭執事項（見本院卷㈤第92頁，並依判決格式調整文字及順序）：

㈠外國HB公司於107年11月9日設立HB台灣分公司，並以被告為HB台灣分公司經理人兼在中華民國境內之負責人。

㈡HB台灣分公司於109年9月25日廢止登記，被告為清算人，嗣廖苑利於110年3月15日經外國HB公司另行指定就任為清算人。

㈢HB台灣分公司設立登記前之籌備期間，被告曾委請原告碧麗公司人員鄭詠嘉協助處理公司登記及會計工作10個月，並已給付原告碧麗公司該期間之費用。

四、本院之判斷：

㈠首就被告於109年3月26日將外國HB公司金融帳戶存款美金21萬2,650元匯予被告，該帳戶餘額為美金26.51元乙節，有帳戶明細在卷可佐（見本院卷㈠第69頁），應堪認定無誤。

㈡按「公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。」、「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」、「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 」、「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。」公司法第1條第2項、第23條第2項、第380條第1項、第382條定有明文。

㈢原告固主張被告竟於清算前之109年3月26日將外國HB公司帳戶之款項匯予自己，顯可預見將公司財產分光會導致外國HB公司、HB台灣分公司均無財產可清償上開債務之結果，被告違反公司法第380條第1項規定，應依同法第382條規定負清算人之連帶責任云云，惟此既屬清算前之行為，且被告於該時亦非清算人，自無該等規定之適用。原告再稱被告所為亦係違反公司法第380條第1項、第1條第2項，應依公司法第377條第1項準用第23條第2項負連帶賠償責任云云，然清算前之債務清償非公司法第380條第1項規範範圍，又原告僅泛稱被告違反公司法第1條第2項之「商業倫理規範」而未指明具體內涵為何，亦難逕認被告應負公司法第23條第2項負責人執行業務違反法令之損害賠償責任。

㈣又按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同，民法第184條第1項定有明文。民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯之事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院109年度台上字第123號判決意旨參照）。原告主張被告匯款行為係故意以背於善良風俗之方法，加損害於原告乙節，為被告所否認，自應由原告就該等要件負舉證之責。

㈤原告固稱被告明知持續性人力支援會有相關費用，仍於清算前把款項匯出，違反商業倫理規範，應負民法第184條第1項後段責任云云。惟HB台灣分公司於109年9月25日廢止登記（見不爭執事項㈡），被告於約半年前之109年3月26日將款項匯出，已有相當時間差距，能否逕認係故意為加損害於原告所為，本屬有疑。又被告固曾給付108年1至6月間之費用予原告，惟該費用應付憑單之備註記載為「分攤薪資」（見本院卷㈤第99頁），而無法推論原告與HB台灣分公司確有委任關係存在，或此給付係為清償無因管理債務。再原告於本件請求107年3月至109年12月間之相關費用，其中甚且包含HB台灣分公司於107年11月9日設定登記前之期間，又原告本件請求所據統一發票、請款單（見本院卷㈠第55至63頁）均係110年3月22日所製作（即係廖苑利於110年3月15日就任為外國HB公司清算人後），更有部分係於本件訴訟繫屬中始提出單據擴張聲明請求給付，原告既於起訴時自己亦尚未釐清其得請求金額，又如何得認被告主觀有損害其債權之故意？參以原告亦不否認其於109年3月26日即被告匯款前，未曾以書面向HB台灣分公司請款之事實，且本件僅有108年1至6月之費用旋即於翌月即108年7月請款並經HB台灣分公司支付之情形，則綜觀原告其餘請求費用之計算期間長達2年餘，期間均未提出書面向HB台灣分公司請求付款等節，可認被告辯稱其主觀無法預見原告請求清償債務乙節，自非無據。是原告前開主張，亦無可採。

五、結論：被告匯款為清算前之行為，並未違反清算相關規定，原告未指明被告尚有違反其他法令或規範，亦未舉證被告構成故意侵權行為，則其依公司法第382條、第377條第1項準用第23條第2項、民法第184條第1項後段規定，請求被告各給付原告利雅公司163萬9,040元本息、於原告碧麗台灣分公司290萬1,485元本息，均無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所據，應併予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所用證據，經斟酌後認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列。至原告固聲請傳喚原告公司員工以證明其等曾支援HB台灣分公司各項職務及期間（見本院卷㈠第181頁），惟該節未經被告爭執，且與前開認定無涉，因認無調查必要，附此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。