臺灣臺北地方法院 - 110年度重訴字第582號（返還借名登記股份）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度重訴字第582號原告林文雄訴訟代理人莊秀銘律師楊鎮宇律師被告林中一訴訟代理人王俊傑律師上列當事人間請求返還借名登記股份事件，本院於民國112年4月12日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張經審理後略以：㈠原告於民國88年間為協助政府解決失業問題，成立全球華人股份有限公司（下稱全球華人公司）、全球華人企業管理顧問股份有限公司（下稱全球華人顧問公司），而創立全球華人集團。又全球華人公司於88年1月4日核准設立，成立之初包含兩造在內之7名原始股東合計500萬元之股款，係原告於87年12月22日自其名下玉山商業銀行（下稱玉山銀行）帳戶提領後，再轉入全球華人公司之玉山銀行帳戶，嗣全球華人公司分別於91年5月29日、92年8月6日辦理增資登記5000萬元、4500萬元，後於98年12月25日減資登記4000萬元，實收資本總額為6000萬元，上開二次增資股款全數均由原告統籌調度資金，分別以原告、原告出資設立之第一好人力資源管理顧問有限公司（下稱第一好人力資源公司）、大吉大利財務管理顧問有限公司（下稱大吉大利財務公司）及原告所借用之被告、訴外人吳靜宜、林華聖、馬玉娟、許瓊瑱、施佩宜、張銀來等人之帳戶，匯款至全球華人公司之玉山銀行帳戶（歷次股東變更、增減資金額及帳戶金流如原告所提出之附表一所示），故原告為全球華人公司之實際出資者，該公司現已發行之股份600萬股，除登記原告名下300萬股外，其餘股份均係借名登記於其他股東名下。另全球華人顧問公司原名環球國際移民有限公司，於95年5月15日核准設立，原告借用訴外人劉政宏名義登記為股東，並借用訴外人林華聖之玉山銀行帳戶出資，嗣於96年9月10日更名為全球生化科技有限公司，增資登記資本總額為1000萬元，增資股款200 萬元係原告以其出資設立之全球華人公司之玉山銀行帳戶，轉匯至全球生化科技有限公司之玉山銀行帳戶，並將出資額1000萬元借名登記予訴外人陳英雄；後全球生化科技有限公司於98年12月11日變更組織且更名為全球華人顧問公司，並增資登記資本總額及實收資本總額均為2000萬元，出資額借名登記予訴外人陳鑑華、吳婷婷、張銀來、吳青美，而增資股款1000萬元係原告借用林華聖之臺灣中小企業銀行松山分行（下稱臺灣企銀）帳戶，再以訴外人陳鑑華、吳婷婷、張銀來、吳青美等人名義匯款；原告再於108年5月6日指示將借名登記在陳鑑華、吳婷婷、張銀來、吳青美名下之股份變更借名登記予被告及訴外人林華聖（歷次股東變更、增資金額及帳戶金流如原告所提出之附表二所示）。是原告為全球華人公司、全球華人顧問公司之實際出資者，並將全球華人公司股份120萬股、全球華人顧問公司股份40萬股（合稱系爭股份）借名登記於被告名下，且以起訴狀繕本之送達為終止借名登記之意思表示，兩造間之借名登記契約關係應已終止，爰依民法第529條、第549條第1項、第179條等規定請求被告將登記於其名下之系爭股份移轉登記予原告。㈡並聲明： ⒈被告應將登記在其名下之全球華人公司股份中之120萬股，移轉登記於原告名下。 ⒉被告應將登記在其名下之全球華人顧問公司股份中之40萬股，移轉登記於原告名下。二、被告答辯意旨略以：㈠原告之玉山銀行帳戶係東南亞人力公司所使用之人頭帳戶，用以向外籍移工雇主收取仲介費等營業收入，全球華人公司雖有部分出資款係透過原告之玉山銀行帳戶匯款至全球華人公司籌備處帳戶，惟該款項係屬東南亞人力公司營業所得，並非原告所有，不能僅因帳戶名稱遽認出資者為原告。另被告所提附表二編號1至20帳戶係東南亞集團所使用之人頭帳戶，用來收取東南亞集團及全球華人集團之營運收入，為原告所不爭執，且全球華人公司設立初期，諸多員工均投保在東南亞集團旗下之第一好人力公司，並由東南亞集團負擔全球華人公司之勞健保費用，足證全球華人公司、全球華人顧問公司係由東南亞集團出資驗資設立，增資亦同，而非原告個人出資，故原告不得請求被告將系爭股份移轉登記至其名下。㈡東南亞人力公司在原告之帳戶內款項累積至一定額度後，即將活期存款轉換成定存，當東南亞人力公司有資金需求時，即以定期存款作為擔保向銀行短期借款，是全球華人公司申請設立前，東南亞人力公司使用存放在原告帳戶內之定期存款為擔保向銀行借款，以轉帳至籌備處帳戶作為驗資使用，並無原告個人借款出資之情形，故原告主張全球華人公司之出資額係其個人向銀行借款出資，顯不可採。另原告主張其有匯款出資款至全球華人公司、全球華人顧問公司之帳戶，惟其中多筆匯款僅係作為驗資使用，驗資後即將款項匯回，並未作為公司營運使用，自難以該匯款紀錄作為認定出資之依據，足見原告並未實際出資，兩造間並未成立借名登記契約。㈢再者，原告所提出之訴外人證明書非屬合法證據，且原告於另案亦有提出訴外人證明書，內容亦有不實之處，無從證明原告之主張，且證人林華聖證稱其未參與全球華人公司、全球華人顧問公司之設立過程，不知道全球華人公司、全球華人顧問公司之出資及增資資金來源為何。另全球華人公司、全球華人顧問公司確有依被告持股比例分配盈餘予被告，且被告之玉山銀行帳戶款項均由被告使用，包含但不限於繳納被告房屋貸款、購車款、子女教育補習費、個人綜合所得稅等，足證該帳戶內款項確屬被告所有，被告確實是全球華人公司、全球華人顧問公司之實際股東，兩造間並無借名登記法律關係等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項：㈠全球華人公司係於88年1月4日登記設立，資本額500萬元；復於91年5月29日增資登記資本總額為2億元，實收資本總額為5500萬元，又於92年8月6日增資登記實收資本總額為1億元，嗣於98年12月25日辦理減資登記實收資本總額為6000萬元。現全球華人公司之發行股份總數600萬股，公司代表人為原告，被告登記股份總數為120萬股（見本院卷一第21頁、第22頁、第31頁至第33頁、第265頁至第287頁）。㈡全球華人顧問公司原名環球國際移民有限公司，於95年5月15 日登記設立，登記資本總額為800萬元；又於96年9月10日增資登記資本總額為1000萬元，並更名為全球生化科技有限公司。嗣於98年12月11日變更組織，增資登記資本總額及實收資本總額均為2000萬元，並更名為全球華人顧問公司。現全球華人顧問公司之發行股份總數為200萬股，公司代表人為原告，被告登記股份總數為40萬股（見本院卷一第23頁、第24頁、第73頁至第77頁、第395頁至第401頁）。㈢全球華人公司登記設立之股款500萬元，係於87年12月22日自原告名下玉山銀行帳戶轉匯至全球華人公司名下玉山銀行帳戶。又於91年5 月29日增資之股款5000萬元，分別自第一好人力公司（代表人林華聖）、被告、吳靜宜、林華聖、馬玉娟、許瓊瑱、施佩宜、原告、大吉大利財務公司、張銀來等人名下玉山銀行帳戶，提領並匯款至全球華人公司名下玉山銀行帳戶。復於92年7月30日增資之股款4500萬元，分別自吳靜宜、林華聖、張銀來等人名下玉山銀行帳戶，提領並匯款至全球華人公司名下玉山銀行帳戶，全球華人公司之歷次股東變更、增減資金額及股款繳納明細如原告所提之附表一所示（見本院卷一第27頁、第29頁、第39頁至第71頁、第381頁、第385頁至第393頁）。㈣環球國際移民有限公司登記設立之股款800萬元，係於95年4月25日以林華聖名義匯款至環球國際移民有限公司名下玉山銀行帳戶。又於96年9月10日增資之股款200萬元，係自全球華人公司名下玉山銀行帳戶轉匯至全球生化科技有限公司名下玉山銀行帳戶。復於98年12月11日增資之股款1000萬元係以張銀來、吳青美、吳婷婷等人名義，匯款至全球華人顧問公司名下玉山銀行帳戶。全球華人顧問公司之歷次股東變更、增資及股款繳納明細如原告所提之附表二所示（見本院卷一第383頁、第441頁、第443頁、第447頁）。四、本院之判斷：按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條本文定有明文。次按主張法律關係存在之當事人，僅須就該法律關係發生所須具備之特別要件，負舉證之責任，至於他造主張有利於己之事實，應由他造舉證證明（最高法院48年台上字第887號判例要旨參照）。而所謂「借名登記」者，謂當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約（最高法院98年度台上字第76號、第990 號、99年度台上字第1662號、第2448號判決意旨亦為相同見解可資參照）。原告主張其與被告間有系爭股份之借名登記法律關係等語，然為被告所否認，並以前詞置辯，自應由原告就該借名登記法律關係發生所須具備之特別要件即：「上開出資額係原告以自己資金出資，且為實際所有人」、「上開出資額仍由原告自己管理、使用、處分」、「被告同意就該財產為出名登記」等要件負舉證責任。經查：㈠原告固主張全球華人公司、全球華人顧問公司設立之資本及增資之股款均係原告個人出資等語，然為被告所否認，並辯稱：原告係以東南亞人力公司之資金成立全球華人公司，嗣後並以東南亞集團及全球華人集團之營運收入為全球華人公司、全球華人顧問公司增資等語，而原告於本院審理時自承：因其為東南亞集團、全球華人集團之總裁，有權自東南亞人力公司調度集團資金入其名下玉山銀行帳戶等語（見本院卷一第160頁、第366頁），顯然原告對於其以東南亞人力公司之資金成立全球華人公司乙節，未加以爭執，自無法僅以全球華人公司設立之資本自原告名下玉山銀行帳戶匯入乙節，即認定該資本為原告之個人出資。又質之證人蔡玉幸於本院審理時證稱：伊自80年11月14日至東南亞集團上班，擔任出納，直至111年7月19日退休，東南亞集團之帳務金流都由原告指示伊製作，全球華人公司增資時，如原告所提附表一所示之帳戶都是伊保管，這些帳戶都是原告交給伊，這些帳戶都是原告所主導，原證30所示之銀行報表係伊所製作，該報表內容是所有東南亞集團之資產，並無原告個人資產，原告個人資產由他自己管理；伊不清楚全球華人公司、全球華人顧問公司之設立過程，也不知道兩家公司設立之資金來源等語（見本院卷一第631頁、第632頁、第637頁、第638頁、第645頁），復佐以該報表所示之銀行帳戶確實載有原告名下前揭玉山銀行帳戶及吳靜宜、許瓊瑱、張銀來等人名下玉山銀行帳戶、林華聖名下臺灣企銀帳戶乙情（見本院卷一第483頁），且原告對於其主張借用吳靜宜、林華聖、馬玉娟、許瓊瑱、施佩宜、張銀來等人名義之人頭帳戶內有東南亞集團、全球集團之營運收入匯入一節亦不爭執（見本院卷二第203頁），由此可知，全球華人公司、全球華人顧問公司之成立資本及嗣後增資之股款，雖有自原告名下前揭玉山銀行帳戶及原告主張由其操控之吳靜宜、林華聖、馬玉娟、許瓊瑱、施佩宜、張銀來等人名下銀行帳戶匯入全球華人公司、全球華人顧問公司之銀行帳戶，然原告名下前揭玉山銀行帳戶及吳靜宜、林華聖、馬玉娟、許瓊瑱、施佩宜、張銀來等人名下銀行帳戶內之款項顯屬東南亞集團、全球華人集團之資金，實非原告個人所有甚明，縱兩造對於原告為東南亞集團、全球華人集團之總裁，而有調度集團資金之權限乙節未有爭執，惟集團下各公司之資金或財產並不等同於公司負責人之資金或財產，實不得以原告調度集團資金至其及吳靜宜、林華聖、馬玉娟、許瓊瑱、施佩宜、張銀來等人之銀行帳戶後，出資設立全球華人公司、全球華人顧問公司並嗣後增資等節，而認原告有以其個人財產設立全球華人公司、全球華人顧問公司之事實存在。㈡再者，全球華人公司、全球華人顧問公司於110年前均有分配盈餘予被告乙節，已據證人蔡玉幸於本院審理時證述明確（見本院卷一第647頁），且上開分配盈餘有用於支付被告及其家人之平日生活開銷乙節，有現金支出傳票、現金收入傳票等件影本在卷可稽（見本院卷一第473頁、第475頁、第477頁、第479頁），且為兩造所不爭執，衡情與股份借名登記而將分配盈餘歸於實際出資者之情形有違，原告雖主張被告要動用上開分配盈餘須經其同意等語，然上開分配盈餘使用流程縱須經原告同意始得動用，亦與上開盈餘分配歸屬於被告所有一情無涉，自無法以原告此部分主張來認定系爭股份應屬原告所有。㈢至證人林華聖於本院審理時自承其係人頭股東，且侯美怡、吳靜宜、施宗翰、施佩宜、吳銘宗、馬正一、張銀來等人亦均為人頭股東等語，然證人林華聖於本院審理時亦證稱：全球華人公司設立時，渠人在美國，渠沒有參與設立之過程，原告沒有跟渠提過要渠擔任全球華人公司之股東，渠是後來回來參與公司經營才知道渠是全球華人公司之股東；渠不記得原告有沒有跟渠提過要渠擔任全球華人顧問公司之股東，也不記得何時知道渠為全球華人顧問公司之股東等語（見本院卷二第200頁至第202頁），足見全球華人公司、全球華人顧問公司等公司設立登記及其後增資時，證人林華聖均未參與，原告亦未向其提起，自難僅以證人林華聖自承其與訴外人侯美怡、吳靜宜、施宗翰、施佩宜、吳銘宗、馬正一、張銀來等人為全球華人公司、全球華人顧問公司之人頭股東乙節，率斷被告亦為全球華人公司、全球華人顧問公司之人頭股東，而為有利於原告之判斷，況原告迄今未提出任何證據證明被告有同意就全球華人公司、全球華人顧問公司之公司股份為出名登記，自不足以證明兩造間就全球華人公司、全球華人顧問公司之公司股份有借名登記關係。㈣原告既不能證明兩造間就系爭股份有借名登記關係存在，自無從證明系爭股份為原告所有，被告即無不當得利可言，則原告以兩造就系爭股份之借名登記關係已經終止，並依民法第529條、第549條第1項、第179條等規定，請求被告將系爭股份移轉登記予原告，委無足取。五、綜上所述，原告依第529條、第549條第1項、第179條等規定，請求被告應將登記在其名下之全球華人公司股份中之120 萬股及全球華人顧問公司股份中之40萬股移轉登記於原告名下，均無理由，應予駁回。六、本件判決之基礎已臻明確，原告、被告雖各聲請訊問證人郭欣欣、柳宜辰，然其等待證事項與本件無重要關聯，核無傳訊之必要，至兩造其餘攻擊防禦方法、主張舉證，於判決結果不生影響，無逐一審究之必要，末此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　5 　　日民事第九庭法　官　翁偉玲以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　5 　　日書記官　王曉雁

臺灣臺北地方法院110年度重訴字第582號

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