110年度司字第102號｜民事：解散清算｜裁判日期：110 年 08 月 19 日

臺灣臺北地方法院民事裁定 110年度司字第102號聲請人李惠莉相對人節奏整合行銷股份有限公司法定代理人李惠莉上列聲請人聲請裁定相對人節奏整合行銷股份有限公司解散清算事件，本院裁定如下：主文相對人節奏整合行銷股份有限公司（統一編號：二四五七五六六六）裁定解散。聲請程序費用新臺幣貳仟元由相對人負擔。理由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。次按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判要旨參照）。又股東既為公司成立及存續之基礎，則上開條文規定之公司經營有顯著困難或重大損害等語，自非僅止於目的事業客觀上無法繼續經營之情形，尚應包括股東意見分歧問題之因素致公司經營有顯著困難者在內，合先敘明。二、本件聲請意旨略以：伊為相對人之董事長及股東，持有相對人已發行股份總數21萬股中之10萬7,100股（51%），為繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數10%以上股份之股東。相對人經營項目為整合行銷、活動企劃執行，因民國109年初爆發新冠肺炎疫情，致國內許多大型活動均暫停，相對人之收入銳減，不得已僅能商請所有員工離職並退保所屬員工，僅留伊獨撐公司，伊並於110年3月1日將相對人實際營運地點（臺北市○○路000號4樓）提前辦理退租並返還房屋予房東，可證相對人已無實際營業行為之事實，而110年5月我國為防堵疫情升級為三級警戒更使原本的困境雪上加霜，伊及相對人另一股東宋佩瓊皆無繼續經營之意願，相對人如繼續經營有重大困難及重大損害，為免公司虧損擴大，爰依公司法第11條之規定聲請裁定解散相對人等語。三、經查： (一)聲請人持有相對人已發行股份總數21萬股中之10萬7,100股（51%），為繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數10％以上股份之股東，有相對人公司變更登記表1份附卷可稽（見本院卷第119至第123頁），故聲請人具備本件聲請之適格，堪認無誤。 (二)又聲請人所主張事實，業據其提出勞動部勞工保險局勞工保險被保險人投保資料表（明細）、房屋租賃契約、營業人銷售額與稅額申報書（107年1月至110年4月）、統一發票、相對人109年度營利事業所得稅結算申報等件為證（見本院卷第25頁至第81頁、第93頁至第98頁）。從上開資料可知，109年整年度相對人之營業收入總額為新臺幣(下同)648萬6,168元，扣除相關成本後，課稅所得額僅有38萬9,187元。另本院函詢相對人之主管機關臺北市商業處關於本件聲請裁定解散之意見，該機關表示無意見，臺北市商業處並於110年7月26日派員至相對人公司登記所在地訪查，詢據該址1樓管理員指稱，相對人未於其址營業，該址係由宏盛國際商業管理顧問有限公司營業，而據宏盛國際商業管理顧問有限公司指稱，相對人原在此地承租辦公室，早已解除契約遷離該址等語，有臺北市商業處110年7月28日北市商二字第1106019260號函附訪查簡表可佐(見本院卷第129頁至第139頁)。足認聲請人主張相對人經營呈現重大困難，且目前已無營業等情，應屬事實。 (三)又本院發函及通知利害關係人表示意見，並依職權訊問，相對人公司法定代理人李惠莉表示相對人一直賠錢，因為疫情沒有案子，已無法經營（見本院卷第146頁）；相對人之監察人麥雅媛及另一董事李尚耿均以書狀表示同意相對人解散清算（見本院卷第111頁及第113頁）;至相對人之董事宋佩瓊則表示本件係李惠莉遲未依公司法相關的流程解散公司，其一再要求李惠莉召開股東會也遲未有下文，希望能待雙方間債務問題釐清後，再做解散清算等語（見本院卷第146頁），亦足認相對人股東就公司經營存有意見分歧之問題，公司已無繼續發展經營之可能。四、綜合上述，足認相對人之業務經營確已發生顯著困難及有重大損害等情，從而，本件聲請人聲請本院裁定解散相對人，核與首揭規定並無不合，應予准許。五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　8 　　月　　19　　日民事第一庭法　官賴淑萍以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　110 　年　　8 　　月　　19　　日書記官黃怜瑄

臺灣臺北地方法院110年度司字第102號

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