110年度建字第238號（清償債務等） - 臺灣臺北地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度建字第238號原告祥芳國際股份有限公司法定代理人沈瑋訴訟代理人葉慶元律師蔡步青律師謝時峰律師林彥宏律師被告冠亞工程有限公司法定代理人張朝枝訴訟代理人毛英富律師上列當事人間請求清償債務等事件，本院於民國111 年4 月26日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣貳佰捌拾萬元，及自民國一百零九年八月十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。本判決第一項於原告以新臺幣玖拾伍萬元為被告預供擔保後，得為假執行。但被告如以新臺幣貳佰捌拾萬元為原告預供擔保後，得免為假執行。事實及理由壹、程序事項一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。本件依兩造訂立之協力廠商合約書（下稱系爭協力契約）第10條約定，雙方合意以本院為第一審管轄法院，本院自有管轄權。二、次按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司於清算範圍內，視為尚未解散；公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；有限公司解散及清算，準用無限公司有關之規定；公司之清算人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，公司法第24條、第25條、第79條、第113條及第8條第2項分別定有明文。經查，被告於民國110年11月15日經股東會同意解散，並選任張朝枝為清算人，經桃園市政府110年11月18日以府經商行字第11091129260號函准予解散登記在案，本院並調取被告公司登記案卷宗核閱屬實。而被告雖經解散登記，惟須俟清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣，公司法人格始因清算完結而消滅，其既尚未踐行清算程序完畢，法人格現仍存續，就本件訴訟自有當事人能力。又依前揭規定，被告解散後，應以張朝枝為被告公司之清算人即法定代理人，並經本院於111年2月14日依民事訴訟法第178條規定職權裁定命張朝枝承受訴訟，是本件應列張朝枝為被告公司之法定代理人，以續行本件訴訟程序。三、又按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款著有明文。而所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實有其共同性，先後所為請求之主張在社會生活上可認為有共通性或關連性，而就原請求之訴訟及證據資料於相當程度範圍內具有同一性或一體性，在審理時得加以利用，俾先後兩請求可在同一程序得加以解決，以避免重複審理，庶能統一解決紛爭，用符訴訟經濟者即屬之（最高法院105年度台抗字第651號裁定意旨參照）。查原告起訴時原以民法第474條、第478條規定為請求，嗣其改依兩造間109年8月11日解除契約之協議，並追加民法第184條第1項前段、後段規定為請求權基礎（見本院卷第119、121、263頁），核上開變更皆係本於兩造間系爭協力契約履約所生爭議，基礎事實自堪認同一，揆諸上開約定，均應予准許。貳、實體事項一、原告起訴主張：被告前於108年11月18日向訴外人中華工程股份有限公司（下稱中華工程公司）承包「臺北市內湖區河濱高中基地公共住宅統包工程之機電工程」（下稱系爭機電工程），並簽訂臺北市內湖區河濱高中基地公共住宅統包工程機電工程合約書及採購合約書（下稱系爭機電工程契約）。嗣因被告資金周轉困難，乃於109年8月10日與原告簽立系爭協力契約，約定原告於額度3,000萬元內提供資金協助被告完成系爭機電工程，而被告則保證於合作項目完成時，應分配至少1,500萬元之獲利予原告，原告並依約於簽約當日開立如附表所示之遠期支票（下稱系爭支票）共2紙予被告，同時匯款300萬元至被告帳戶。詎被告於系爭協力契約簽約翌日即109年8月11日，旋跳票而未支付下包商款項，致有違反系爭機電工程契約之情，顯已無法達成系爭協力契約之目的，兩造遂於當日合意解除系爭協力契約，並約定回復原狀，然被告僅返還系爭支票及現金20萬元，迄今尚有280萬元未返還（計算式：300萬元－20萬元＝280萬元）。又被告明知其資力已難以繼續完成系爭機電工程，仍以系爭機電工程之利益，誘騙原告簽署系爭協力契約，於取得系爭支票及300萬元後，即放任其公司跳票，顯見其係行使詐術，使原告陷於錯誤而簽發系爭支票及給付資金，致原告受有損害，自應對原告負侵權行為之損害賠償責任。為此，爰依兩造間109年8月11日合意解除系爭協力契約之協議及民法第184條第1項前段、後段規定，擇一請求被告給付280萬元等語。並聲明：㈠被告應給付原告280萬元，及自109年8月11日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。二、被告答辯則以：原告依系爭協力契約約定，應於簽約當日交付3,000萬元予被告，供被告墊付員工工資、下包商工程款等款項，惟原告僅於該日給付300萬元及系爭支票，顯有違約情事，兩造乃於109年8月11日合意解除系爭協力契約，其並已返還20萬元及系爭支票予原告。又被告因資金短缺而與原告洽談合作，希由原告提供被告金錢協助，使被告得以繼續施作系爭機電工程，原告明知此情，基於其自身未來獲利考量，方與被告簽署系爭協力契約，並依約交付系爭支票及300萬元，被告顯無原告所稱故意詐欺或侵害權利之行為可言。而被告雖尚有280萬元未返還原告，然原告並未依系爭協力契約於簽約時交付3,000萬元予被告，致被告財務周轉困難而倒閉，可知系爭協力契約之解除應可歸責於原告，被告得依民法第226條第1項、第260條規定向原告請求損害賠償3,000萬元。又原告另執張朝枝（現為被告之清算人）所開立發票日為109年8月6日、票載金額3,000萬元之本票（下稱系爭本票），向臺灣新北地方法院（下稱新北地院）聲請本票裁定強制執行，經張朝枝對原告提起確認本票債權不存在之訴，並獲勝訴確定（案列本院臺北簡易庭109年度北簡字第19415號，下稱系爭民事案件），該訴訟之裁判費251,360元亦經法院判決由原告負擔在案。是被告得以上開債權計30,251,360元（計算式：3,000萬元＋251,360元＝30,251,360 元），向原告主張抵銷等語。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如獲不利判決，願供擔保，請准免為假執行。三、兩造不爭執之事實：被告前於108年11月18日向中華工程公司承攬系爭機電工程，並簽訂系爭機電工程契約；109年8月10日兩造簽立系爭協力契約，原告並於當日交付系爭支票及300萬元予被告，嗣被告已於翌日交還系爭支票及20萬元予原告；又原告另執張朝枝所簽發之系爭本票向新北地院聲請本票裁定強制執行，經新北地院以109年度司票字第6195號裁定准予原告強制執行，嗣張朝枝對之提起確認本票債權不存在訴訟，經本院臺北簡易庭110年4月7日以109年度北簡字第19415號確認原告所持有之系爭本票，於超過280萬元，及自109年8月6日起至清償日止，按週年利率百分之6計算利息部分之本票債權不存在確定在案（即系爭民事案件）等情，為兩造所不爭執，並有系爭機電工程契約、系爭協力契約、系爭支票、系爭本票、新北地院109年度司票字第6195號裁定、系爭民事案件簡易判決暨確定證明書在卷可稽（見本院卷第21至27、31、33、35至43、241至250、337頁），堪信為真實。四、本院之判斷：原告主張被告應返還280萬元等情，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。故本院應審究者為：原告依兩造間109年8月11日解除系爭協力契約之協議、民法第184條第1項前段、後段規定，擇一請求被告給付280萬元，有無理由？茲分論如下：㈠原告得依兩造間109年8月11日解除系爭協力契約之協議請求被告返還280萬元： ⒈按解除契約係指當事人之一方行使其本於法律或契約所定之解除權，使契約自始歸於消滅而言。又民法第259條第1、2 款規定：「契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定：一、由他方所受領之給付物，應返還之。二、受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之」，而契約之合意解除，為另一契約行為，與法定解除權之行使性質不同。除有特別約定外，並不當然適用民法第259條關於回復原狀之規定 (最高法院63年台上字第1989號、最高法院81年度台上字第2050 號裁判意旨參照） ⒉經查，兩造均不爭執於109年8月10日簽立系爭協力契約，原告並於當日交付系爭支票及300萬元予被告等事實，且陳稱雙方已於簽約翌日（即109年8月11日）合意解除系爭協力契約，並約定應負回復原狀義務等情一致（見本院卷第120至121、309頁）。而被告雖於109年8月11日返還系爭支票，惟僅匯還20萬元予原告，迄今尚欠280萬元乙節，乃被告所不否認。是以，堪認系爭協力契約確經兩造於109年8月11日合意解除，且其等約定應互負回復原狀義務，故原告主張依兩造間109年8月11日合意解除系爭協力契約之協議，請求被告返還280萬元，應屬有理。至原告雖另以民法第184條第1項前段、後段規定為請求權基礎，然原告基於前開協議之請求既有理由，本院即無再就民法第184條第1項前段、後段規定部分為審究之必要，附此敘明。㈡被告之抵銷抗辯均無理由：按二人互付債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷，民法第334條第1項前段定有明文。又債務之抵銷，以雙方當事人互負債務為其要件，若一方並未對他方負有債務，則根本上即無抵銷之可言。而原告得對被告請求給付280萬元，業經認定如前，即須探求被告之抵銷抗辯是否有理。茲就被告主張下列各項目，分論如下： ⒈系爭民事案件之裁判費用251,360元部分：被告主張其法定代理人張朝枝對原告提起系爭民事案件獲勝訴判決確定，該判決並認訴訟費用251,360元應由原告負擔等情，固據其以系爭民事案件判決、雙方來往之律師函為憑（見本院卷第241至248、331至335頁）。惟查，被告並非系爭民事案件之當事人，則無論該案件判決結果為何，已難逕據以認定被告對原告有該裁判費之債權存在。又觀諸原告委託律師於111年4月6日函覆張朝枝之函文，亦係主張以其對張朝枝個人之280萬元本票債權，對上開訴訟費用債務主張抵銷（見本院卷第333至335頁），亦與本件兩造間之債權債務關係無涉。因此，尚難認原告對被告負有系爭民事案件裁判費用251,360元之債務，核與抵銷之法定要件不符，則被告此部分抵銷抗辯，不足採認。 ⒉債務不履行之損害賠償3,000萬元部分： ⑴按所謂給付不能，有自始不能與嗣後不能，主觀不能與客觀不能之分。其為自始客觀不能者，法律行為當然無效，當事人於行為當時知其無效或可得而知者，依民法第113 條規定，應負回復原狀或損害賠償之責任；其為自始主觀、嗣後客觀或嗣後主觀不能者，則生債務不履行之問題，債權人得依民法第226 條規定，請求債務人賠償損害，或於解除契約後依民法第259 條及第260 條規定，請求回復原狀及賠償損害，二者之法律效果並不相同（最高法院79年度台上字第2147號判決意旨參照）。而所謂給付不能，係指依社會觀念，其給付已屬不能者而言；若債務人僅無資力，按諸社會觀念，不能謂為給付不能（最高法院93年台上字第42號判決意旨參照）。 ⑵又按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。 ⑶被告主張原告依系爭協力契約第2條約定，於簽約時即應提供 3,000萬元之資金，然原告僅交付系爭支票及300萬元，致被告周轉困難而受有3,000萬元之損害，屬給付不能之債務不履行情形，原告應依民法第226條第1項、第260條規定負賠償責任等情，為原告所否認，辯稱其並無於簽約同時給付3,000萬元之義務等語。查： ①系爭協力契約第2條約定：「乙方（即原告）為確保雙方合作關係得順利進行，乙方同意於新臺幣3,000萬元的額度內代墊甲方（即被告）應給付分包商及員工工資，並同意於簽約當日交付於甲方，甲方應當場確認簽收：⒈開立票面金額各新台幣500萬元整，票載發票日為2021年1月6日，以甲方作為執票人之記名支票一紙（支票號碼：CI0000000，即附表編號1所示之系爭支票）；⒉現金新台幣300萬元整；⒊票載發票日為2020年11月11日，票面金額200萬元整，以甲方作為執票人之支票一紙（支票號碼：CI0000000，即附表編號2所示之系爭支票）」（見本院卷第23頁），可見該條係載明原告同意於3,000萬元之「額度內」代墊被告應給付與廠商及員工之款項，已難逕謂原告有於簽約時給付3,000萬元之義務。再衡以原告於簽約當日確有交付系爭支票2紙及300萬元予被告，此亦為被告所不爭之事實，故可推論系爭協力契約第2條所約定原告應於簽約時給付者，應為該條所列明之系爭支票2紙及300萬元無訛。是綜觀系爭協力契約之文義、體系及考量兩造簽約時之情狀，契約解釋上均難以推論原告有於簽約時交付3,000萬元之義務。 ②又查，系爭民事案件判決理由記載：「系爭契約（即系爭協力契約）第2條亦約定……等語，可知冠亞公司（即本件被告）與被告（即本件原告）簽訂系爭契約，顯然係約定由被告於3,000萬元之額度內負責代墊冠亞公司應給付予分包商及員工工資，縱被告辯稱系爭契約未約定被告應一次給付3,000萬元資金為真，然依系爭契約約定，於冠亞公司無力給付予分包商及員工工資時，被告依約即有於3,000萬元之額度內為冠亞公司代墊上開款項之義務」（見本院卷第246頁），可知該判決理由僅認定原告依系爭協力契約第2條約定有於3,000萬元之額度內為被告代墊款項之義務，復未正面肯認原告應於簽約時一次給付3,000萬元之資金，實亦無足為被告有利之認定。 ③況且，縱認被告主張原告應於簽約日同時交付3,000萬元乙情為真，然該給付內容究屬金錢之交付，客觀上自非無給付可能，則倘原告未能如期或如數給付該筆款項，亦屬給付遲延或不完全給付之範疇，要難謂有何給付不能可言。從而，被告主張原告應依民法第226條第1項、第260條規定負損害賠償責任，顯屬無據。準此，被告並未舉證說明其對原告有 3,000萬元之損害賠償債權存在，當無從對原告主張抵銷，因認被告此部分之抵銷抗辯，猶無可採。㈣遲延利息之認定：按民法第259條第2款規定：「契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定……。二、受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之」，又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5 ％，亦為民法第233 條第1 項前段、第203 條所明定。查，兩造間之系爭協力契約業經雙方於109年8月11日合意解除，並約定互負回復原狀義務，而被告已於該日交還系爭支票及20萬元予原告等情，均經認定如前，則原告依上開規定，請求被告就餘款280萬元加計自受領時即109年8月11日起算，按年息百分之5計算之利息，洵屬有據。五、綜上所述，原告依兩造間109年8月11日合意解除系爭協力契約之協議，請求被告給付280萬元，及自109 年8 月11日起至清償日止按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。又兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核尚無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及舉證，經本院審酌後，經核與勝負之判斷不生影響，爰不予逐一論酌。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　31　　日工程法庭法官劉娟呈以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　31　　日書記官廖健宏附表：編號支票號碼面額（新台幣）發票日（民國）１ CI0000000 200萬元 109年11月11日２ CI0000000 500萬元 110年1 月6 日

臺灣臺北地方法院110年度建字第238號

關鍵資訊