110年度建字第40號｜民事：給付工程款等｜裁判日期：110 年 10 月 20 日

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度建字第40號原告晁暘科技股份有限公司法定代理人蔡宗融訴訟代理人陳錦芳律師被告矽能材料股份有限公司法定代理人林世昌被告台灣矽利科技股份有限公司法定代理人潘俊銘上列當事人間請求給付工程款等事件，經臺灣苗栗地方法院裁定（109年度重訴字第121號）移送前來，本院於民國110年9月29日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應連帶給付原告新臺幣捌佰柒拾貳萬捌仟零參拾貳元及如附表所示之遲延利息。訴訟費用由被告連帶負擔。本判決於原告以新臺幣貳佰玖拾伍萬元供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣捌佰柒拾貳萬捌仟零參拾貳元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由壹、程序方面：一、本件被告台灣矽利科技股份有限公司（下稱矽利公司）經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。二、又原告向臺灣苗栗地方法院（下稱苗栗地院）聲請支付命令時，原聲明請求被告矽能材料股份有限公司（下稱矽能公司）與矽利公司（與矽能公司合稱被告）連帶給付新臺幣（下同）872萬7223元及自支付命令送達翌日起至清償日止按年息2%計算之遲延利息，經被告於法定期間聲明異議，視為起訴，且經苗栗地院裁定移送前來後，原告擴張關於遲延利息之請求（聲明如後所述），合於民事訴訟法第255條第1項第3款規定，應予准許。貳、實體方面：一、原告主張：伊與矽利公司簽訂編號TSZ0000000000康那香太陽光電系統安裝工程合約、編號TSZ0000000000宜蘭飛虹民宿太陽光電系統安裝工程合約、編號TSZ0000000000宜蘭林小姐太陽光電系統安裝工程合約（下依序稱編號1合約、編號2合約、編號3合約，合稱系爭合約），由伊承攬太陽光電系統安裝工程。伊已依約施作完成並掛錶運作，總工程款共計1461萬4031元（1311萬4631元、39萬6900元、110萬2500 元），並為矽利公司代付編號3工程之材料費、線補費及編號2工程之材料費共計56萬2816元。惟矽利公司合計僅給付640萬0462元，經結算後，尚積欠伊編號1工程款877萬2223元。嗣矽能公司為承擔矽利公司對伊所負上開債務，乃於108 年9月1日與矽利公司及伊簽訂電費收入代償協議書（下稱系爭協議），約定由矽能公司代矽利公司清償，延遲付款之利息另依編號1合約內容計算，矽能公司並以其所有坐落臺南市○○區○○00○0號場址之屋頂型太陽光電發電設備（下稱系爭設備）各期電費收入，扣除融資之銀行本利後之餘額，於矽能公司收到當期電費收入當日開立即期支票或匯款予伊，以抵償矽利公司對伊之債務，如該設備遭其他債權人聲請拍賣時，被告仍應負連帶清償之責。詎矽能公司僅在108年9月30日、11月1日清償1萬5000元及3萬元，尚欠872萬8032元（下稱系爭工程款）。爰依系爭協議第1條、第6條及編號1合約第7條第1項約定為請求，並聲明：㈠被告應連帶給付伊872萬 8032元及如附表所示之遲延利息（下合稱系爭工程款本息）；㈡願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則辯以：（矽利公司未於言詞辯論期日到場，依其答辯狀）：矽利公司受疫情及大陸太陽能政策改變之影響，營收大幅減少，矽利公司希能分期清償系爭工程款債務。又系爭設備前已經矽能公司設定動產抵押權予訴外人國際票券金融股份有限公司（下稱國票公司），該設備發電售予訴外人台灣電力股份有限公司台南營業處（下稱台電台南營業處）之電費收入（下稱系爭電費債權）亦設定權利質權予國票公司，該電費債權嗣經訴外人同昱能源科技股份有限公司（下稱同昱公司）聲請苗栗地院囑託臺灣臺南地方法院（下稱臺南地院）強制執行，且經核發扣押命令及移轉命令（下依序稱系爭扣押命令及系爭移轉命令），矽能公司已無電費債權可資讓與原告，系爭協議應屬無效，原告不得據以為請求。且矽能公司已付訖對矽利公司之相關費用，亦無為矽利公司清償系爭工程款債務之必要，原告仍不得對伊為請求等語，矽能公司並答辯聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。三、原告主張其已完成向矽利公司所承攬編號1、2、3工程，矽利公司未依約給付各該工程款1311萬4631元、39萬6900元、110萬2500元，亦未返還其就編號3、編號2工程代墊之費用56萬2816元，而僅支付640萬0462元，經結算後，矽利公司尚積欠伊編號1工程款877萬2223元，矽利公司為清償該債務，乃邀矽能公司與其於108年9月1日簽訂系爭協議，然矽能公司僅在108年9月30日及11月1日清償1萬5000元及3萬元，尚積欠伊872萬8032元（即系爭工程款），系爭協議所指系爭設備早於108年1月21日設定動產抵押權予國票公司並登記在案，系爭設備所生產電能售予台電台南營業處之系爭電費債權亦經矽能公司於108年11月24日設定權利質權予國票公司，嗣該筆債權遭其他債權人同昱公司聲請苗栗地院囑託臺南地院於109年12月11日核發系爭扣押命令，禁止矽能公司向台電台南營業處收取，該營業處亦不得對矽能公司清償，並於駁回國票公司之聲明異議確定及國票公司聲明參與分配後之110年9月4日核發系爭移轉命令，將系爭電費債權移轉予同昱公司（國票公司因權利質權而優先受償），國票公司嗣亦聲請本院對矽能公司、林世昌及潘俊銘核發本票裁定，向臺灣新竹地方法院（下稱新竹地院）聲請對矽能公司及林世昌核發支付命令等情，業據其提出編號1至3合約、系爭協議、發票、第一商業銀行國內匯入匯款交易查詢結果、臺南市政府函附之動產擔保交易（動產抵押）登記資料、系爭扣押命令等件為證【見本院卷第109至145頁、第47至49頁，苗栗地院109年度司促字第6179號卷（下稱司促卷）第27至28頁、第13至25頁，本院卷第147至153頁、第251頁】，並有國票公司110年8月9日國券字第11000002010號函附之提供擔保物設定質權同意書及通知函、臺南地院109年度司執助字第2552號裁定、臺南地院110年度執事聲字第45號裁定、系爭移轉命令、本院110年度司票字第12994號裁定、新竹地院110 年度司促字第5101號支付命令等件可參（見本院卷第285至292、293至295、351至353、387至395、397至403頁），且為矽能公司所不爭執，而矽利公司經相當期日之合法通知，所提出書狀亦未加爭執，依民事訴訟法第280條第1項、第3項規定，視同自認，自堪信原告主張之上情為真實。四、惟原告主張系爭協議乃併存債務承擔，被告應連帶清償矽利公司對其之系爭工程款債務，則為被告所否認，並辯以前詞。茲就本件爭執之事項及本院之判斷，分述如下：㈠、系爭協議之性質及效力？ 1.按第三人與債權人訂立契約，由該第三人加入為債務人，與原債務人就同一債務各負全部給付之責任者，即併存之債務承擔，於契約成立時，第三人（即新債務人）及負擔原有之債務，而原有債之關係亦不變更。 2.原告主張系爭協議為併存債務承擔等語。查系爭協議之首段記載：「茲甲方（即矽能公司，下同）同意將其所有座落於如附件一明細標的場址上之屋頂型太陽光電發電設備（以下簡稱本設備，即系爭設備）之各期電費收入扣除甲方因該設備融資之銀行本金及利息後之餘額移轉予丙方（即原告，下同），作為抵償乙方（即矽利公司，下同）積欠丙方工程款之價金，三方約定條款如下：」（見司促卷第13頁），雖提及「移轉予丙方，作為抵償乙方積欠丙方工程款」等文字，惟第1條明定：「甲方同意代乙方清償積欠丙方施作本設備之工程款，乙方尚未清償之工程價款共計新台幣8,772,223 元（含稅，如附件二欠款明細），延遲付款之利息另依乙方及丙方工程合約內容計算之」，已明揭矽能公司願為矽利公司償還對原告所負工程款債務（即編號1工程款債務）之意旨，第2條「甲方同意於收到當期電費收入當日開立即期支票或匯款給丙方（金額即為電費收入扣除因該設備融資之銀行本金及利息後之餘款）」及第3條「甲方同意由電費撥款金融機構通知丙方上述電費收入扣除因該設備融資之銀行本金及利息後之餘款金額」接續約定矽能公司有將系爭設備各期電費收入扣除矽能公司因該設備融資之銀行本息之餘款交付予原告之義務，而非由原告當然取得該電費餘額債權而得直接向台電台南營業處收取，已與債權讓與於契約生效時即行移轉債權予相對人即受讓人之性質有別，參以第5條「三方同意在未有新決議之償付方案確定並簽立協議前，甲方仍需繼續以電費收入抵（代）償乙方之拖欠款項。」及第6條「屆時若本設備遭其他債權人申請拍賣時，甲方及乙方仍應負連帶清償之責。」（見司促卷第13頁）約定，更徵矽利公司對原告之債務於系爭協議成立時移轉予矽能公司，矽能公司（承擔人）顯已因系爭協議而加入原告（債權人）與矽利公司（原債務人）間既存之債之關係，負擔與矽利公司對原告之原債務同一內容之債務，矽利公司對原告之工程款債務亦未因系爭協議而獲免除。依上說明，應認系爭協議屬併存之債務承擔。 3.雖矽能公司法定代理人陳稱系爭協議乃潘俊銘與原告法定代理人所商議，其不清楚其內容；被告另辯稱系爭設備及系爭電費債權已分別設定動產抵押權及權利質權予國票公司，系爭協議應屬無效云云。惟查，矽能公司法定代理人林世昌自陳其原係矽能公司在大陸地區子公司之管理代表，其認知矽能公司前任法定代理人潘俊銘（即矽利公司現任法定代理人）會去處理債務，遂於接任矽能公司法定代理人後，即在系爭協議上蓋章等語（見本院卷第424頁），足見潘俊銘擔任矽能公司法定代理人期間以該公司與原告洽談之系爭協議，為林世昌接任法定代理人時之矽能公司所同意，系爭協議自於兩造用印時成立。又矽能公司於108年1月21日將系爭設備設定擔保債權金額2275萬元之最高限額動產擔保抵押權予國票公司，固如前述，但系爭電費債權僅是矽能公司清償之資金來源及方法，矽能公司與台電台南營業處就系爭電費債權，並無禁止讓與、設定負擔之約定，亦經台電台南營業處函復明確（見本院卷第359頁），矽能公司自得以該債權清償對國票公司之分期款餘額清償系爭工程款債務，尚不受該動產擔保抵押權設定之影響。至矽能公司另以系爭電費債權設定權利質權予國票公司及臺南地院核發系爭移轉命令予同昱公司，既在系爭協議簽訂之後，對系爭協議之效力亦難謂有何影響。是被告所為系爭協議應屬無效之上開辯詞，並不可採。 4.依上，系爭協議既為原告（債權人）、矽能公司（承擔人）與矽利公司（原債務人）所簽訂，復無被告所辯之無效情形，被告自應受系爭協議之拘束。㈡、原告依系爭協議第1條、第6條及編號1合約第7條第1項約定請求被告連帶給付系爭工程款本息，是否有據？ 1.按解釋契約，應通觀契約全部內容，斟酌訂約事實及資料，考量契約目的與經濟價值，並以誠信原則為其指導原則。又按當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，應認該事實發生時或其發生已不能時，為清償期屆至之時。 2.原告主張系爭電費債權已遭強制執行核發系爭移轉命令，矽能公司無法再以該電費債權為清償，其得請求被告連帶清償系爭工程款本息債務等語。查： ⑴依系爭協議首段文字及第2條、第3條約定（內容如前㈠2.⑴所述），可知兩造係因矽利公司無力清償對原告積欠之工程款債務而協商，並就該筆本應一次全數清償之債務協議由矽能公司以系爭電費債權清償銀行貸款本息之餘額清償，原告訂約之目的，當然是希冀其對矽利公司之工程款債務能獲得全額清償。惟矽能公司得以系爭電費債權為清償，無非系爭設備為矽能公司所有之故，一旦該設備遭聲請拍賣，即可能易主而致矽能公司無售電債權之餘額可對原告清償，此時原告能否請求矽能公司及矽利公司清償所欠全額工程款債務，系爭協議第6條既約定：「屆時若本設備遭其他債權人申請拍賣時，甲方及乙方仍應負連帶清償之責」，而課予矽能公司應與矽利公司負連帶清償責任，顯有令其等全數清償之意涵，自係就已成立之債務為清償期之約定。因此，系爭協議第6條約定，應解釋為係被告就矽利公司所欠工程款債務應負連帶清償責任之期限附款，方符兩造簽訂系爭協議之真意。⑵又系爭設備於110年9月29日言詞辯論終結時，雖未據原告證明已經聲請拍賣，然系爭電費債權因其他債權人同昱公司聲請強制執行而經臺南地院於110年9月4日核發系爭移轉命令，國票公司並得優先受償，為兩造所不爭執，亦如前述，矽能公司顯已喪失系爭電費債權之處分權，無從再以該債權清償銀行本息餘額對原告為清償，原告簽訂系爭協議以滿足工程款債權之目的即無法達成，其情形與系爭協議第6條所定系爭設備遭聲請拍賣，實屬相當，依上說明，應認該條所定清償期於核發系爭移轉命令而對同昱公司生效時屆至。原告依系爭協議第6條約定主張其已得請求被告連帶清償全額欠款等語，自堪採之。 3.雖被告辯稱矽能公司已清償對矽利公司所負債務，矽能公司無為矽利公司清償系爭工程款債務之義務云云。惟債務承擔契約，一經債權人承認，對於債權人即生效力，承擔人因其承擔債務之法律關係所得對抗債務人之事由，不得以之對抗債權人，民法第301條、第303條第2項定有明文。因此，債務承擔契約除有特別約定外，原屬無因契約，矽能公司之所以承擔矽利公司對原告之工程款債務，或許有其原因關係存在，但被告應受拘束之系爭協議既無此明文，亦無矽能公司得援引對抗原告之約定，矽能公司與矽利公司間之原因關係存否，對於系爭協議之效力即不生影響。縱矽能公司對矽利公司不負債務，亦難依此抗辯其無履行系爭協議之義務。被告以前詞抗辯無為矽利公司清償債務之義務云云，即不可採。 4.再者，系爭協議第1條、第6條（內容如前所述）及編號1合約第7條第1項約定「乙方（即矽利公司）開具發票送交甲方（即原告）請領。甲方於第6條各款期限內將該工程款直接電匯入乙方指定之乙方公司銀行帳戶。甲方如逾期附款，應另支付乙方自逾期當日起至清償日止按年息2%計算之利息。」（見本院卷第110頁）。原告主張矽能公司僅在108年9月30日、11月1日清償1萬5000元及3萬元，尚欠872萬8032元（即系爭工程款），並應給付如附表所示遲延利息等節，矽能公司並未加爭執，矽利公司對此亦具狀表示：願負履行付款責任，但請求分期清償等語（見本院卷第99頁），則原告依前揭約定，請求被告連帶給付872萬8032元及如附表所示之遲延利息（即系爭工程款本息），應屬有據。至矽利公司請求分期清償部分，因系爭工程款債務不具長期間不能履行之性質，且未獲原告同意，復未經矽利公司證明其有何民事訴訟法第396條得命分期給付之相關事實，矽利公司所請，自難准許。五、從而，原告依系爭協議第1條、第6條及編號1合約第7條第1 項約定，請求被告連帶給付系爭工程款本息，為有理由，應予准許。又原告及矽能公司均陳明願供擔保聲請准免假執行宣告，核無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之，並依民事訴訟法第392條第2項規定，依職權宣告矽利公司得預供擔保免為假執行。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認於本件判決結果不生影響，茲不逐一論駁，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第85條第2項規定。中　　華　　民　　國　　110 　年　　10　　月　　20　　日工程法庭法　官　許純芳以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　10　　月　　20　　日書記官林蓮女附表：編號計息本金（新臺幣）遲延利息計息期間（民國）利率(年息) 1 479萬2834元自107.11.28起至清償日止 2％ 2 262萬2926元自108.01.03起至清償日止 2％ 3 131萬1463元自108.01.19起至清償日止 2％

臺灣臺北地方法院110年度建字第40號

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