110年度抗更一字第1號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：110 年 05 月 04 日

臺灣臺北地方法院民事裁定 110年度抗更一字第1號抗告人遠業科技股份有限公司法定代理人林宗良代理人洪偉勝律師相對人中國信託商業銀行股份有限公司（國家發展基金加強投資策略性服務業信託專戶）法定代理人利明献住同上送達代收人林怡珍相對人林昭賢孫素瑀梁為富梁心妍黃祥德劉至德劉佳穎邱義仁端木正上列當事人間請求裁定股票收買價格事件，抗告人對於中華民國107年8月17日本院106年度司字第92號裁定提起抗告，本院於109年3月30日以107年度抗字第459號裁定抗告駁回，抗告人提起再抗告，臺灣高等法院於109月12月8日以109年度非抗字第69號將原裁定廢棄並發回本院更為裁定，本院裁定如下：主文原裁定廢棄。理由一、按聽審請求權為憲法第16條所規定訴訟權內涵之一，乃為確立當事人之訴訟主體地位，使其就裁判之相關訴訟資料，有知悉、閱覽、陳述之權利，進而對於重要之事實或法律爭議，有影響裁判基礎形成之機會，法院並負有說明裁判理由之義務。非訟事件就合法聽審權之適用強度，基於合目的性考量，固因各事件類型之本質，而有不同程度弱於民事訴訟事件之情形。惟如於關係人權益衝突明顯之真正訟爭事件，仍應賦予知悉、閱覽及陳述重要訴訟資料意見之權利，以保障其合法聽審權。而民國104年7月8日修正公布之企業併購法（下稱企併法）第12條第11項規定：非訟事件法第171條、第182條第1項、第2項及第4項規定，於本條裁定事件準用之。又公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定。非訟事件法第182條第1項亦有明定。是前開修正公布後之規定，為立法者考量裁定股票收買價格事件本質，具有高度訟爭及專業性，為保障關係人之聽審請求權，應賦予知悉、閱覽及陳述重要訴訟資料意見之權利，規定法院有義務訊問公司負責人及聲請之股東，並於必要時，選任檢查人就公司財務實況為鑑定。且裁定股票收買價格事件本質，公司及股東資訊地位懸殊，股份價格認定所憑事證多偏在於公司乙方，踐行法院訊問公司負責人之程序，非僅保障公司，更有維護股東獲悉資訊及對此陳述意見之權利，以保障股東合法聽審權。從而，上開規定對雙方之權益影響甚鉅，為保障公司負責人及為聲請股東之程序參與權，自應為法院所遵循，否則程序即有瑕疵。二、本件抗告人主張與季科投資股份有限公司（下稱季科公司）依企併法及相關法令進行組織調整，於106年2月11日股東臨時會中決議通過與季科公司股份轉換，並停止公開發行，及依企併法第29條方式進行股份轉換，由季科公司以每股新臺幣（下同）32元對價取得其他股東持有抗告人之股份，經評估認每股股價為29.05元至33.14元，以每股價值32元作為轉換價格屬合理，相對人股東於股東臨時會前或當日異議，放棄表決權，要求抗告人買回持股，因其等請求買回價格與上開合理價格差異甚大，依企併法第12條第6項規定，聲請裁定股票收買價格，原審乃裁定上開股票買價格應為77.5元。惟原審裁定前，僅以書面通知兩造表示意見，並於開庭調查時訊問相對人表示意見，未曾訊問抗告人負責人，而抗告人雖有委任代理人到庭，惟本件代理人係受抗告人委任到庭陳述意見，抗告人之負責人並未委任代理人到庭接受訊問，有卷附民事委任狀、民事報到單可查（見原審卷一第69頁、卷三第117頁），足徵原審並未踐行訊問公司負責人之程序，自有程序上瑕疵而不合法，本件既有前述之程序瑕疵，影響兩造之審級利益，為維持審級制度，自有將原裁定予以廢棄，發回原審另為適當處理之必要。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由。二、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　4 　　日民事第四庭審判長法　官蔡政哲法官趙德韻法官　蕭涵勻以上正本係照原本作成。本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　4 　　日書記官林立原

臺灣臺北地方法院110年度抗更一字第1號

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