臺灣臺北地方法院 - 110年度訴字第4791號（變更負責人登記等） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第4791號原告蘇萬興蘇瑋琬蘇榆德黃冠毓劉寶珠共同訴訟代理人張耕豪律師被告卓玉堂上列當事人間請求變更負責人登記等事件，本院於民國111年5月11日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應協同原告蘇萬興將登記於原告蘇萬興名下之加頂食品工業有限公司出資額新臺幣貳佰伍拾萬元，向臺北市政府商業處辦理變更為被告所有。被告應協同原告蘇瑋琬將登記於原告蘇瑋琬名下之加頂食品工業有限公司出資額新臺幣伍拾萬元，向臺北市政府商業處辦理變更為被告所有。被告應協同原告蘇榆德將登記於原告蘇榆德名下之加頂食品工業有限公司出資額新臺幣伍拾萬元，向臺北市政府商業處辦理變更為被告所有。被告應協同原告黃冠毓將登記於原告黃冠毓名下之加頂食品工業有限公司出資額新臺幣伍拾萬元，向臺北市政府商業處辦理變更為被告所有。被告應協同原告劉寶珠將登記於原告劉寶珠名下之加頂食品工業有限公司出資額新臺幣貳佰伍拾萬元，向臺北市政府商業處辦理變更為被告所有。被告應協同原告蘇萬興將加頂食品工業股份有限公司登記之董事、代表人，向臺北市政府商業管理處辦理變更為被告。訴訟費用由被告負擔。原告假執行之聲請駁回。事實及理由壹、程序方面：一、本件原告蘇萬興（下稱蘇萬興）原以己名義，依其與被告所定轉讓訴外人加頂食品工業有限公司（下稱加頂公司）經營權及相關設備等之讓渡契約書（下稱系爭契約）第13條合意由本院為第一審管轄法院之約定（見本院卷第29頁）起訴，依民事訴訟法第24條規定，本院就本件自有管轄權。二、嗣蘇萬興主張系爭契約係其代理蘇瑋琬、蘇榆德、黃冠毓及劉寶珠（下各稱其姓名，合稱蘇瑋琬等4人）簽訂，蘇瑋琬等4人亦一併轉讓加頂公司出資額予被告，被告應依系爭契約辦理蘇萬興及蘇瑋琬等4人出資額、董事及代表人之變更登記，乃追加蘇瑋琬等4人為原告，並追加依民國111年3月29日聲明書（下稱系爭聲明書）為請求，另補充係向臺北市政府商業處辦理登記而變更其聲明如附表編號2所示（見本院卷第218、219頁），依民事訴訟法第255條第1項第2款規定，應予准許。三、又被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款規定，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面：一、蘇萬興與蘇瑋琬等4人（下合稱原告）主張：蘇萬興、蘇瑋琬、蘇榆德、黃冠毓及劉寶珠為加頂公司之全體股東，出資額依序為新臺幣（下同）250萬元、50萬元、50萬元、50萬元、250萬元，蘇萬興亦為該公司之董事及代表人，106年間因被告有意取得加頂公司經營權，伊等乃於106年3月1日開會決議轉讓全部出資額，並授權蘇萬興全權處理，蘇萬興因而於106年5月10日與被告簽訂系爭契約，讓渡加頂公司經營權及相關設備予被告，價金合計450萬元，詎被告於受讓相關設備開始營業後，遲未辦理出資額、董事及代表人之變更登記，蘇萬興遂與蘇瑋琬等4人簽訂系爭聲明書，將其4人出資額變更登記之權利轉讓予其等。爰擇一依系爭契約第2條第1項第3、4款約定、系爭聲明書，及民法第367條規定、系爭聲明書為請求等語。並聲明：如附表編號2所示。二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未以言詞或書狀為任何聲明或陳述。三、原告主張其等為加頂公司全體股東，於106年3月1日開會決議轉讓其等之全部出資額並授權蘇萬興全權處理，蘇萬興因而代理蘇瑋琬等4人與被告於106年5月10日簽訂系爭契約，惟被告遲未辦理出資額、董事及代表人變更登記，蘇萬興乃將蘇瑋琬等4人出資額變更登記之權利讓與予其4人等情，業據其提出開會紀錄、系爭契約及系爭聲明書等件為證（見本院卷第101、23至29、221頁），且被告經相當期日之合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀以供本院參酌，依民事訴訟法第280條第3項準用第1項規定，堪信上情為真。四、按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345條第1項、第367條定有明文。是買受人依買賣契約所負之主給付義務，除給付買賣價金外，更包含受領買賣標的物，如買受人不依約履行其受領買賣標的物之義務，出賣人即非不得起訴請求之。㈠查爭契約第1條開宗明義揭櫫：「茲乙方（即蘇萬興，下同）為加頂公司之法定代理人，乙方並經加頂公司全體股東同意及授權（如附件一所示）與甲方（即被告，下同）進行加頂公司經營權、客戶源、現有生產機具、庫存品及食物原物料等（如附件二所示）讓渡事宜。」，第2條本文、第1項第3 、4款又約定：「本件讓渡價金為新台幣肆佰伍拾萬元整，… ㈠3.…乙方於收受第三期款後，應於七日內將加頂公司50%之股權讓渡予甲方。4.…乙方於收受第4期款後，應於七日內將加頂公司負責人變更為甲方，並將加頂公司剩餘50%之股權讓渡予甲方，且乙方保證清償加頂公司讓渡前所生一切債務」（見本院卷第23頁），足見系爭契約乃蘇萬興代理全體股東將加頂公司之經營權（含各股東之全部出資額）及其他公司經營相關財產、資訊以一定之金額讓渡予被告之契約，具買賣之性質，是被告除應依約給付價金外，更負有受領買賣標的物（含出資額）之義務。㈡次查被告已接收加頂公司營業權，甚因營業之需而使用加頂公司印鑑章，被告原未依約給付價金，經原告依系爭契約及債權讓與法律關係起訴請求，而於臺灣高等法院（下稱高院）成立願分期給付之調解筆錄，嗣已如數清償完畢等節，亦有原告所提臺灣高等檢察署110年度上聲議字第700號處分書、高院109年度上字第1589號調解筆錄、聲明書（含111年4 月27日匯款單）、臺灣桃園地方法院111年5月4日110年度司執字第50642號函等件可證（見本院卷第31至35、37至39、280、278頁），且未據被告提出書狀或於準備程序、言詞辯論期日爭執之，自堪認蘇萬興已完成系爭契約所定義務，被告亦付訖約定價金，依上說明，被告即有受領加頂公司全部出資額之義務。又本件出資額之轉讓已經全體股東同意，毋庸踐行公司法第111條第1至3項規定之程序，被告即應辦理變更加頂公司出資額之登記。原告既已於111年3月29日簽訂系爭聲明書（見本院卷第221頁），由蘇萬興將依系爭契約關於蘇瑋琬等4人讓渡出資額請求被告協同辦理變更出資額登記之權利讓與蘇瑋琬等4人，並以存證信函對被告為債權讓與之通知（見本院卷第223至233頁），復由本院隨同原告民事準備二狀繕本送達系爭聲明書影本予被告（見本院卷第214-1、215頁），堪認已生債權讓與之效力，是蘇萬興依民法第367條規定、蘇瑋琬等4人依民法第367條規定及系爭聲明書所生債權讓與法律關係，請求被告協同其等辦理加頂公司出資額之變更登記，自屬有據。另加頂公司之出資額已經全體股東即原告同意而全數轉讓予被告1人，蘇萬興之董事及代表人身分即伴隨出資額移轉而消滅，且依公司法第108 條第1項規定，被告即該公司之董事並代表公司，被告協同蘇萬興辦理加頂公司之董事及代表人變更登記同為其所負受領義務之一環，蘇萬興依民法第367條規定請求其履行，亦屬有據。五、綜上所述，原告依民法第367條規定及系爭聲明書所生債權讓與法律關係，請求被告協同辦理加頂公司出資額、董事及代表人之變更登記，為有理由，應予准許。又原告依民法第367條規定所為請求既有理由，其另依系爭契約第2條第1項第3、4款約定及系爭聲明書之請求即毋庸審究。另基於公司登記之安定性及交易安全，本判決性質上不適宜假執行，原告假執行之聲請，自不應准許。六、本件事證已臻明確，原告其餘攻擊方法及所援用之證據，經審酌後認與本件判決結果無影響，爰不逐一論列，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　30　　日民事第六庭審判長法　官　許純芳法　官　陳智暉法　官　許柏彥以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　31　　日書記官蔡庭復附表：（幣別：新臺幣）編號內　　　　　　容 1 原訴之聲明：㈠被告應協同原告「蘇萬興」辦理加頂公司登記之負責人變更為被告。㈡被告應協同原告「蘇萬興」辦理加頂公司登記之「原告蘇萬興出資額250萬元」變更為被告。㈢被告應協同「蘇瑋琬」辦理加頂公司登記之「蘇瑋琬出資額50萬元」變更為被告。㈣被告應協同「蘇榆德」辦理加頂公司登記之「蘇榆德出資額50萬元」變更為被告。㈤被告應協同「黃冠毓」辦理加頂公司登記之「黃冠毓出資額50萬元」變更為被告。㈥被告應協同「劉寶珠」辦理加頂公司登記之「劉寶珠出資額250萬元」變更為被告。㈦訴訟費用由被告負擔。㈧如受有利判決，願供擔保請准宣告假執行。 2 變更後訴之聲明：㈠被告應協同原告蘇萬興向「臺北市政府商業處」辦理加頂公司登記之「代表人：蘇萬興」及「董事：蘇萬興」變更為被告。㈡被告應協同原告蘇萬興向「臺北市政府商業處」辦理加頂公司登記之「蘇萬興出資額250萬元」變更為被告。㈢被告應協同原告蘇瑋琬向「臺北市政府商業處」辦理加頂公司登記之「蘇瑋琬出資額50萬元」變更為被告。㈣被告應協同原告蘇榆德向「臺北市政府商業處」辦理加頂公司登記之「蘇榆德出資額50萬元」變更為被告。㈤被告應協同原告黃冠毓向「臺北市政府商業處」辦理加頂公司登記之「黃冠毓出資額50萬元」變更為被告。㈥被告應協同原告劉寶珠向「臺北市政府商業處」辦理加頂公司登記之「劉寶珠出資額250萬元」變更為被告。㈦訴訟費用由被告負擔。㈧如受有利判決，願供擔保請准宣告假執行。

臺灣臺北地方法院110年度訴字第4791號

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