110年度訴字第6049號｜民事：請求給付整合費用｜裁判日期：112 年 05 月 05 日

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第6049號 112年4月19日辯論終結原告喆宇實業有限公司法定代理人謝宗安原告成果投資有限公司法定代理人鄒文通共同訴訟代理人張筑穎律師陳鼎駿律師上一人洪宜辰律師複代理人被告瓏山林企業股份有限公司法定代理人林賜勇訴訟代理人劉宏邈律師上列當事人間請求請求給付整合費用事件，本院判決如下：主文一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：訴外人謝宗安、鄒文通於民國103年1月22日與被告簽立開發整合協議書（下稱A協議書），由被告委託謝宗安、鄒文通兜合臺北市○○區○○段0○段000○000○0○000○00 0地號12筆土地（下合稱系爭土地）地主與被告簽立合建契約，謝宗安、鄒文通至104年6月30日止，則已完成整合近80％土地。嗣被告要求謝宗安、鄒文通以公司名義申請開發整合費用，原告成果投資有限公司（下稱成果公司）、喆宇實業有限公司（下稱喆宇公司）即於109年9月5日，與被告簽立與A協議書內容完全相同之整合協議書（下稱B協議書），復於109年12月9日作成萬華區直興段合建案開發整合費請款協商備忘錄（下稱系爭備忘錄），被告已依系爭備忘錄給付第一、二期款，惟於110年8月10日住戶搬遷拆屋完畢後，拒絕給付第三期款，爰依B協議書、系爭備忘錄，請求被告給付第三期款新臺幣（下同）475萬元等語，並聲明：㈠、被告應給付原告475萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息；㈡、願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：兩造所簽立之B協議書僅係為稅務上節稅而簽立，非實質整合協議，故B協議書係基於通謀虛偽意思表示而為，應屬無效，雙方法律關係應依謝宗安、鄒文通與被告簽立之A協議書定之。而依A協議書、訴外人鄭光淙與鄒文通於100年12月13日簽立之承諾書（下稱系爭承諾書）、黃奇峰於104年5月15日與被告簽立之契約增訂補充協議書（下稱補充協議書），被告已分別給付鄭光淙、黃奇峰200萬元、66 萬元，原告自不得再向被告請求給付266萬元。縱認B協議書為有效，且原告為契約當事人，B協議書與A協議書亦具債之同一性，謝宗安、鄒文通未依A協議書完成整合系爭土地面積之60％，因而作成系爭備忘錄，系爭備忘錄與A協議書即具債之同一性，鄒文通與謝宗安違反系爭備忘錄，則依A協議書、補充協議書、系爭承諾書，自應扣除266萬元等語資為抗辯，並聲明：㈠、原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡、如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執事實（見本院卷第491至492頁，關於本事件之時間表，請參見附件）：㈠、鄭光淙與鄒文通於100年12月13日簽立系爭承諾書（見本院卷第103 頁）。㈡、謝宗安、鄒文通於103年1月22日與被告簽立A協議書（見本院卷第25至29、109至111頁）。㈢、黃奇峰於104年5月15日與被告就系爭土地土地都市更新合建契約簽立補充協議書，約定簽約完成時，被告給付黃奇峰簽約金66萬元（見本院卷第113頁）。㈣、鄒文通於106年6月27日設立登記為成果公司負責人，謝宗安則於109年8月21日設立登記為喆宇公司負責人（見個資卷）。㈤、兩造於109年9月5日簽立與A協議書內容完全相同之B協議書（見本院卷第37至41頁）。㈥、謝宗安、鄒文通與被告於109年12月9日作成系爭備忘錄，而謝宗安當時為喆宇公司法定代理人，鄒文通當時為成果公司法定代理人（見本院卷第31至35頁）。㈦、被告已依系爭備忘錄，於110年1月15日分別給付喆宇公司、成果公司第一期款287萬元、187萬元；復於同年3月29日、同年3月30日，分別給付成果公司、喆宇公司第二期款187萬元、287萬元，合計各給付喆宇公司574萬元、成果公司374 萬元，共給付原告948萬元（見本院卷第91至93頁）。㈧、系爭土地已於104年6月30日完成整合，並就超過「完成整合之土地面積」60％以上土地及建物所有權人簽立合建契約。四、本件爭點：原告得否依B協議書、系爭備忘錄決議五之3，請求被告給付第三期款475萬元？㈠、原告得否依B協議書為請求？（B協議書是否因通謀虛偽意思表示而無效？）㈡、原告得否依系爭備忘錄決議五之3為請求？（系爭備忘錄之契約當事人為「原告」或「鄒文通、謝宗安」？）五、本院之判斷：㈠、B協議書因兩造通謀虛偽意思表示而無效，原告不得依B協議書請求： 1.按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效，民法第87條第1項前段定有明文。關於系爭土地之都市更新合建整合，鄒文通、謝宗安前於103年1月22日與被告簽立A協議書，約定由鄒文通、謝宗安負責系爭土地之整合開發，鄒文通、謝宗安復分別於106年6月27日、109年8月21日分別登記為成果公司、喆宇公司負責人，並於109年9月5日以原告名義與被告簽立與A協議書內容相同之B協議書等情，為兩造所不爭執（見不爭執事實㈡、㈣、㈤），鄒文通、謝宗安於本院審理中亦陳稱B協議書係為開立發票報稅之目的而簽立（見本院卷第276、289頁），核與證人即被告經理陳志棟、被告前副理陳紘章之證述相符（見本院卷第295、300頁），足見B協議書確係因報稅目的而由鄒文通、謝宗安個人改為原告公司名義簽立無疑。 2.此觀諸B協議書第2條第3、4款，分別載明於103年3月31日、同年6月30日前，與訴外人丁森二、黃奇峰簽約並信託完成；於103年12月31日前，與訴外人簡江月琴完成整合，作為給付激勵獎金之要件，以及第5條明載B協議書終止日為104 年6月30日（見本院卷第235至237頁），明顯與B協議書所載簽立日期109年9月5日不合（見本院卷第239頁），益見B協議書僅具有契約之形式，兩造實際上無依約履行之真意，則綜合上開各情，堪認兩造係基於通謀虛偽意思表示而簽立B 協議書，依上開規定，兩造就B協議書所為之意思表示自屬無效，就系爭土地之都市更新合建整合，應依鄒文通、謝宗安與被告簽立之A協議書辦理。 3.原告雖主張B協議書隱藏兩造合意將A協議書之整合結果歸屬於原告云云，並以被告給付原告第一、二期款為據。惟鄒文通、謝宗安係因報稅目的而由個人改為原告公司名義簽立B 協議書，已如前述，為實際達到節稅目的，鄒文通、謝宗安與被告約定向原告公司清償整合費用，尚屬合理，亦符合民法第310條第1款所定向第三人清償，經債權人承認而有清償效力之規定。原告主張兩造有隱藏他項法律關係之意，難認有據。是以，B協議書係兩造基於通謀虛偽意思表示而為，應屬無效，原告自不得依B協議書對被告為請求。㈡、系爭備忘錄之契約當事人為鄒文通、謝宗安，原告不得依系爭備忘錄決議五之3為請求： 1.稽之系爭備忘錄參、決議五之3載明：「五、雙方誠意協商，同意除前製作業費用外，餘之開發整合費用以95％計算後，按整合協議書內約定申請之。其付款方式如下：…3.住戶搬遷拆屋完成日支付支付1/3」。另按，系爭備忘錄壹、討論事項一、二分別記載：「一、直興段合建案開發整合費請款方式討論。二、雙方就開發整合協議書內第3條第2款：『… 新建物乙方分配超過50％時；就超過50％部分，由甲、乙雙方對半分配。』之協商」、參、決議一載明：「雙方協議以公司名義申請本案開發整合費用，並以適當會計科目開立發票申請之」（見本院卷第227頁）。 2.又系爭備忘錄載明甲方代表人員為「謝宗安、鄒文通」，乙方代表人員為「陳志棟、陳紘章」（見本院卷第227頁），而兩造就系爭備忘錄所載乙方係被告並未爭執，僅爭執甲方為「原告」或「謝宗安、鄒文通」，以及系爭備忘錄協商之標的為「A協議書」或「B協議書」。參以B協議書係兩造基於通謀虛偽意思表示而為，應屬無效，業如前述，B協議書自無從作為系爭備忘錄之協商標的；況依前述系爭備忘錄參、決議一所載雙方協議以公司名義申請開發整合費用之內容，對照本院前述認定鄒文通、謝宗安因報稅目的，由個人改為原告公司名義簽立B協議書，更可見系爭備忘錄之契約當事人確為「鄒文通、謝宗安」與「被告」。原告既非系爭備忘錄之契約當事人，其依系爭備忘錄決議五、3對被告為請求，自無理由。六、結論： B協議書係兩造基於通謀虛偽意思表示而為，應屬無效；另系爭備忘錄之契約當事人則係「鄒文通、謝宗安」與「被告」，而非兩造。從而，原告依B協議書、系爭備忘錄決議五、3約定，請求被告給付原告475萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經核均與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　5 　　日民事第八庭法　官　吳佳樺以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　5 　　日書記官黃湘茹

臺灣臺北地方法院110年度訴字第6049號

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