110年度訴字第6110號｜民事：給付委任報酬｜裁判日期：110 年 12 月 15 日

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第6110號原告張譽騰訴訟代理人張鴻欣律師曾柏鈞律師被告互立金交易平台股份有限公司指定送達臺北市○○區○○○路000巷0○0號0樓法定代理人顏正福上列當事人間給付委任報酬事件，本院於民國110年11月17日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：伊於民國107年11月23日經被告董事會決議選任為被告之公司經理人，每月報酬新臺幣（下同）5萬元，年終獎金1個月。被告雖曾於108年7月22日、9月10日召集董事會決議解任伊之經理人職務，但均因召集程序瑕疵而不合法，兩造間之委任關係仍然存在。詎被告自108年6月5日起即未再給付經理人報酬，迄至109年11月15日董事會合法決議解任伊之經理人職務前，共積欠17個月又10日之報酬86萬6,667元（50000x17+50000x10/30）及108年度年終獎金5萬元，合計91萬6,667元。爰依民法委任之法律關係，求為命被告如數給付並加付起訴狀繕本送達翌日起至清償日止法定遲延利息之判決。並陳明願供擔保請求准為假執行之宣告。二、被告則以：原告於105年9月14日到職擔任總經理、107年11 月23日經聘任為經理人，於108年6月6日離職，兩造並於108年8月6日於臺北市政府勞動局勞資爭議調解會中達成共識，合意兩造間之經理人委任契約於108年6月5日終止，是兩造間自108年6月6日起，即無經理人委任關係存在。至於伊公司董事會於109年11月15日另以董事會作成解任原告經理人職務之決議，乃因先前董事會決議解任原告之程序有瑕疵，經臺北市政府撤銷核准公司經理人解任變更登記，回復至核准委任經理人登記之狀態，董事會方作成109年11月15日決議，以便辦理經理人解任之變更登記。縱認兩造非合意終止經理人委任契約，伊公司負責人曾於108年6月5日未經董事會決議，對原告為終止經理人委任契約之意思表示，原告亦曾以存證信函通知108年9月1日起辭任經理人職務，兩造間之經理人委任關係至遲於108年9月1日即行消滅。原告請求伊給付委任關係終止後之經理人報酬，顯非合理等語，資為抗辯。三、經查：㈠按當事人之任何一方，得隨時終止委任契約；公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，除公司章程有較高規定者外，股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，此觀民法第549條第1項、公司法第29條第1項第3款規定甚明。又按契約之終止，有由當事人合意而終止者，亦有依當事人一方行使終止權而為終止之意思表示者；合意終止為契約行為，於合意終止後，當事人間權利義務關係，悉依當事人之約定定之（最高法院109年度台上字第463號判決意旨參照）。準此，就股份有限公司與經理人間之委任關係，依民法第549條第1項規定，雙方均得隨時終止，自亦非不得由合意而終止，僅於股份有限公司欲單方解任經理人時，應適用公司法第29條第1項第3款規定而已。查原告於107年11月23日經被告董事會以全體董事出席及出席董事全體之同意選任為經理人，而與被告成立經理人委任關係，此為兩造所不爭，並有董事會議事錄及董事會簽到簿可稽（本院卷第133至134頁），依上規定及說明，兩造間之委任契約自得由兩造隨時終止。㈡被告抗辯兩造已於108年8月6日在臺北市政府勞動局勞資爭議調解會中合意於108年6月5日終止經理人委任契約乙情，為原告所否認，經查： ⒈上開勞資爭議調解係由原告於108年7月15日向臺北市政府勞動局提出申請，原告於勞資爭議調解中主張「勞方到職日期為105年9月14日，擔任總經理，雙方約定工資為每月新臺幣50,000元，最後工作日為108年6月5日。本人於105年9月 14日到職時擔任總經理之職務，但只領半薪，後於107年11 月22日，轉任為專業經理人，故本人要求105年9月14日至107年11月22日間之資遣費、開立非自願離職證明及服務證明。108年6月共5日工資尚未給付」等情，乃據被告提出勞資爭議調解紀錄為憑（本院卷第163至164頁）。被告抗辯原告曾任職於被告擔任總經理及經理人，然已於108年6月5日離職等情，核與原告上開陳述內容一致，應屬可信。 ⒉原告前經被告委任為經理人，任職期間至108年6月5日等情，業如前述。觀諸勞資爭議調解紀錄記載原告於勞資爭議調解時要求被告開立離職證明、要求108年6月份共計5日之工資，及兩造調解成立之內容記載「資方同意108年6月5日依勞動基準法第11條第2款終止雙方勞動契約」、「資方同意開立服務證明，於108年9月6日在以郵掛方式寄達勞方住所」等語（本院卷第164頁），可知原告於申請勞資爭議調解時，已向被告表明無繼續任職於被告公司之意，且經被告同意，而由兩造合意終止經理人聘任關係，約以108年6月5日為終止聘任關係之時點。調解內容雖記載為「終止雙方勞動契約」，然兩造於108年6月5日乃為經理人委任關係，並非勞動基準法所稱僱傭（勞動）關係，上開「終止勞動契約」之約定內容，其真意應係終止兩造間委任契約。被告抗辯兩造間經理人委任契約早於108年6月5日即已終止等情，應非無據。原告稱兩造僅針對原告轉任經理人前即105年9月14日至107年11月22日期間之僱傭關係成立勞資爭議調解云云，與調解成立內容載明兩造係「108年6月5日」終止雙方契約之文義顯有不符，要無足採。㈢至原告另主張：被告董事會直至109年11月15日始正式決議解任原告，在此之前兩造間委任關係仍然持續存在云云，然為被告所否認，並以前詞置辯。查兩造合意自108年6月5日起終止經理人委任關係，業如前述，被告於委任契約終止後，另由董事會作成解任原告之決議，並不影響委任關係業已終止之事實。原告執上開事由主張兩造於109年11月15日前仍存在經理人委任關係云云，仍無可採。㈣綜上，兩造間之經理人委任關係已由兩造合意終止，自108年 6月6日起不復存在。被告抗辯已給付算至108年6月5日之經理人報酬乙情，亦未據原告爭執。則原告請求108年6月5日至109年11月15日期間之經理人報酬（含108年度年終獎金），自屬無據，不應准許。四、綜上所述，原告依兩造間經理人委任契約，請求被告給付108年6月5日至109年11月15日期間之經理人報酬（含108年度年終獎金）計91萬6,667元，為無理由，不應准許。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依附，應併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經審酌後核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　110 　年　　12　　月　　15　　日民事第八庭法　官　鄧晴馨以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　12　　月　　15　　日書記官林鈞婷

臺灣臺北地方法院110年度訴字第6110號

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