110年度訴字第6345號（確認法律關係存在） - 臺灣臺北地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第6345號原告冠瑒建設股份有限公司法定代理人莊天來訴訟代理人陳湧玲律師蔡沂彤律師複代理人高宥翔律師被告京旺建設股份有限公司(原名：華拓開發建設股份有限公司) 兼法定代理人張嘉群訴訟代理人李進成律師複代理人黃顯皓律師上列當事人間請求確認法律關係存在事件，本院於中華民國111 年6月23日言詞辯論終結，判決如下：主文確認兩造間之「民國一〇五年二月一日都更專案投資協議書」契約關係存在。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序方面按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參照）。經查，本件原告主張兩造於105年2月1日簽立之都更專案投資協議書（下稱系爭投資協議書）之契約關係存在，惟為被告京旺建設股份有限公司（原名華拓開發建設股份有限公司，下稱京旺公司）、張嘉群（下合稱被告2人）所否認，則原告與被告2人間是否有系爭投資協議書之契約關係存在，此一法律關係存否即有不明確，致原告在私法上地位之不安狀態，復得以本件確認判決將之除去，揆諸上開說明，原告提起本件確認之訴，自有確認利益。貳、實體方面一、原告主張：兩造於民國105年2月1日簽立都更權利讓售協議書（下稱系爭讓售協議書）及系爭投資協議書，約定被告2人應將「臺北市○○區○○段0○段000地號等66筆土地」都市更新案（下稱系爭都更案）之全部權利轉讓予原告，由原告分期給付系爭都更案權利讓售價金及提供系爭都更案所需之資金予被告2 人，待系爭都更案完成後，再依約定比例分配利潤。原告已先給付新臺幣（下同）700萬元之予被告京旺公司。詎被告京旺公司竟於107年1月11日以存證信函（下稱系爭催告函）定期催告原告給付都更權利轉讓金5,300萬元及投資專案資金1,916萬1,245元，並於同年月31日再以存證信函（下稱系爭解除函）為解除系爭讓售協議書及系爭投資協議書之意思表示，惟被告京旺公司並未依系爭讓售協議書第2條第2項約定再與4位地主簽署合建契約或買賣契約，且被告張嘉群未設立以其及原告共同名義之帳戶、亦未依系爭投資協議書第3條第2項向原告彙報系爭都更案之執行進度，並取得原告同意即逕自進行一系列項目，並聲稱花費高達上千萬元，自無由請求原告提供資金，故原告毋庸給付後續轉讓價金及投資資金，被告京旺公司解除契約自不合法；退步言，縱被告2 人已與地主簽訂合建契約，惟被告2人於請款時、迄至本件訴訟中均不願提供任何合建契約予原告確認，且縱認原告未如期給付資金，依系爭投資協議書第4條第1項僅能將已取得之資金繼續使用在系爭都更案，而無權解除系爭投資協議書，故原告與被告2人間之系爭投資協議書之契約關係仍應存在，爰依法提起本件訴訟等語。並聲明：確認原告與被告2 人間系爭投資協議書之契約關係存在。二、被告2人則以：被告張嘉群為被告京旺公司之法定代理人，被告2人因資金短缺，為完成系爭都更案始與原告締約，被告京旺公司需籌措系爭都更案整合事宜所需資金，原告亦需提供被告京旺公司所需資金，以順利完成系爭都更案，故系爭讓售協議書為讓售系爭都更案權利之買賣契約，而系爭投資協議書則為其附約，被告張嘉群業於105年4月26日已評估系爭都更案迄至同年6月底所需支出。被告2人乃依系爭投資協議書第1條第2款委由被告京旺公司於105年4月26日發函通知原告於1個月內依約給付上開資金，並將資金需求之日期、項目、金額製表，供原告審閱，惟原告竟拒絕支付，被告京旺公司僅能先行墊付，再於同年11月23日、106年3月21日各發函予原告請求依資金需求表盡速給付所需資金，惟遭原告以與地主簽約時程未達預期為由拒絕支付。嗣被告京旺公司各於106年12月1日、107年1月11日寄發存證信函，催告原告依據系爭投資協議書、系爭讓售協議書給付相關金額，並告知逾期不給付將依法解除契約，仍未獲原告給付，故被告於107年1月31日以系爭解除函依系爭讓售協議書第2條第5項為解除系爭投資協議書、系爭讓售協議書，經原告於107年2月1日收受而生解除之效力。又被告京旺公司已依約與4位地主簽訂都市更新事業計畫案同意書，即已與4位地主完成土地整合相關事宜，並將上開同意書寄予原告，至開設雙方名義之帳戶應為雙方之共同協力義務，而非為被告2人之先行義務，且原告先前曾給付400萬元資金，亦非給付於雙方名義之帳戶，顯見原告主張未開設共同帳戶即無法給付資金為不可採，更不得以此拒付；縱認被告2人不得依系爭讓售協議書第2條第5項解除系爭投資協議書，然主約之系爭讓售協議書業已解除，附約之系爭投資協議書亦隨之失效等語，資為抗辯，並均聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項（見本院卷第398頁）： (一)兩造曾簽訂系爭投資協議書、系爭讓售協議書。 (二)原告已給付系爭讓售協議書之第1期款項700萬元予被告京旺公司。 (三)原告有收受被告所寄送之105年4月26日華拓字第105042601 號函、105年11月23日華拓字第105112301號函、106年3月21日土城青雲存證號碼72號存證信函、107年1月31日之系爭解除函。四、原告另主張系爭解除函不生解除效力等節，則為被告2人所否認，並以前詞置辯。是本件爭點為：㈠被告京旺公司得否依系爭讓售協議書第2條第5項解除系爭投資協議書之契約關係？㈡被告京旺公司以系爭解除函依系爭讓售協議書第2條第 5項解除系爭讓售協議書之契約關係有無理由？系爭投資協議書是否因而失其效力？茲判斷如下： (一)按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院39年台上字第1053號判決意旨參照）。亦即解釋契約，應於文義上及論理上為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。又依系爭投資協議書（見本院卷第23頁）之締約緣由、第1條第1至3項、第2條第1項、第3條第1項約定略以：茲為被告京旺公司擔任實施者之系爭都更案之專案投資事宜，原告、被告2人3方謹訂立協議如下，……專案投資標的：系爭都更案，以專案方式，由被告2人邀請原告參與投資，取得本專案之百分之百專案權利，與被告京旺公司共同經營本專案。專案資金到位：自本協議書簽約日起，本專案所需資金，由被告2人依資金需求時程，提前1個月以書面通知原告資金到位，以備本專案使用。專案利潤分配：本專案執行完成時，按專戶之帳目收支情形，計算損益，原告同意分配專案利潤之10％，做為被告張嘉群執行本專案之獎勵報酬。原告於簽署本協議書時，應依第1條第3項繳付本專案所需資金存入原告、被告張嘉群雙方名義之專戶。被告張嘉群應於本協議書簽訂前，將本專案之收支預算，擬具損益預算表及各階段資金投資需求表，列為本協議書附件等語，有系爭投資協議書可稽。又系爭讓售協議書（見本院卷第27頁）之締約緣由、第1條第1、2項、第2條第1、2、3、第3條第2項約定略以：茲為被告京旺公司擔任實施者之系爭都更案之權利讓售，原告、被告京旺公司謹訂定協議如下，以茲共同遵守：…… 讓售標的：系爭都更案，但以取得被告京旺公司於本專案之全部權利表彰之。讓售價格：權利讓售之價格為2億元整。原告於受讓被告京旺公司專案權利之同時，支付700萬元整… …被告京旺公司於本專案尚未簽約地主中，再與4位地主簽署合建契約或買賣契約完成後10日內，則原告支付5,300萬元予被告京旺公司，俟全部未同意地主均與被告京旺公司簽署合建契約或買賣契約完成後10日內，則原告需再支付6,000 萬元予被告京旺公司，另於事業計畫獲核定後10日內，原告需支付2,000萬元匯入被告京旺公司指定之帳戶，其餘3成款項，原告應視專案獲利狀況，分配被告京旺公司預估專案獲利之20%，於本專案建造執照取得後10日內，匯入被告京旺公司指定帳戶內，惟該項金額上限不得逾1億元，下限不得少於6,000萬元。原告授權被告京旺公司以推派代表方式執行本專案等語。可知兩造係約定原告與被告2人共同經營系爭都更案，原告以2億元向被告京旺公司購買系爭都更案之締約、開發等權利，並提供經營系爭都更案之資金，並由被告2人繼續經營系爭都更案之執行，以期將來獲系爭都更案利潤為分配。 (二)被告京旺公司不得依系爭讓售協議書第2條第5項解除系爭投資協議書之契約關係。 ⒈系爭投資協議書第4條第1項、第2項約定略以：原告承諾依本協議提供之第1條第2項專案資金，如無法全數到位時，同意就已到位之資金無條件配合本專案時程，將已到位之資金全部無償供被告京旺公司作為本專案之專款專用，至本專案結案止返還原告。本專案如因任何困難，無法取得建築執照時，經原告、被告張嘉群雙方協議，得處分本專案資產，優先返還原告依第1條第2項之實際到位資金及原告所支付購買本專案之權利金，如扣除本專案應支出之一切款項後仍有盈餘，則按第1條第3項之原告、被告張嘉群雙方利潤分配比例分配之，並終止本專案之運作。系爭讓售協議書第2條第5項則約定略以：原告應支付被告之任一期款項，如有遲延不付情事，則本協議書自動自始失效，原告已支付之款項，同意全數由被告京旺公司沒收，原告絕無異議。 ⒉經查，被告京旺公司前於106年3月21日以存證信函檢附資金需求表，催告原告於30日內給付資金17,336,245元，復於106年12月1日、107年1月11日以存證信函定期催告原告給付投資資金等情，有該等存證信函及回執（見本院卷第125至131、167至179、第31至33頁）等件可稽，且原告亦不爭執被告京旺公司曾提供資金需求表催告其給付（見本院卷第2、273、398頁），堪認原告未依約給付前揭被告2人催告給付之系爭投資協議書投資資金。惟觀諸系爭讓售協議書第2條第5項僅約定原告如遲延給付款項，則「本協議書」自動自始失效等語，自難認得以該約定解除系爭投資協議書，復綜以前揭系爭投資協議書第4條第1、2款之約定，於原告未能依系爭協議書提供全數資金時，兩造僅約定將已到位資金全數供被告京旺公司作為專案之專款專用，又僅於無法取得建築執照時，始由原告、被告張嘉群處分資產、返還原告購買之權利金、扣除支出及分配盈餘後，始約定終止系爭都更案之運作，則就原告遲延給付系爭投資協議書資金及終止之約定俱與系爭讓售協議書之約定有別，被告2人自不得援引系爭讓售協議書第2條第5項之約定解除系爭投資協議書之契約關係。(三)被告京旺公司以系爭解除函依系爭讓售協議書第2條第5項解除系爭讓售協議書之契約關係為無理由，自不得主張系爭投資協議書因而解除。 ⒈系爭讓售協議書第3條第2項約定：被告京旺公司同意指派被告張嘉群執行本專案，並盡忠實義務，以期本專案早日興建完成等語，系爭投資協議書第3條第2項則約定：被告張嘉群於執行本專案時，重要事項決定前，應先取得原告之同意，原則上應每月定期向原告匯報專案執行情形，以利原告掌握本專案執行進度等語，故就本件是否已達「再與4位地主簽署合建契約或買賣契約」之事項，依前揭（一）之說明，係屬系爭都更案執行之重要事項，且涉及第二期5,300萬元價金之給付條件是否成就，被告2人自有向原告報告義務。 ⒉查被告京旺公司於106年3月21日催告原告給付資金時，原告即於同年月31日以存證信函向被告京旺公司告以：其雖有意願給付資金，但依約被告京旺公司須在最短時間內簽訂4戶，經1年多後卻僅簽訂1戶，因簽約時程、都更送審時程與契約約定有所落差，故希望再行協商等語（見本院卷第141至143頁），又原告主張被告京旺公司於請求給付5,300萬元價金時，未達已與4名地主簽署合建契約或買賣契約之付款條件，亦未向其告知有再與其他未簽約地主簽署合建契約或買賣契約等語，亦有存證信函（見本院卷第145至157頁）可佐，被告2人雖提出4份同意書（見本院卷第159至165頁）及3 份合建契約書（見本院卷第289至379頁）辯稱：其已提出同意書並向原告告知，故付款條件已成就云云，惟為原告所否認，經查，被告2人所提前揭契約僅有3份，顯與系爭讓售協議書契約約定需與4名地主簽署合建契約或買賣契約不符，況被告2人亦自承：其等於請款時並未提供原告合建契約或買賣契約等語（見本院卷第274頁），迄至本件訴訟中仍不願提供該等合建契約予原告（見本院卷第273、391頁），復酌以原告業於前揭106年3月21日存證信函表示因被告京旺公司僅簽約1戶、時程緩慢而暫拒付款，被告2人亦未提出證據證明其等嗣後曾向原告告以業與其他地主簽訂合建契約或買賣契約之情，反係逕行催告原告應給付價金5,300萬元，復再以系爭解除函解除系爭讓售協議書，即難認原告有遲延不付系爭讓售協議書約定之款項，故被告2人以系爭解除函依系爭讓售協議書第2條第5項約定解除系爭讓售協議書，即屬無據，是以其等主張系爭投資協議書亦因而無效云云，自不足採。 ⒊被告2人雖另辯稱：原告係因負責該專案之莊婉均入監執行始遲延給付價金，自屬可歸責云云，並提出原告之107年1月4 日、同年5月23日存證信函（見本院卷第193至195頁）為佐，惟該等存證信函僅見原告表示欲與被告京旺公司再行協商等語，自難據以推認原告就5,300萬元之價金已給付遲延，故此部分所辯，亦不足採。 (四)綜上所述，被告2人不得依系爭讓售協議書第2條第5項解除系爭投資協議書之契約關係，系爭讓售協議書亦未因系爭解除函而解除，則被告2人辯稱：系爭投資協議書之契約關係業經系爭解除函為解除云云，即屬無據，原告請求確認兩造間系爭投資協議書之契約關係存在，洵屬有據。五、從而，原告請求確認兩造間之系爭投資協議書之契約關係存在，為有理由，應予准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項前段。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　22　　日民事第六庭法　官　劉宇霖以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　22　　日書記官　洪仕萱

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