臺灣臺北地方法院民事判決

原告

台灣人才發展股份有限公司

法定代理人

邱于芸

訴訟代理人

林世民律師

訴訟代理人

呂宗燁律師

被告

吳子嘉

被告

邱復生

被告

郭福進

被告

葉慧玲

被告

郭年雄

被告

黃進哲

被告

周明佩

被告

蕭鈺豈

被告

王秋梅

被告

陳重瑞

被告

廖翠娟

被告

黃國峰

被告

林欣儀

被告

黃莉玲

共同訴訟代理人

陳振東律師

複代理人

黃伊平律師

上列當事人間請求返還公司印鑑章事件，本院於民國111年12月22日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：按公司法第12條規定「公司設立登記後，有應登之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，與民法第31條「法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人」之規定，完全相同，均僅規定「不得以其事項對抗第三人」，而與公司法第27條第4項、第36條、第56條、第86條、第208條第6項等條文規定「不得對抗善意第三人」不同，衡以公司法第12條立法意旨，係在使法律關係劃一確定，藉以促使公司辦理登記，貫澈公司登記之效力，是所謂「不得對抗第三人」，乃為絕對的不得對抗， 不問該第三人為善意或惡意，均不得對抗，先予敘明。緣訴外人台灣創新發展股份有限公司（下稱台創公司）係原告之單一法人股東，而訴外人台灣土地開發股份有限公司（下稱台開公司）則係台創公司之單一法人股東，被告雖抗辯邱于芸並非台開公司之合法董事，不得受台開公司指派登記為台創公司之法定代表人，亦不得再受台創公司指派為原告之法定代表人，邱于芸自不得以原告法定代表人之名義對被告提起本件返還公司印鑑章等訴訟云云。然查，台開公司之登記負責人為邱于芸，有該公司變更登記表可佐(本院卷第363至至368頁)，依上規定，前揭登記事項縱與客觀事實不符，被告亦不得以此對抗原告，況原告民國111年3月14日公司變更登記表（見本院卷第87至90頁）後經臺北市政府於111年10月4日以「本頁資料錯誤不得抄錄」為由廢止登記，原告之法定代理人現登記為邱于芸，有臺北市政府111年3月14日府產業商字第11146837300號函暨公司變更登記表（見本院卷第123、124頁、第233至237頁）及經濟部商工登記公示資料查詢資料（見本院卷第115、116頁）附卷足憑，是被告抗辯原告提起本件訴訟未經合法代理云云，核無足採。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張：

㈠原告之公司印鑑章（即如附件所示公司變更登記表公司印章欄內「台灣人才發展股份有限公司」之印章，下稱系爭「台灣人才公司」印鑑章）由台開集團總公司即台開公司統一保管，台開公司於111年4月間發現包括原告在內共14家子孫公司之公司印鑑章遺失。被告均任職於台開集團，擔任主管級以上或董監事等重要職務，於台開集團總部遷址時，集體另覓辦公處所，渠等疑似趁機將台開公司所保管之上揭印章擅自攜走，經通知返還，未獲回應。被告無正當權源共同持有原告所有之系爭公司印鑑章，拒不返還，爰依民法第767條第1項規定提起本訴，求為判命被告返還系爭「台灣人才公司」印鑑章。

㈡為此聲明：被告應將如附件所示公司變更登記表公司印章欄內「台灣人才發展股份有限公司」之印章1枚返還予原告。

二、被告則抗辯略以：

㈠吳子嘉係經鴻生投資股份公司（下稱鴻生公司）依公司法第27條第2項規定指派當選為台開公司董事，並擔任該公司副董事長，鴻生公司形式負責人邱志強固於111年3月15日以公司法定代理人名義改派台開公司董事代表，惟未經鴻生公司實質負責人邱復生授權，該改派行為自屬無效，吳子嘉自仍為鴻生公司派任於台開公司之董事代表，且仍為台開公司副董事長，而台創公司係原告之單一法人股東，台開公司則係台創公司之單一法人股東，原告於組織架構上屬台開公司之孫公司，包含系爭「台灣人才公司」印鑑章之台開公司集團所屬各子孫公司印鑑章本由台開公司統一集中保管，從而，吳子嘉持有系爭「台灣人才公司」印鑑章自非無權占有；至被告邱復生、郭福進、葉慧玲、郭年雄、黃進哲、周明佩、蕭鈺豈、王秋梅、陳重瑞、廖翠娟、黃國峰、林欣儀、黃莉玲（下稱被告邱復生等13人），雖曾任職台開公司暨其關係企業或擔任各該公司董監事，但未曾持有系爭「台灣人才公司」印鑑章，系爭「台灣人才公司」印鑑章現係由被告吳子嘉占有保管中，原告請求被告邱復生等13人返還上揭印鑑章，顯屬無據，資為抗辯。

㈡為此聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執事實如下：（見本院卷第287至288頁）

㈠台創公司為原告公司之法人董事。

㈡原告公司申請變更被告吳子嘉為台創公司指派原告公司法人股東改派代表人暨辦理董事長登記，經臺北市政府以111年3月14日府產業商字第11146837300號函核准，准予登記（見本院卷第121頁）。

㈢臺北市政府後以111年10月4日府產業商字第11152728100號函（見本院卷第123、124頁）撤銷該府111年3月14日府產業商字第11146837300號函核准原告公司董事長變更登記、法人股東改派代表人為董事長登記之處分。

㈣原告公司111年3月14日公司變更登記表（見本院卷第87至90頁）後經臺北市政府於111年10月4日以「本頁資料錯誤不得抄錄」為由廢止登記（見本院卷第233至237頁）。

四、茲論述本件之爭點及本院得心證之理由如下：

㈠被告吳子嘉應將系爭「台灣人才公司」印鑑章返還予原告。

⒈按「所有人對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之」，民法第767條第1項前段定有明文。次按「以無權占有為原因，請求返還所有物之訴，被告對原告就其物有所有權存在之事實無爭執，而僅以非無權占有為抗辯者，原告於被告無權占有之事實，無舉證責任。被告應就其取得占有係有正當權源之事實證明之。如不能證明，則應認原告之請求為有理由」，有最高法院92年度台上字第312號民事判決意旨可資參照。兩造就系爭「台灣人才公司」印鑑章係所示公司變更登記表公司印章欄內原告公司印文之印章一節並無爭執，是上揭印鑑章自屬原告所有，則原告本於所有權作用，本得對無權占有者請求返還上揭印鑑章；又被告吳子嘉自承系爭「台灣人才公司」印鑑章現由其占有保管中，惟抗辯其有合法之占有權源，並非無權占有云云，依前揭說明，本件應由被告吳子嘉就其對系爭「台灣人才公司」印鑑章有占有之正當權源之利己事實負舉證責任，合先敘明。

⒉被告吳子嘉雖抗辯其係經鴻生公司指派當選為台開公司董事，並擔任台開公司副董事長，鴻生公司111年3月15日之改派董事代表人行為無效，故其仍為鴻生公司派任於台開公司之董事代表且仍為台開公司副董事長，原告於組織架構上屬台開公司之孫公司，台開公司集團所屬子孫公司印鑑章本由台開公司統一集中保管，其持有系爭印章非無權占有云云，並提出財政部臺北市國稅局繳款書（見本院卷第153頁）、被告邱復生、葉慧玲帳號存摺內頁（見本院卷第155至157頁）、未簽字之股權讓渡合約書（見本院卷第159頁）、鴻生公司法人改派代表書（見本院卷第161至165頁）、被告邱復生對邱志強所提出刑事告訴狀（見本院卷第167頁）、台開公司收受上揭法人法人代表改派書相關字據（見本院卷第169至172頁）等件為證。然查，被告吳子嘉所為前揭抗辯，均屬其與台開公司間是否仍有董事委任關係之問題，上開法律關本不得對抗契約外之第三人即原告，況吳子嘉縱為台開公司之董事或副董事長，亦非即能推認其經台開公司授權占有台開公司所保管之系爭「台灣人才公司」印鑑章；又縱台創公司係原告之單一法人股東，台開公司則係台創公司之單一法人股東，原告於組織架構上屬台開公司之孫公司，然非謂法人股東之代表人即有權持用原告公司印鑑章，仍應係原告公司負責人或受委派執行原告公司業務並需蓋用印鑑章者，始有權持用系爭「台灣人才公司」印鑑章，被告上開抗辯，顯已混淆台開公司、台創公司與原告公司乃不同法人格主體，台開公司之負責人非當然為原告公司負責人等情，從以，吳子嘉未舉證證明其占有系爭「台灣人才公司」印鑑章之權源，徒以其為台開公司董事、副董事長為抗辯，核無足採。是則原告本於系爭「台灣人才公司」印鑑章所有權人地位，依民法第767條第1項前段規定請求吳子嘉返還系爭印章，自屬有據，應予准許。

㈡原告不得請求被告邱復生等13人返還系爭「台灣人才公司」印鑑章。

⒈按「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任」，民事訴訟法第277條前段定有明文。又「按請求返還所有物之訴，應以現在占有該物之人為被告，如非現在占有該物之人，縱令所有人之占有係因其人之行為而喪失，所有人亦僅於此項行為具備侵權行為之要件時，或依據委任關係，得向其人請求賠償損害，要不得本於物上請求權，對之請求返還所有物」，亦最高法院29年渝上字第1061號民事裁判可資參照。本件原告主張被告邱復生等13人返還系爭「台灣人才公司」印鑑章，為被告邱復生等13人所否認，並抗辯稱渠等並無占有上揭印鑑章，依前揭說明，原告就被告邱復生等13人確為系爭「台灣人才公司」印鑑章之現占有人一節負舉證責任。

⒉系爭「台灣人才公司」印鑑章現由被告吳子嘉占有保管中，已如前述，原告雖主張被告邱復生等13人與被告吳子嘉恐有共同隱匿上揭印鑑章之嫌疑，且被告邱復生等13人得以直接占有或間接占有之方式與被告吳子嘉共同持有上揭印鑑章甚，被告吳子甚或有隨時移轉占有之可能云云（見本院卷第288頁），然依原告前開所述，被告邱復生等13人顯然並未實際占有管領上揭印鑑章，且被告吳子嘉亦否認有與被告邱復生等13人共同保管持有上揭印鑑章，原告復未能提出其他證據證明系爭「台灣人才公司」印鑑章現為被告邱復生等13人占有管領中，是原告請求被告邱復生等13人返還上揭印鑑章，要屬無據，不能准許。

五、綜上所述，原告依民法第767條第1項前段之規定，請求被告吳子嘉返還系爭「台灣人才公司」印鑑章，為有理由，應予准許。逾此部分之請求，則無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。

七、據上論結，本件原告之訴為一部有理由、一部無理由。依民事訴訟法第79條、第85條第1項後段，判決如主文。