111年度訴字第1975號｜民事：給付違約金等｜裁判日期：111 年 12 月 16 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第1975號原告銘灝國際股份有限公司法定代理人陳嘉真訴訟代理人彭郁欣律師鄭智仁律師被告騰傑企業有限公司法定代理人許益松訴訟代理人林佳真律師上列當事人間請求給付違約金等事件，本院於民國111年11月17 日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。經查，本件被告住居所地雖非屬本院管轄，然依兩造所簽立之模治具保管單（下稱系爭保管單）第7條之約定，兩造合意以本院為第一審管轄法院（見本院卷第21頁），揆諸前開規定，本院就本件訴訟自有管轄權。貳、實體方面：一、原告主張：伊前於民國105年5月11日出具模具採購訂單（下稱系爭模具訂單），委託被告開模製作GC VI STORAGE BOXTRIM CASTING鋅合金壓鑄模具一套（產品圖面編號：00-000000）（下稱系爭模具），採購價格為新臺幣（下同）190萬元，兩造並於同年11月21日簽立系爭保管單，將系爭模具交由被告保管，用於製造伊所生產之零件，兩造並約定，在為第一批零件之生產前，被告應製作零件樣品供外國客戶確認，故被告於106年曾製作樣品留存於伊處。嗣因伊美國客戶反映，被告於106年至110年間所製造前述圖面編號零件，前後規格並不相符，疑為不同模具所製作，經伊檢查後始發現被告108年後所留存備查之樣品確實與106年所留存備查之樣品規格不同，且伊於110年10月12日前往被告工廠盤點模具時，被告所提供盤點檢查之模具確實與系爭模具不同。惟被告並未經伊書面同意即私自對系爭模具進行修改，致系爭模具所生產之產品產生瑕疵，致伊之美國客戶無法接受而要求伊重新製作模具並自行負擔重新製作之費用，致伊受有嚴重損害，被告上開行為顯已違反系爭保管單第6條之約定，伊自得請求被告賠償違約金，即相當於模具重製之費用190萬元，爰依系爭保管單第6條之約定提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告190萬元。㈡原告願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：伊於製造系爭模具期間，有關模具之規格、圖面均係由原告之美國客戶提供予被告，製造過程中如有疑問亦係透過原告與其美國客戶溝通、確認，故模具之製造過程均係由原告之美國客戶所主導。伊於105年11月間完成系爭模具製造，並經原告之美國客戶驗收完成，伊並受原告委託保管系爭模具，兩造與原告之美國客戶並於110年10月12日盤點確認模具狀態良好無虞，原告主張該日盤點之模具與系爭模具不同等情，顯與事實不符。又系爭模具105年11月間製造完成後，原告曾於106年2月20日以電子郵件向伊要求修改模具，嗣於107年間經原告美國客戶之要求及原告同意下進行修模，且修模費用係由伊吸收，此為原告知悉甚詳，其後109年、110年間原告所下之採購單，伊亦係以系爭模具製造產品出貨予原告之美國客戶，並經原告之美國客戶驗收無訛，是原告所稱系爭模具之106年出貨留樣與107年出貨留樣有所不同，其乃原告要求下所進行之模具微修，伊並無任意修改模具之情，更無私自開模製造模具，原告所述顯無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准免為假執行。三、原告於105年5月11日出具系爭模具訂單，委託被告開模製作系爭模具，嗣兩造於同年11月21日簽立系爭保管單，約定由被告保管系爭模具等情，為兩造所不爭執，復有系爭模具訂單、系爭保管單及照片在卷可稽（見本院卷第17頁至第22頁）。原告主張被告未經原告書面同意即修改系爭模具，已違反系爭保管單第6條之規定，原告自得請求被告負擔相當重製模具之費用190萬元等語，為被告所否認，並以前詞置辯。茲說明得心證之理由如下： (一)解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。且解釋契約應通觀全文，並斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎（最高法院110年度台上字第2844號、110年度台上字第692號、110 年度台上字第367號判決要旨參照）。 (二)系爭保管單第6條約定：「如果乙方（即被告）有需在模具上做任何結構、形狀或尺寸上的修改，必需先書面通知甲方（即原告）需要修改的詳細原因，並經由得到甲方書面批准後，方可進行修改。無論提出修改是甲方或乙方，乙方在沒有接到甲方的書面批准前，不得在模具上做任何修改，若發生違約情事，甲方有權要求乙方負擔重製模具的一切費用」（見本院卷第21頁）。原告主張被告並未經原告書面同意即修改系爭模具等語，惟查： 1、證人劉文雄到庭證述：伊任職於Life Fitness 公司，這是一間美商的公司，伊是2013年3月進入公司，擔任亞洲地區採購經理，一直到現在，伊負責運動器材，公司有分運動器材部門跟撞球部門，因為撞球部門在台灣沒有員工，伊是Life Fitness公司運動器材部門派駐在台灣的員工，所以如果在台灣有任務需求，就會請伊過去支援，Life Fitness公司派駐在台灣的員工總共有兩人，除了伊，另外一個是運動器材部分的品保人員。原告是跟Life Fitness公司撞球事業群合作，跟伊所負責的運動器材部門沒有合作關係。據伊了解，撞球事業群仍然歸在Life Fitness公司下面，但是各個事業群獨立運作，主要決策仍然是在美國，如果是伊負責的運動器材部門，簽約時契約上會是打LifeFitness 公司的名字，伊是台灣的代理人，主要的合約還是會寄回去給美國LifeFitness公司。但撞球事業群在去年第四季賣掉了，賣給別的公司。伊或Life Fitness公司跟被告之間沒有任何關係。之前Brunswick 是一間母公司，Life Fitness公司是Brunswick 其中的一間子公司，在兩三年前，Brunswick 把Life Fitness公司賣掉，賣給KPS公司。（提示111年3月17日答辯一狀附圖，本院卷第95頁）依照上面的logo，這個撞球桌是Brunswick品牌的撞球桌，但伊對產品並不熟。伊記得幾年前撞球桌鋅壓鑄有品質上的問題，但不確定是否為照片上編號A的框框。（提示被證4，本院卷第119至125頁）這份文件是伊發送給兩造，當時因為伊剛剛所提品質上的問題，撞球事業群在大陸的品保人員跟美國公司反映有品質上的問題無法處理，所以美國公司請伊出來幫忙，伊去了解到底發生什麼事情，後來發現是鋅壓鑄上面氣孔比較多，沒有辦法解決，就設計上的建議伊用email問兩造。撞球事業群在大陸的品保人員應該是跟原告公司處理撞球桌的問題無法處理才請美國公司幫忙，因為美國公司不會知道原告公司配合的廠商是誰。…當初美國公司請伊支援，因為伊不是很懂，所以伊就先詢問兩造就設計上有無建議，後來伊記得被告的工廠有設計上的建議，被告也願意承受改模具的費用，伊就把被告建議的圖面轉給美國，在討論的過程中及email，伊記得原告的人也有在裡面，後來美國那邊有同意被告所提的建議，美國公司有發email給原告，表示同意被告的建議，後來就更改模具，但伊不確定更改的內容是否跟被告所提的圖面一致，因為伊沒有去審視圖面的功能，但是以後來的結果看起來，良率是提升的，有順利出貨，所以伊的任務就結束了。當初因為是原告帶伊去被告工廠看品質的問題，所以伊才知道被告工廠，那次去看品質問題時，Brunswick 大陸的品保人員也在。原告帶伊去被告工廠看品質問題時，伊記得第一次還是第二次被告有提出設計上的建議，提建議時伊跟原告公司的人都有在場，因為這是商業上的習慣。被告提出的更改建議，伊不是很確定原告有無同意，但如果原告當初不同意，就不會發出被證4的email，而且當初被告提出更改建議後，美國公司同意有寄email給現在在庭原告公司的人（法官詢問在庭法代為陳嘉真、坐在後方旁聽席之人自稱為原告公司副總蔡坤霖），伊當時收到的是副本，伊記得當時陳嘉真有向美國公司反應以後這樣的事情應該先取得原告的告知，意思就是要美國公司不要直接跟被告公司聯絡，而應該要透過原告公司。伊當時回應說，當時在討論這些更改設計的事情時，蔡坤霖也在場，伊的意思是並不是伊直接去找被告弄一弄就跟美國公司陳報，當時原告公司的人也有在場。討論更改設計時原告公司的人也有在場，在討論好更改設計時，印象中原告沒有說No，但有沒有說OK伊也忘記了，因為如果品質問題解決了，原告公司沒有任何損失，因為修改模具的費用，當初被告承諾是被告公司承擔，如果品質問題處理完就可以出貨。如果品質問題沒有處理好，美國公司會找原告公司負責，因為美國公司是對原告公司，原告公司才對被告公司。（提示被證4第3頁背面，本院卷第124頁）Email 裡的Robert就是伊所說的原告公司副總蔡坤霖。…更改設計的日期依email上所載是107年7月，更改後109年、110年出貨產品是否還有品質問題，伊不確定，因為美國公司沒有找伊，有可能是有品質問題但找大陸品保人員處理，也有可能沒有品質問題。對於後續情形伊不清楚。但被告剛更改設計後第一次的量產，伊跟大陸品保人員有過去一起參與，發現良率確實有提升，當時原告公司也有人在場，這是107年8 、9月的事，在這之後有關撞球桌的品質問題伊就沒有參與了。110年10月12日伊是受美國公司指派，配合原告公司去做模具盤點的任務，當時伊盤點的內容有20、30副模具，全部都是撞球桌的模具，當時美國公司有給伊一份模具清冊，伊就是依照模具清冊的內容去盤點，確認有無清冊上的這些模具存在，但伊不確定當時盤點的內容有無系爭模具。盤點時原告公司的人有陪同伊一起去盤點，印象中盤點時原告公司針對模具並沒有什麼意見，盤點的過程是順利的。…（提示被證4 ，本院卷第119 至125 頁）被告這邊有設計建議，伊就把被告的建議轉給美國公司看，美國公司回報同意，被告工廠就去改，之後產品產出，良率有提升。伊確定沒有拿模具的設計圖內容出來討論，印象中也沒有看模具。在確認良率時，伊跟大陸品保人員看的是產品。…（提示被證4 ，本院卷第122 頁）這份文件中，被告說在進料處若能增加導流斜面，對於填充效應的提升會有很大加分，請與客戶端評估是否可行，若可行，修模部分被告可自行吸收相關費用，伊回覆會跟美國設計經理討論，後來表示美國同意進行這個建議，就是同意被告所陳述的在進料處若能增加導流斜面，對於填充效應的提升會有很大加分的這個建議，這部分美國有同意修改模具，但被告修改的內容是否跟原本說要修改的部分一致，伊就沒有再確認，伊只知道良率確實有提升。…在伊接受美國公司指派去處理本件模具品質問題，到處理結束整個過程中，印象中伊沒有接收到原告公司的人向伊針對本件模具任何更改的問題表示反對或異議，因為原告公司是既得利益者，為什麼要反對，因為改模具的費用是被告出，出貨順利了，原告也有營業收入，問題也解決了，所以印象中是沒有。伊所說原告公司是既得利益者，意思是因為本件撞球桌是原告公司負責要交貨給美國公司，現在美國公司針對撞球桌品質出現問題，所以被告公司願意出面更改設計，解決撞球桌設計的問題，這樣原告公司也可以順利交貨給美國公司等語（見本院卷第284頁至第292頁）。從劉文雄之證述可知，被告就系爭模具所生產之產品，因原告之客戶表示品質上有問題，原告客戶即派劉文雄出面協助處理，在處理過程中係由原告帶同劉文雄至被告公司，三方協商如何改善品質問題，嗣被告提出設計上之修改建議，原告並未為反對之意見，且經劉文雄回覆公司後，同意被告就設計上進行更改，原告亦未為何反對之意思表示，被告依所提建議修改系爭模具後，交付予原告之產品，確實提升良率，從上情可知，原告就被告更改系爭設計一事，從頭到尾均知悉，亦未表示反對之意見，足認被告修改系爭模具，確已得到原告之同意。 2、原告雖主張依系爭保管單第6條，被告應得到原告書面批准後，方可進行修改，而被告並未得到原告書面批准，自屬違反前開約定等語。惟系爭保管單第6條所稱原告書面批准，並未具體指出應以何種書面形式，揆諸前揭說明，自應通觀全局，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎。本件原告因系爭模具生產之產品有品質問題，故而直接帶客戶至被告處協商解決方案，經被告提出修改建議並經原告客戶同意修改後，原告就此並未有何反對之意思，且每次討論時原告均有派員在場，已於前述，而觀之兩造與劉文雄就系爭模具之修改，均有在往來之電子郵件中討論，此觀劉文雄於107年7月18日曾以電子郵件詢問原告副總Robert蔡坤霖及被告公司鄭鈞澤：「Robert跟鄭兄好,針對目前的這個產品設計，我在想應該還有些在設計上可以改善的空間，不知兩位有沒有設計建議參考？」嗣原告公司蔡坤霖回覆：「Anderson您好,產品設計都是由美國方在主導，我們並沒有參與！」劉文雄回覆：「Hi Robert,了解產品設計都是美國在主導，我指的是"設計建議"對生產方面會有幫助的…例如再降底不良率…增加ribs??加Radius?長肉??謝謝」，之後被告公司鄭鈞澤於同日回覆：「蔡先生&劉先生,在進料處若能增加導流斜面（如附件），對於填充效益的提昇會有很大加分，還請與客戶端評估是否可行，若這方案可行，修模部分我司可自行吸收相關費用」，並附上修改之示意圖；經劉文雄回覆：「鄭兄,謝謝你的來信…待我跟美國設計經理討論後回覆你們，謝謝」。之後劉文雄於同年月19日回覆兩造：「兩位早，美國同意進行這個建議，但請"務必在確認不會影響生產/出貨的前提下去進行"，所以進行設變的時間點要有勞你們掌握好.Proceed at the most opportune time.Getting good parts here is critical.謝謝」，被告隨即回覆：「蔡先生&劉先生,謝謝幫忙，我司將著手進行修模，現已將這次訂單需求數生產完畢，也因為試模成本高，所以我司不會特別安排試模生產，待下批訂單生產時再確認，請知悉！！」（見本院卷第119頁至第125頁）。從前開電子郵件之內容，就被告欲修改系爭模具一事，均有經兩造與劉文雄以電子郵件往來確認，原告從頭至尾均知悉且有參與，否則，原告自不會讓其客戶指派之人即劉文雄與被告公司人員有所接觸，倘原告並不同意被告之修改，或是原告認需再另行以書面進行確認，則原告何以從頭到尾並未在被告與劉文雄討論修改建議時表達不同意、或表示需另以其他書面文件確認之意？原告也未要求被告需先提出相關修改細節經原告確認後方能修改？是從前開電子郵件之內容，被告已提出修改系爭模具之示意圖，經劉文雄與美國公司確認後，原告亦未為反對之意思表示，自可解為前開電子郵件之內容，為系爭保管單第6條所稱原告書面同意批准之意。再參原告在劉文雄與被告於107年間討論系爭模具修改時，從頭至尾並未為反對之意思，原告於110年10月12日與美國客戶進行盤點系爭模具時，亦表示無任何問題，並於同年月21日將110年1月採購訂單之貨款支付明細email給被告，亦未提出就系爭模具之修改有何不同意或有產品問題，此有兩造於110年間討論模具盤點之電子郵件及討論支付110年7月-9月貨款明細之電子郵件在卷可稽（見本院卷第97頁至第107頁、第207頁至第213頁）。原告在此之前，並未就被告修改系爭模具有何異議或為不同意之表示，直到被告修改系爭模具已隔數年後，始稱被告未得到原告書面同意進行修改，此舉實有違誠信原則。故本院審酌上情，認前開兩造及劉文雄間之電子郵件內容，即為系爭保管單第6條所稱、原告之書面批准，被告所為修改系爭模具，並無違反系爭保管單第6條之情事。 3、原告主張雖被告於電子郵件有提出示意圖，但未提出相關圖說，也未詳細說明修改系爭模具之方式等語，然依系爭保管單第6條係指被告就系爭模具若要進行結構、形狀或尺寸上之修改，必需先以書面通知原告需要修改之「詳細原因」，而非指被告亦要提出相關圖說予原告確認，是此部分自難認被告未於電子郵件中告知相關圖說、未詳細說明修改之尺寸、形狀、內容，即認有何未經原告同意之情。且依劉文雄所述，確有將被告建議的圖面寄給美國，美國亦有發email給原告，表示同意被告建議等語（見本院卷第286頁），更足認被告確有先行提供相關修改之圖面予原告之客戶，經原告客戶同意，原告亦未為何反對之意思表示下，被告始進行修改，難認有何未經原告同意之情。 4、原告稱因被告私自修改系爭模具，導致所製作出產品良率、品質嚴重下降，亦不斷延誤後續採購產品之交貨期日等語，雖提出原證8採購出貨狀況表為據。然原告所提採購出貨狀況表，僅能表示原告於110年1月26日向訂購300套產品，原告約定交貨日期為同年7月20日，被告分別於同年7月30日交付160套、同年8月10日交付74套、同年9月22日交付66套等情（見本院卷第179頁），尚無法從前開內容，即可推論被告遲延交付產品係因系爭模具遭修改所致；且原告至今亦未提出因被告修改系爭模具，導致所生產之產品有何其他品質問題產生之證據。至原告所提美國客戶Brunswick公司之來往郵件，表示相關修改不符合產品需求，並要原告需負擔重新製作模具費用等情（見本院卷第181頁至第183頁、第275 頁至第279頁），然本件原告委託被告保管之模具，並非僅有系爭模具，此觀兩造於110年間進行模具盤點驗收時，除系爭模具外，尚有其他模具存在（見本院卷第97頁至第98頁），而上開郵件並未指出係何部分模具有問題、未經同意修改及不符合產品需求，自難以前開電子郵件，即遽認系爭模具所生產之產品，有未經同意修改及不符合產品需求之情。且被告進行系爭模具之修改時間係在107年間，原告所提前開文件時間均在111年6月間，若被告於107年修改系爭模具後所生產之產品即有品質不良之情，則原告之客戶理應即時反應，何以在距離被告修改系爭模具後接近4年，始發函表示系爭模具所生產之產品有瑕疵存在？實與常情不符，尚難僅以前開電子郵件內容，即認被告有何違反系爭保管單第6 條情事。 5、原告另主張被告應取得原告之書面同意，而非原告美國客戶Brunswick之同意，且亦非以LifeFitness公司劉文雄之電子郵件，即認得到原告同意等語。然劉文雄已證述Brunswick是一間母公司，Life Fitness公司是Brunswick 其中的一間子公司，當初伊是受Life Fitness公司指派來處理產品品質問題，且觀劉文雄之名片，除印有Life Fitness公司外，亦同意印有Brunswick公司（見本院卷第257頁）。若原告認為劉文雄無法代表Life Fitness公司或Brunswick公司，何以原告還會帶劉文雄至被告公司商討系爭模具所生產產品之品質問題？若原告認為劉文雄無法代表Life Fitness公司或Brunswick公司就系爭模具產品設計提出建議或同意修改，為何原告在三方討論之電子郵件中未為何反對之意思？原告前開主張，實與常情相違。至原告主張被告簽有保密協議，被告不得與原告之國內外客戶作直接或間接之接觸（見本院卷第185頁），然本件係原告自行帶公司客戶至被告公司洽談產品設計更改問題，且倘非原告同意，何以被告可直接參與原告、劉文雄間之電子郵件並表示意見？是此部分既為原告主動使被告與原告客戶接觸，自難認被告有何違反保密協議書之情事，原告主張，洵屬無據。 6、原告主張自電子郵件內容觀之，被告根本無須將系爭模具做如此大幅度之修改，已超出電子郵件討論之內容等語，雖提出訴外人高瑋興業股有限公司、景品企業股份有限公司之電子郵件及公司資料為據（見本院卷第307頁至第328頁）。然此部分原告僅係提供照片予前開公司做判斷，並非實際拿系爭模具之實體予上開公司做認定，自難僅憑上開公司對於系爭模具照片所做出之判斷，即遽認被告修改模具，有何不符電子郵件討論內容之情，原告主張，難認有理。四、綜上所述，本件原告就被告修改系爭模具一事事前知悉，且在兩造、劉文雄以電子郵件討論修改時並未為何反對之意思表示，應認被告已得原告書面批准而修改系爭模具。從而，原告主張依系爭保管單第6條之規定，請求被告賠償重製系爭模具之費用190萬元等語，難認有理，應予駁回。原告之訴既經駁回，則假執行之聲請自失所附麗，併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　16　　日民事第一庭法　官　賴淑萍以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　16　　日書記官黃怜瑄

臺灣臺北地方法院111年度訴字第1975號

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