111年度訴字第2622號｜民事：交付財務報表等｜裁判日期：112 年 06 月 14 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第2622號原告林淑雲訴訟代理人陳湘傳律師賴思仿律師被告松助開發建設股份有限公司兼法定代理人吳守娟共同訴訟代理人徐松龍律師蔡沂彤律師上列當事人間請求交付財務報表等事件，本院於民國112年5月10日言詞辯論終結，判決如下：主文被告松助開發建設股份有限公司，應將如附表編號1至5所示之文件，供原告或原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告松助開發建設股份有限公司負擔百分之四十，餘由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為；公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用公司法第24至26條規定；解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。公司法第208條之1第1項、第322條、第26條之1、第24 條分別定有明文。因法院依公司法第208條之1係選任臨時管理人，依同法第322條係選派清算人，是股份有限公司經法院選任臨時管理人後開始清算時，不能由臨時管理人當然轉任清算人。又公司開始清算後，董事會不為或不能行使職權之情形依然存在，即應認不適合以該等董事擔任清算人，亦不能執行清算人之職務，此時應由臨時管理人繼續擔任公司負責人。故臨時管理人不因公司開始清算而當然解任，須待依法定程序清算人選出就任之後，有實質之公司負責人，此時臨時管理人之職務方為終了，始無公司之法定代理權（臺灣高等法院暨所屬法院111年法律座談會民事類提案第28號意見參照）。查被告吳守娟經本院以107年度司字第218號裁定選任為被告松助開發建設股份有限公司（下稱松助公司）之臨時管理人，並經臺北市政府以民國108年7月29日府產業商字第10852437200號函登記，松助公司嗣經臺北市政府以110年12月2日府產業商字第11036586900號函廢止登記等情，有上開裁定、臺北市政府108年7月29日府產業商字第10852437200號函、112年2月18日府產業商字第11246333700號函、公司變更登記表在卷可稽（本院卷第25至30頁、第165至171頁、第239至245頁），松助公司即應行清算，然松助公司迄今尚未陳報或聲請選任清算人，業經被告陳明在卷（本院卷第229頁），揆諸上開說明，吳守娟之臨時管理人職務尚未終了，即應由吳守娟擔任本件松助公司之法定代理人，合先敘明。貳、實體方面：一、原告主張：伊為持有松助公司已發行股份300萬股之股東，吳守娟前經本院以107年度司字第218號裁定選任為松助公司之臨時管理人。伊於近期發現松助公司原所有之臺北市○○區 ○○段0○段000地號土地（下稱系爭253地號土地）所有權（權利範圍3510/10000）於111年1月12日以買賣為原因移轉登記予訴外人中登建設有限公司（下稱中登公司）、臺北市中山區中山段1小段952、952-1、953、954、955、971地號土地（下分稱系爭952、952-1、953、954、955、971地號土地）所有權（權利範圍依序為71/80、71/80、1/1、3/4、1/1、1/2）於110年7月20日以信託為原因移轉登記予訴外人施木森，並於同日設定最高限額抵押權予中登公司，然伊對松助公司上開重大財務變動毫不知情，為了解松助公司現行財務基本狀況，伊自得本於股東身分，向松助公司請求查閱、影印如附表所示之文件。而吳守娟為松助公司之臨時管理人，應代行董事長及董事會之職權，自有了解松助公司營運及財務狀況之必要，伊亦得向吳守娟請求查閱、影印如附表所示之文件。爰依公司法第210條第1、2項、第229條規定，提起本件訴訟等語，並聲明：被告應將如附表所示之文件，供原告或原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為。二、被告則以：訴外人即松助公司之前任法定代理人江受宏，自吳守娟接任松助公司之臨時管理人起，迄未交付松助公司之任何文件予吳守娟，伊等事實上無法提供如附表所示之文件予原告查閱及影印。又中登公司係因自訴外人元大商業銀行股份有限公司（下稱元大銀行）受讓對松助公司之全部債權及抵押權，並向台灣金融資產服務股份有限公司聲請辦理公開拍賣松助公司信託登記予元大銀行之系爭253地號土地應有部分，嗣以債權額互抵拍賣金額承受後取得系爭253地號土地應有部分。此外，公司法第210條第2項、第229條規定之對象為董事會，吳守娟僅為松助公司之法定代理人，原告對吳守娟為本件請求，顯無理由等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項（本院卷第160至161頁）：㈠原告自104年12月起持有松助公司股份300萬股，係松助公司之股東（本院卷第19至23頁）。㈡吳守娟經本院以107年度司字第218號裁定選任為松助公司之臨時管理人，並經臺北市政府以108年7月29日府產業商字第10852437200號函登記為臨時管理人（本院卷第25至30頁、第165至171頁）。㈢松助公司原所有之系爭253地號土地所有權（權利範圍3510/1 0000），於111年1月12日以買賣為原因，移轉登記予中登公司（本院卷第37至40頁、第127至129頁）。㈣松助公司原所有之系爭952、952-1、953、954、955、971地號土地）所有權（權利範圍依序為71/80、71/80、1/1、3/4、1/1、1/2），於110年7月20日以信託為原因，移轉登記予施木森，並於同日設定最高限額抵押權予中登公司（本院卷第41至52頁）。四、本院之判斷：原告主張其本於股東身分，得向被告請求查閱、影印如附表所示之文件等節，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。公司法第210條第1項、第2項定有明文。又財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明定，參以公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。另公司法第228條雖規定：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案，然此並非關於股東權利行使之規定。且參照上開公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由，該項規定為與同法第228條規定一致所修正部分僅為「財務報表」，要無將同法第228條所定「營業報告書」亦納入同法第210條第2項範圍之意。故股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿及公司債存根簿，營業報告書尚不與焉。㈡查原告為持有松助公司已發行股份300萬股之股東乙節，既經認定如前，其自得行使股東權利，其依公司法第210條第2項規定請求松助公司提供如附表編號1至5所示文件，自屬有據，至如附表編號6所示文件，依上所述，非屬股東得請求查閱、抄錄或複製之範圍，原告此部分請求，即屬無據。另松助公司辯稱松助公司前任法定代理人江受宏並未交付松助公司之任何文件予吳守娟，松助公司事實上無法提供如附表編號1至5所示文件云云，然原告請求查閱、影印文件之範圍係自108年1月1日起迄111年7月1日止，吳守娟於此期間已經登記為松助公司之臨時管理人，即應代行董事會備置表冊之職務，縱江受宏未交接任何松助公司之文件予吳守娟，惟此當係原告事後執行有無成果之問題，要非得拒絕原告行使股東權利之事由，是松助公司此部分辯詞，礙難憑採。㈢原告雖另主張依公司法第210條第1、2項、第229條規定，請求吳守娟應將如附表所示之文件，供原告或原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為云云。惟觀諸公司法第210條第2項後段，於表冊備置在股務代理機構之情形，係規定應由「公司」令股務代理機構提供，且參以該規定於107年7月6日修正之立法理由：「有關『抄錄』一詞，依經濟部85年3月4日商字第85203563號函釋『股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之【抄錄】包括影印在內。』為期明確，爰修正第2項，增列『複製』之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。」等語，亦載明股東依公司法第210條規定請求之對象係「公司」，足見股東依前揭規定請求查閱、抄錄或複製章程及簿冊之對象僅為公司。又按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第229條固有明定。然此顯係公司股東於股東常會開會前之查閱權，尚非具備股東身分者即得隨時據以請求。是以，吳守娟既非公司法第210條第2項所定之對象，本件亦非松助公司股東常會開會10日前之情形，原告請求吳守娟應將如附表所示之文件，供原告或原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為，要屬無據。五、綜上所述，原告本於松助公司股東身分，請求松助公司應將如附表編號1至5所示文件供原告或原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。七、據上論結，本件原告之訴一部為有理由，一部為無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　14　　日民事第八庭審判長法官蔡世芳法官陳宣每法官蕭如儀以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　14　　日書記官劉茵綺附表：編號文件名稱請求範圍 1 松助公司資產負債表自108年1月1日至111年7月1日 2 松助公司綜合損益表 3 松助公司現金流量表 4 松助公司權益變動表 5 松助公司公司債存根簿 6 松助公司營業報告書

臺灣臺北地方法院111年度訴字第2622號

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