臺灣臺北地方法院民事判決

原告

宸邦數位行銷有限公司

法定代理人

施蘭香

訴訟代理人

施宣旭律師

訴訟代理人

溫育禎律師

被告

長穩投資有限公司

法定代理人

鄔筠軒

訴訟代理人

黃三榮律師

訴訟代理人

李維中律師

訴訟代理人

蔡舒伃律師

訴訟代理人

蘇庭萱律師

訴訟代理人

黃仕翰律師

複代理人

呂紹宏律師

黃昱維律師

上列當事人間請求給付款項事件，本院於民國113年6月5日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：被告為推廣其創立之W家族品牌，委託原告辦理「2021年W家族品牌經營計畫」（下稱系爭經營計畫），兩造於民國110年4月1日簽訂2021年W家族品牌經營計畫合約書（下稱系爭合約書），契約執行期限至111年7月31日止，企劃執行費共計新臺幣（下同）3,394萬8,600元。因系爭經營計畫執行時程甚長，兩造遂約定依系爭合約書附件二之付款期程表（下稱系爭付款期程表）作為原告履行系爭合約書工作項目及被吿給付報酬時程之依據。而依系爭合約書第4條第1項約定，由原告於提出工作明細及發票後向被告請領費用，經被告審查無誤，即應於10個工作日內給付報酬予原告。詎被告於110年5月18日依約給付同年1至4月之費用共100萬125元後，被吿迄未給付5月費用70萬350元、6月費用102萬2,700元、7月費用177萬7,650元。嗣被告於同年8月30日通知原告欲終止系爭合約書，並就總費用進行結算，原告於9月8日傳送費用說明予被告，其上除載有上開5至7月之費用外，並記載8月份費用50萬7,675元，共計400萬8,375元，惟被告收受上開文件後仍未依約給付。爰依系爭合約書第4條約定及民法第548條第2項規定，請求擇一為有利判決命被告給付400萬8,375元等語，並聲明：㈠被告應給付原告400萬8,375元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：依民法第548條第1項規定，受任人非於委任關係終止及為明確報告顛末後，不得請求給付報酬，且依系爭合約書第4條第1項約定，原告有提出可供審查之工作明細予被告之義務，經被吿審查無誤後才支付報酬予原告，然原告據以向被告請款之工作明細上，均未詳載該月份所完成之工作項目，亦未曾提出其確實有依據系爭合約書提供服務之相關工作底稿、往來電子郵件、付款予第三方廠商之收據等證明文件，被告實無從審查；況系爭合約書之付款約定係以「實支實付」為原則，原告既自承尚未完成報價單上所載之工作項目，亦不得向被告請求報酬。又系爭合約書之本旨為原告透過整合新舊媒體資源、創意發想為「W家族」品牌進行具體策略規劃，以推廣「W家族」品牌，然而原告未依債之本旨給付，自不得請求報酬等語。資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、兩造不爭執事項（見本院卷三第414-415頁）：

㈠系爭合約書之性質為委任契約。

㈡訴外人鄔逸衡（通訊軟體LINE暱稱：Felix或Felix Wu）即被告法定代理人鄔筠軒之子，為被告指定之聯繫窗口。

㈢系爭合約書於110年8月30日終止。

㈣原告於110年5月3日提出110年1至4月發票明細向被告請款，被告於110年5月18日支付共100萬125元予原告。

四、得心證之理由原告主張其已依約提出110年5至8月之工作明細及發票，其中5月及6月之費用業經被告同意支付，7月及8月之費用亦已滿足請款條件，被告即應依系爭付款期程表之約定給付價金共400萬8,375元等情，為被告所否認，並以前詞置辯。故本件應審究者為：㈠兩造約定給付價金之方式係「按期給付」或「實支實付」；㈡原告請求被告支付400萬8,375元，有無理由？

㈠兩造約定給付費用之方式係「按期給付」而非「實支實付」：

⒈按受任人應受報酬者，除契約另有訂定外，非於委任關係終止及為明確報告顛末後，不得請求給付，民法第548條定有明文。次按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約之文字而更為曲解（最高法院79年度台上字第1591號判決參照）。主張當事人之真意與契約文義不符者，就另有真意一節，除應具體主張外，當應提出足供法院為探求真意之證據資料，如主張之事實與證據資料不能動搖契約文義者，仍應先本於文義為真意之探究（最高法院108年度台上字第370號判決參照）。本件系爭合約書為委任契約乙節，業據兩造不爭執如前，而系爭合約書第4條第1項明定「本計畫企劃執行費共計新台幣33,948,600元整（含稅），參閱付款期程表（附件二）進行支付」（見卷一第17-18頁），足徵兩造已就報酬請求權另以契約為約定，則依民法第548條之規定，兩造間之報酬給付方式自應優先適用系爭合約書之約定，先予敘明。

⒉被告固抗辯系爭合約書之付款係以「實支實付」為原則，系爭合約書之履行時程並非無法更改，原告實際履約狀況與系爭合約書附件之報價單（下稱系爭報價單）有所出入，可見兩造並非以系爭付款期程表所約定之工作項目為最終合意，原告應提出可供被吿審查之工作明細，被吿始有支付報酬之義務云云，並援引兩造間LINE對話紀錄為據。然查：

⑴按系爭合約書第1條約定：「一、合約內容：乙方依報價單（附件一）所載內容及甲方（即被吿）指示，完成下列相關規劃與執行事宜：㈠W家族平台內容規劃：Michelle影音內容規劃、Michelle圖文內容規劃、W家族成員影音內容規劃。㈡W家族平台維運計畫：Michelle平台維運、家族成員內容串流、Michelle網軍運作暨平台廣宣規劃。㈢W家族第三方合作：新生代藝人合作、網紅/博主/名人合作、專業妝髮團隊、雜誌媒體合作。㈣W家族生日派對計畫：Michelle時尚生日Party。㈤W家族新書計畫：Michelle新書企劃、Michelle新書宣傳企劃（簽書會/座談會/粉絲會）。」，並就前開五項執行之企劃內容，於系爭報價單中規劃執行項目、內容，期間由110年1月至111年7月止，此有系爭合約書、系爭報價單各1份在卷可稽（見卷一第17-22頁）。由上開合約內容可知，被吿係委託原告就「W家族」品牌進行全面性之規劃、經營，且因執行項目龐雜、執行期間耗費較久，固再以系爭附款期程表約定被告支付報酬之時間。此外，考量系爭合約書之工作項目甚鉅，且執行內容多需與第三方聯繫、共同執行，故系爭合約書於第3條約定「三、本計畫企劃執行費：㈠本計畫企劃執行費詳如報價單（附件一）所示。㈡除經甲、乙雙方書面同意外，甲、乙雙方不得以任何理由，向對方請求報價單所示項目以外之其他費用或服務；亦不得以超過或降低報價單所示任一項目之預估金額而向對方請求增加或減少其他費用。」（見卷一第17頁），業已明確約定除兩造事後以書面同意外，原告應依系爭報價單之金額請款、被告亦應依系爭報價單之金額給付報酬，不得任意刪減、增加費用，此係為考量系爭合約書之性質、原告工作項目之內容而為之特別約定，避免因工作項目繁雜、請款程序繁瑣而拖延計畫之執行，從而，系爭合約書之請款自應按兩造約定支付款期程給付，被告抗辯本件為「實支實付」，應由原告提出可供被告審核之工作明細資料、發票等，待被告審查無誤後始負給付報酬之義務，顯與系爭合約書約定不符，洵難憑採。

⑵被告固再抗辯，原告履約過程中，亦未依照系爭報價單、付款期程表約定之時間完成，足認系爭報價單、付款期程表無從拘束兩造云云。惟按工作項目若有第7條情事或超前進度者，雙方得協商調整付款進度與金額；報價單所載各項規劃或活動，非經甲方（即被告）同意，乙方（即原告）不得以任何理由取消或延期，若遇有不可抗力因素致該活動無法如期舉行時，甲方得經乙方同意後另擇期舉辦，系爭合約書第4條第3項及第7條有明文約定（見卷一第18-19頁）。揆諸前揭約定，系爭報價單所載之時程倘遇有不可抗力因素時，得經兩造同意調整。而110年5月至7月間，因應我國嚴重特殊傳染性肺炎疫情狀況嚴峻，衛生福利部中央疫情指揮中心發布第三級警戒，該期間室內活動受有諸多限制，此為眾所週知之事實，應該當系爭合約書約定之不可抗力因素無訛，原告亦有提出因應疫情之相關規劃予被告知悉，並經被告同意後調整，此有LINE對話紀錄在卷可憑（見卷一第373頁、卷二第289、292、297頁），此外亦據原告提出與攝影團隊間LINE對話紀錄為佐（見卷二第270-274頁），並有證人即原告員工鄭伃庭於本院審理時證稱：110年6月份剛好遇到疫情，我們執行時間需要調整，所以我們有於6月與攝影團隊溝通此部分等語相符（見卷三第220頁）。綜合上開證據資料，足認本件實係因前開不可抗力之因素致調整計畫執行時程，尚非得據以驟認兩造已合意更改系爭合約書給付報酬之方式為「實支實付」，被告此部分抗辯尚嫌速斷，洵難採信。

⑶又被告另執兩造於110年8月30日，由原告法定代理人施蘭香（Line暱稱Chantelle Shih，下稱施蘭香）與鄔逸衡間之LINE對話紀錄（見卷二第74-75頁）辯稱：施蘭香既稱「報價單：尚未規劃執行時的預估事項跟報價。實際費用：根據實際規劃執行提供費用。因為您後來希望知道實際費用，所以在原本報價單預估事項下都有各階段實際規劃事項說明，費用也有調整」，抗辯系爭合約書之付款約定為實支實付云云。然細繹兩造對話內容之前後文，係因鄔逸衡於110年8月初起，與施蘭香討論系爭合約書是否可變更金額、刪除尚未進行之項目等（見卷二第51-72頁），對於原告實際執行之工作內容提出質疑，原告基於兩造契約之和諧，固提議將前揭段費用挪至後續月份之付款期程攤提，並重新提出報價單予被告參考，然被告並未允諾依照新的報價單給付，施蘭香始對鄔逸衡為前開「報價單」、「實際費用」之意義說明，（見卷二第65-75頁），然此亦無從逕認兩造已合意更改系爭合約書之給付方式為「實支實付」，是被告執此對話紀錄抗辯系爭合約書係約定「實支實付」，顯屬無稽。

⒊綜上所述，系爭合約書約定之付款方式，依契約文義解釋即為依系爭付款期程表按時給付，被告猶執前詞，抗辯兩造約定以實支實付之方式給付報酬云云，顯係為脫免付款責任而臨訟杜撰之詞，委無可採。

㈡原告請求被告支付400萬8,375元，有無理由？

⒈原告主張其已依約履行契約義務，並針對附表所示「工作項目」欄（即兩造於系爭付款期程表約定應進行之工作），提出如附表「證據名稱」欄之證據，堪認原告確有依兩造約定持續進行相關工作無疑。被告雖抗辯原告並未依系爭付款期程表之時程完成工作項目云云（見卷三第346頁）。惟觀諸系爭付款期程表「完成工作項目」欄之記載可知，系爭合約書約定之規劃執行內容：W家族平台內容計畫、平台維運計畫、第三方合作、新書計畫等，於110年1月至111年7月均有規劃應執行之內容，足見其為長期之階段性計畫，前期多為籌備工作，需投入一定之人力為準備工作後，始能於計畫之後期逐步呈現與系爭經營計畫相符之成果，然系爭合約書經被告於110年8月30日通知終止，斯時系爭經營計畫僅進行約半年，該半年期間內復受嚴重特殊傳染性肺炎疫情之波及，而未能如期進行，則被告要求原告於計畫進行半年即需提出已完成之工作項目，據以給付報酬，不僅與系爭經營計畫之性質不符，亦嫌過苛，難為有利被告之認定。

⒉被告再抗辯原告所提出之工作明細及發票，不合於兩造之約定，原告不得據以請求報酬云云。惟查：

⑴按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，固為民法第98條所明定。惟契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值）並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義。除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有所訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的而出現契約漏洞者，方可進行補充性之解釋（契約漏洞之填補），以示尊重當事人自主決定契約內容之權利，並避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款，俾維持法官之中立性（最高法院103年度台上字第713號判決意旨參照）。

⑵次按，「本合約簽訂完成後，乙方（即原告）於當月5號前提供上月工作明細及發票向甲方（即被告）請領款項，甲方審查無誤後，於當月10個工作日匯款至乙方指定之銀行帳戶」，為系爭合約書第4條第1項第1款所明文約定。惟就工作明細應包含之內容，系爭合約書則未詳細約定，揆諸上開最高法院判決意旨，於解釋契約時，即應參酌兩造於訂立契約時之資料，以及訂約後實際之履約狀況為解釋之基準。本件原告主張其提出之110年5月至8月工作明細，形式上均與110年1月至4月之工作明細相同，而被告已依約給付110年1月至4月報酬予原告，應認其提出請款之工作明細、發票，合於系爭合約書之約定等語。經查，原告於110年3月23日曾提出工作明細向被告說明，經被告表示：4月及5月感覺沒有支出那麼多，還有請款明細需要修改，有些尚未發生等語，經原告說明各項工作均需要提前與廠商溝通、協調、規劃及付款後，兩造即合意在工作明細上以備註欄位說明實際工作進度為何，嗣兩造續針對付款方式來回討論、修正，最終於4月9日確認簽署之合約版本等情，有兩造LINE對話紀錄在卷可稽（見卷一第199-213頁），而原告請領110年1至3月之發票明細（見卷一第27頁），備註欄即有記載實際工作情形，核與兩造前開對話紀錄相符，足見系爭合約書就原告得據以請款之工作明細及發票，係依據兩造前開磋商之過程而訂入合約之規範中；佐以原告於110年5月3日在核銷群組中提出110年1至3月份及4月份之工作明細請被告確認，被告並於5月6日回覆：「核對沒問題，請您這邊協助開票」（見卷一第31頁），益證原告所提出110年1至3月份及4月份之發票明細（見卷一第27-29頁），即為原告應依上開合約約定提出之工作明細。從而，原告主張110年5至8月之工作明細及發票（見卷一第35-41頁），符合系爭合約書第4條第1項第1款之約定，被告應於收受前開文件後據以給付報酬等情，應屬實在。

⑶被告再抗辯系爭合約書為委任契約，則依民法第548條第1項規定，系爭合約書所約定之工作明細，內容應包含實際工作內容及詳細工作狀況、工作底稿、向第三人接洽之證據等文書云云，然依據契約自由之原則，兩造既已合意應提出之工作明細內容如前，則被告空言抗辯原告應提出實際工作內容及詳細工作狀況、工作底稿、向第三人接洽之證據才得以請款云云，顯屬無據，況被告前開要求之文件不僅未曾出現於兩造締約磋商過程，亦未形諸於契約文字，綜觀系爭合約書全文，未見有任何相關說明，實已逸脫契約文義之最大範圍，委無足採。至被告抗辯系爭報價單備註欄第4點約定：本計畫經確認執行後因故取消，原告將依實際投入人力成本收取公關服務費及實報實銷費用。原告既未提出實報實銷單據，亦不得請求系爭合約書取消後費用云云。然依該備註欄第4點之說明可知，係原告可依實際支付費用向被告請領報酬，而非被告要求原告提出單據後始支付費用，故被告此部分抗辯，亦難認有據。

⒊原告主張被告已同意支付110年5月及6月費用，並提出兩造於「宸邦行銷請款核銷群」LINE群組（下稱核銷群組）之對話紀錄及原告與鄔逸衡間LINE對話紀錄為證（見卷一第339-347頁）。經核原告於110年6月4日在核銷群組中傳送5月份工作明細及發票，並請鄔逸衡確認明細內容。再於同年6月8日私訊鄔逸衡，提出5月份費用之細節說明請其確認，經兩造討論後，鄔逸衡於6月10日回覆「瞭解」等語（見卷一第339-341頁），嗣再於6月11日在核銷群組回覆原告訊息稱：「沒問題」（見卷一第43-45頁），堪認鄔逸衡於確認過原告提供之工作明細及發票後，已代表被告同意支付5月份費用700,350元無疑。嗣原告於7月2日在核銷群組中傳送6月份工作明細及發票後，請鄔逸衡確認6月份工作明細內容（見卷一第47頁），並於同日私訊鄔逸衡，提出6月份費用細節說明，兩造討論後，鄔逸衡於7月20日回覆：「款要到8/20支付okay?」，原告詢問：「1-3，4、5、6一起支付嗎？」，鄔逸衡回覆：「對」、「全部」等語（見卷一第343-347頁），亦足認被告亦已同意支付110年6月份之費用1,022,700元，並承諾與此前之全部費用併同給付，是原告主張被告已同意支付110年5至6月份之費用等節，即屬有據。被告雖抗辯鄔逸衡僅為聯繫窗口之一，並無最終核決權限之人云云（見卷三第414頁），並以兩造間之對話紀錄為據（見卷一第353頁）。惟查，鄔逸衡為被告指定之聯繫窗口乙節，為兩造所不爭執如前，且原告自110年5月6日第1期請款起，均係與鄔逸衡討論付款事宜，此有原告與鄔逸衡間LINE對話紀錄在卷可稽（見卷一第329-347頁），顯見鄔逸衡即為有權代表被告與原告討論是否付款，並告知付款審查決定之人，至於被告內部係由何人以何種程序決定是否付款，為其內部關係，與原告無涉。又被吿所稱之對話紀錄中，亦無法佐證鄔逸衡有何未經被告授權決定是否給付費用之情事，是被告空言否認其曾同意支付110年5、6月份之價金，即難憑採。另原告主張其已提出110年7月、8月之工作明細與發票予被告，並提出發票明細、費用說明、LINE對話紀錄等為證（見卷一第40-41頁、第51-53頁、第297-299頁），則依系爭合約書第4條第1項之約定，被告自應如數給付報酬予原告。

⒋至被告再抗辯原告之給付不符合債之本旨，並以證人蔡宛珊於本院審理時之證述為據。惟查，證人蔡宛珊固於本院審理時證稱：系爭合約書是因為被告法定代理人想要做新媒體事業，原告則是公關媒體，被告希望以原告的專業打造新媒體事業，最終的目標是整合新舊媒體的資源。企劃內容包含創意發想、內容素材的執行，到後續媒體上架及聯繫、社群經營、傳統媒體串聯、名人間聲量交流、資源整合等。但後來被告法定代理人覺得原告的創意發想與期待有落差，原告也無法提供媒體資源整合，而合作案的金額很高，所以被告就沒有繼續合作等語（見卷三第246-248頁）。惟證人蔡宛珊亦證述：並沒有參與系爭合約書之簽訂過程，對於兩造約定報價、付款期限等均不清楚等語（見卷三第249頁），足見證人蔡宛珊前開證述關於系爭經營計畫之內容無非係聽聞被告法定代理人之轉述，卻從未親自閱覽系爭合約書之內容，則其對於系爭合約書之約定，自難謂清楚知悉，被告以證人蔡宛珊之證詞欲佐證原告未依債之本旨提出給付，尚嫌無據。況系爭合約書之執行期間超過1年6月，前階段多為籌備工作，業如前述，則被告在系爭經營計畫執行約半年即驟然終止，斯時本難苛求原告提出完整之執行成果，是被告辯稱原告未依債之本旨提出給付，據此拒絕給付報酬，不足憑採。

⒌綜上所述，原告請求被告給付尚未給付之價金即110年5月至8月費用共400萬8,375元（計算式：700,350＋1,022,700＋1,777,650＋507,675=4,008,375），核屬有據。

五、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。原告主張其於110年11月24日寄發110九陽衡字第1101124207號律師函予被告，催告被告於函到7日內給付400萬8,375元，該律師函於次日即11月25日送達被告，故應自7日後即110年12月2日起算遲延利息等情，有該律師函及送達回執在卷可稽（見本院卷三第405--409頁），亦為被告所不爭執，是原告請求自110年12月2日起按週年利率5％計算之利息，即屬有據，應予准許。

六、綜上所述，原告依系爭合約書第4條請求被告給付110年5至8月份費用共400萬8,375元，及自110年12月2日起至清償日止按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。原告依系爭合約書請求既有理由，其依民法第548條第2項請求部分，即毋庸再予審酌。兩造均陳明願供擔保，請求宣告假執行及免為假執行，核無不合，爰各酌定相當擔保金額宣告之。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。