111年度訴字第4782號｜民事：清償債務｜裁判日期：113 年 01 月 17 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第4782號原告嘖室股份有限公司法定代理人徐震訴訟代理人馮昌國律師連家麟律師楊淇皓律師被告超橘白股份有限公司兼法定代理人蔡佳昱上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國112年12月20日言詞辯論終結，判決如下：主文被告超橘白股份有限公司應給付原告新臺幣5,619,056元，及自民國111年7月26日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告超橘白股份有限公司負擔。本判決第一項於原告以新臺幣1,873,000元為被告超橘白股份有限公司供擔保後，得假執行；但被告超橘白股份有限公司以新臺幣5,619,056元為原告預供擔保，得免為假執行。原告其餘假執行之聲請駁回。事實及理由壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第255條第2項定有明文。本件原告向本院聲請對被告超橘白股份有限公司（下稱超橘白公司）核發支付命令，請求超橘白公司給付新臺幣（下同）5,619,056元及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，經超橘白公司於法定期間提出異議（見本院卷第13頁），視為原告提起本件訴訟；嗣原告追加超橘白公司之負責人即被告蔡佳昱為被告，並變更聲明為：㈠超橘白公司應給付原告5,619,056元，及自支付命令聲請狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡蔡佳昱應給付原告5,619,056元，及自民國111年10月17日民事訴之變更追加暨準備一狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢前二項所命給付，如有任一被告已為給付，其餘被告在該給付範圍内免給付義務。㈣願供擔保請准宣告假執行（見本院卷第169頁至第179頁），被告未異議而為本案言詞辯論，視為同意，應予准許，先予敘明。貳、實體方面：一、原告主張：原告為提供網路空間予提案人尋求贊助者贊助之嘖嘖平台（下稱系爭網站）經營者，提案人將其廣告、計畫等文案置放在系爭網站，由贊助者決定是否出資，待募資結束後，始由提案人自行處理出貨予贊助者等後續履約事宜，自此可見，贊助契約係存在於提案人與贊助者間，而與原告無涉，嗣原告與超橘白公司就「Meteo流光學習鋼琴｜不會彈鋼琴，也能輕鬆演奏的跨世代鋼琴」提案（下稱系爭提案）簽立嘖嘖網站群眾募資專案委託契約書（下稱系爭契約書），系爭契約書第8條約定，超橘白公司於募資專案成功結束後，如有贊助者欲退款，超橘白公司應自行處理退款及後續相關事宜，並依第18條約定，若超橘白公司違反此規定應就原告所受損害負損害賠償責任。詎超橘白公司於系爭提案之提案完成後多次對於贊助者出貨遲延，且均未向贊助者為退貨、退款等後續處理，甚於111年2月15日在超橘白公司臉書倡導贊助者利用信用卡爭議款項方式辦理退款，致贊助者多以爭議款為由向銀行提出退款要求，因贊助者之原匯款帳戶為原告於第三方支付公司開立之帳戶，發卡銀行遂依爭議款項退還規定強制自原匯款帳戶中退款，等同原告遭銀行強制代超橘白公司退款償還本應由其返還贊助者之扣款費用，終致原告承擔本應由超橘白公司負擔之成本及損失，自109年9月起迄今共計退款5,619,056元。又，蔡佳昱為超橘白公司之負責人，且自超橘白公司股權結構可知該公司為蔡佳昱所單獨所有，可見超橘白公司為蔡佳昱所實質掌控，然蔡佳昱明知超橘白公司之資本額僅500,000元，仍執意利用系爭提案獲得23,401,396元之募資收益，惟蔡佳昱就系爭提案竟未先行安排無法出貨之配套措施，致生上揭無法出貨之情形。於超橘白公司資金發生問題後，蔡佳昱並未解決問題甚至容任事態擴大，且對於原告提出之重整履約條件均置之不理，終致超橘白公司資產以無法抵償負債。但蔡佳昱竟利用股份有限公司之制度，倡導贊助者利用爭議款退款方式退款，以轉嫁本件對贊助者所負債務予原告，進而脫免自身責任，並使超橘白公司積欠原告6,537,727元，然超橘白公司業已陷入無資力狀態，且無系爭提案外之其他營業行為或收益存在，顯將致原告求償無門，足徵蔡佳昱濫用公司法人格甚明。再觀諸超橘白公司帳戶金流可見眾多與系爭提案無關之支出，甚至於營運困難時持續支出此等無必要費用，更支付薪資予蔡佳昱，並對於形上企業有限公司（下稱形上公司）及廣謙科技有限公司（下稱廣謙公司）之違約無任何法律上對應作為，且超橘白公司營業稅申報資料所示進項金額，實與系爭提案之募資款有高達7,471,540元之差額，均見蔡佳昱挪用超橘白公司款項，則就系爭提案所得款項均由蔡佳昱花費殆盡一節，顯見蔡佳昱實有濫用股份有限公司法人地位，以於其個人收受資金後將所有商業風險及損失轉嫁給超橘白公司、原告及贊助者等人承擔，並以有限責任之保護傘脫免個人本應受追訴求償之情形。為此，爰擇一依系爭契約書第18條約定及民法第227條第1項準用第226條第1項規定請求超橘白公司給付上開損害，並依公司法第154條第2項規定請求蔡佳昱負給付之責，被告並就上開給付成立不真正連帶債務關係等語，並聲明：㈠超橘白公司應給付原告5,619,056元，及自支付命令聲請狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡蔡佳昱應給付原告5,619,056元，及自111 年10月17日民事訴之變更追加暨準備一狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢前二項所命給付，如有任一被告已為給付，其餘被告在該給付範圍内免給付義務。㈣願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：超橘白公司與蔡佳昱係基於消費者保護官（下稱消保官）之提議，始在臉書告知贊助者得以爭議款方式辦理退款，縱無被告上開告知行為，贊助者亦會自媒體上得知消保官之提議而以此方式申請退款，故臉書刊登貼文與否與原告損害間並無因果關係，退步言之，退款事宜依系爭契約書為超橘白公司與贊助者間之問題，原告自不得干涉之。況且，股權集中為新創公司常見之經營樣態，尚不足證明蔡佳昱業已濫用法人地位，本件實係因COVID-19引發之晶片短缺、鋼價上漲及廠商產能不足等不可抗力因素，而致系爭提案出貨遲延，進而導致多名贊助者退款，故此僅為單純債務不履行，難認蔡佳昱有何濫用法人格行為。再者，系爭提案為原告審核後始上架募資，於超橘白公司提案時，蔡佳昱並無預期將取得25,436,300元之獲利，實難認蔡佳昱明知超橘白公司無法負擔募資債務，仍執意進行系爭提案之事實為真，則原告所主張有疑義之金流均屬正常營運支出，綜上，可見原告並未證明蔡佳昱有何符合民法第154條第2項之要件等語，資為抗辯，並均聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執之事項（見本院卷㈡第35至36頁，以判決論述方式略為文字修正）：㈠原告與超橘白公司於109年9月24日簽立系爭契約書。㈡因超橘白公司無法如期出貨，消費者即向銀行聲請刷退，系爭募資案消費者刷退金額總計為6,679,850元。㈢原告合庫商銀仁愛分行帳戶（下稱系爭合庫帳戶）於111年7月4日匯款5,619,056元、於111年6月17日匯款918,671元至立吉富線上金流股份有限公司（下稱立吉富公司）凱基銀行城東分行帳戶（下稱系爭立吉富帳戶）以支付消費者刷退之款項。四、得心證之理由：㈠超橘白公司應對原告負債務不履行之責： ⒈按如贊助者贊助乙方（即超橘白公司）之群眾募資專案後，於該專案進行期間要求退款或變更贊助内容，甲方（即原告）得逕行與贊助者協商，變更其贊助内容或退款，乙方不得異議。如該名第三人於募資專案成功結束後，方要求退款或變更贊助內容，乙方應自行衡量允可與否，並自行處理退款與後續相關事宜，概與甲方無涉；若乙方未能交付或延遲交付贊助者約定之回饋，或因回饋之品質、效用上之瑕疵所生之任何糾紛，乙方應負擔一切損害賠償責任，概與甲方無涉；若乙方違反本契約書第1、2、3、5、6節條文，因而致使甲方蒙受實質或名譽上之損害，應以甲方所受之損害（含法律訴訟及律師費用）或乙方所受之利益兩者取其高，作為給付甲方之損害賠償金，系爭契約書第8條、第17條、第18條約定分有明定。揆諸上開約定，可見若贊助者於募資專案結束後，始要求退款或變更贊助內容時，須由超橘白公司自行處理退款等後續事宜，即超橘白公司於系爭專案募資結束之日起，應就因系爭專案與贊助者間所生糾紛自行負責。 ⒉經查，原告與超橘白公司簽立系爭契約書一節，為兩造所不爭執，堪信為真實，超橘白公司自應受系爭契約書上開約定拘束甚明。另參以蔡佳昱亦自承：超橘白公司因更換MCU處理器並重新設計電路板，致額外付出生產成本及研發人事費用，繼而導致系爭提案出貨延期，引發大批贊助者要求解約、退款，終致系爭提案大規模給付遲延等語（見本院卷㈠第1 08至109頁），足徵超橘白公司確實對系爭提案贊助者給付遲延，致贊助者申請退款無訛。又考諸系爭合庫帳戶於111 年7月4日匯款5,619,056元至系爭立吉富帳戶以支付消費者刷退之款項，為兩造所不爭執，復徵諸卷附EDI電子轉帳-付款指示明細（見本院111年度司促字第10281號卷《下稱司促卷》第45頁）載明：流光鋼琴爭議退款等語，可徵原告主張：因贊助者之原匯款帳戶為原告於第三方支付公司開立之帳戶，故發卡銀行遂依爭議款項退還規定強制自原匯款帳戶中退款，致原告遭銀行強制代超橘白公司退款償還本應由其返還贊助者之扣款費用，原告因而為超橘白公司承擔本應由超橘白公司自行負擔共計5,619,056元之退款金額等語，尚非無據。再斟以卷附立吉富線上金流股份有限公司111年4月19日立董字第1120419002號函（見本院卷㈠第325至353頁）所載：系爭專案爭議款之退款流程係持卡人（即系爭專案贊助者）向發卡銀行提出爭議款申請，立吉富公司並於收受立吉富公司收單銀行之扣款通知後，向原告要求提供發貨證明文件，如原告未能提供發貨文件，原告僅能同意立吉富公司扣款，嗣原告同意後即開始退款程序，將每筆爭議款全額刷退予持卡人，原告並匯回請領之金額6,552,834元等語，是原告上開匯入系爭立吉富帳戶之款項係為支付系爭提案贊助者之爭議款退款，至為灼然。則超橘白公司未依約與消費者協商、處理其給付遲延後所生退款等糾紛，致原告為超橘白公司負擔上開應由超橘白公司自行吸收之損失，超橘白公司顯已違系爭契約書第17條約定，原告依系爭契約書第18條請求超橘白公司給付5,619,056元之損害，洵屬有據。㈡蔡佳昱毋須依公司法第154條第2項負賠償之責： ⒈按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項定有明文。再按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。然此並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。 ⒉經查，超橘白公司發行股份總數為50,000股，蔡佳昱並持有超橘白公司49,999股一節，有經濟部商工登記公示資料查詢結果在卷可參（見司促卷第13至14頁），可認原告主張：蔡佳昱確為實質掌控超橘白公司之人等語，尚可採取。惟就蔡佳昱濫用超橘白公司法人地位此節，原告雖主張：超橘白公司資本額僅500,000元，竟利用系爭提案募得23,401,396元之資金，卻無安排任何退場措施或配套方案等語，惟審酌系爭網站之運作，實為提案人利用系爭網站推廣提案予有意願贊助之社會大眾，以降低新創企業籌措資金之困難，則系爭提案最終所募得之資金若干，實繫於社會大眾對於系爭提案之興趣多寡，而非蔡佳昱於上架系爭提案時得以預見，故自難僅憑超橘白公司資本額與系爭提案最終募得資金之差距，逕予推論蔡佳昱存有濫用法人格地位之意圖。再者，COVID-19疫情自108年年末開始爆發，繼而造成全球勞動市場人力不足，引發全球性電子零件短缺、鋼價上漲及廠商產能不足等問題為眾所皆知之事實，可認蔡佳昱辯稱：系爭提案出貨延期出貨、無法履約，肇因於COVID-19疫情全球大爆發所衍生之不可抗力問題，使原先設計無法實現，故超橘白公司方更換MCU處理器、重新設計電路板，導致生產成本及研發人事等費用增加，終致系爭提案大規模給付遲延等語，確非無據，則蔡佳昱於系爭提案成功結束時，既難預料超橘白公司將發生對於眾多贊助者給付遲延之重大營運問題，本院自難以蔡佳昱於上開時點所為之營運決策，率論蔡佳昱有何濫用超橘白公司法人格之情事。 ⒊另參以超橘白公司匯入之「000000000000」帳號、「0000000 0000000」帳號等帳戶分別為形上公司、廣謙公司所有之事實，為兩造所不爭執（見本院卷㈡第34頁），復有報價單、廣謙公司存摺影本為憑（見本院卷㈠第409至411頁），堪信為真實，且細觀前開報價單所載型號、規格為電子琴系統喇叭單體黑色紙振動板，核屬系爭提案標的即Meteo流光學習鋼琴生產所需之零件，再觀諸被告所提出之臺灣臺北地方檢察署檢察官不起訴處分書（見本院卷㈠第185至186頁）所載，形上公司、廣謙公司均未否認渠等為超橘白公司之供應商，足認蔡佳昱抗辯：形上公司、廣謙公司為超橘白公司之生產供應商等語，尚屬有據，則超橘白公司於募得款項後，確有將款項投入系爭提案標的之研發、製造，然終因上開疫情因素導致對於贊助者之給付遲延，足認蔡佳昱並非自始即詐欺原告或贊助者，或故意使超橘白公司違約，甚陷於無資力之地位，以損害贊助者之投資權利，從而，蔡佳昱無濫用超橘白公司法人格地位之情甚明。 ⒋原告另質疑蔡佳昱就超橘白公司募得部分資金運用有所不當或有疑義之處，然原告所質疑者，多屬公司具體之營運事項，縱事後發現此部分投資發生虧損，甚或擴大虧損之程度，核屬決策之失誤。再者，超橘白公司是否另向形上公司、廣謙公司為求償，亦涉及超橘白公司有無相應財力、人力而為談判、求償，自難單憑上開超橘白公司營運決策之問題，認定蔡佳昱有何侵占該等資金或圖利，甚或以損害公司資產為目的等情形。又超橘白公司為具有獨立法人格之公司，縱蔡佳昱未倡導消費者以爭議款方式退款，仍僅生超橘白公司應自行負擔系爭提案給付遲延所生債務之結果，實難認蔡佳昱有何利用前揭倡導行為脫免自身責任之情，是原告主張：蔡佳昱鼓吹消費者退款爭議款，致原告僅得向超橘白公司求償，顯濫用超橘白公司法人地位，致原告求償無門等語，容有誤會，附此敘明。此外，原告復未能就蔡佳昱濫用超橘白公司法人格地位乙情舉證以實其說，本院自難為有利於原告之認定。 ⒌綜上，原告並未舉證證明蔡佳昱有何濫用超橘白公司法人格地位之不正行為，原告依公司法第154條第2項請求蔡佳昱就本件請求負清償之責，為無理由。五、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；而應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項本文、第 203條分別定有明文。本件原告請求超橘白公司給付因系爭契約書所生之損害賠償，核屬未定給付期限，且以支付金錢為標的之債，原告與超橘白公司亦未約定利息，則超橘白公司自受催告時起，負遲延責任，是原告就上述得請求之金額，併請求自支付命令聲請狀繕本送達超橘白公司之翌日即111年7月26日起（見司促卷第63頁）至清償日止，按週年利率5％計算之利息，亦屬有據。六、綜上所述，原告依系爭契約書第18條約定，請求超橘白公司給付原告5,619,056元，及自111年7月26日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則屬無據，應予駁回。又原告依系爭契約書第18條約定請求超橘白公司給付，既有理由，則關於原告基於選擇合併，依民法第227條第1項準用第226條第1項規定為同一聲明部分，自無庸再予審究，併予敘明。七、又原告、超橘白公司均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核原告勝訴部分，合於法律規定，爰分別酌定相當擔保金額准許之；至原告其餘假執行之聲請，因該部分訴之駁回而失所依據，應予駁回。八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　1　　月　 17　　日民事第六庭審判長法　官　林瑋桓法　官　陳智暉法　官　余沛潔以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　1 　　月　　17　　日書記官李云馨

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