111年度訴字第5865號｜民事：給付買賣價金｜裁判日期：113 年 01 月 09 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第5865號原告茂富國際有限公司法定代理人游富溢訴訟代理人林易徵律師複代理人張育瑄律師被告晶達光電股份有限公司法定代理人李英珍訴訟代理人高鳳英律師上列當事人間給付買賣價金事件，本院於民國112年11月14日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：㈠被告於民國111年5月27日，向原告下三張採購單：①編號0000 0000000號、開模費用新台幣(下同)21,630元(含稅)、②編號 000000000號、320套鐵件738,192元(含稅)、③編號00000000 000號、噴漆塗裝267,472元共三個買賣契約。㈡原告於接單前磋商期間，明確向被告表示，針對系爭採購單三之接案原則係「就鐵件噴漆塗裝之外觀檢驗，係依晶達公司提供之樣品為參考，有再依樣品外觀定出上/下限度樣品，而不要依晶達公司外觀檢驗標準文件之文字敘述，以免因雙方對於文字敘述之解釋及認知不盡相同時，易生品質爭議」業經原告與被告業務人員Frank Wu討論後，Frank Wu電話表示同意，並寄發電子郵件告知公司採購人員Alex及其他相關內部員工，顯見被告公司確實知悉並同意上開確認「上/ 下限度樣品」一事。嗣原告始開始投注資金，並依約履行編號①、②採購單生產，並已完成開模及320件鐵件，惟就編號③ 採購單部分，原告於111年7月28日，以噴漆塗裝首件樣品送被告驗收，擬以首件樣品供雙方討論確認可執行及量產之外觀檢驗標準。惟被告僅以未達其外觀檢驗標準為由，驗退原告所提出樣品，不願討論「上/下限度樣品」，反而一昧要求樣品之外觀不可有任何刮傷、垂流、積漆等現象，與兩造前述磋商期間合意之接案原則不符。兩造約定於111年8月30日，會議協商有關外觀檢驗標準，詎料，被告仍未依照前述接案原則，與原告共同擬定限度樣品之外觀檢驗標準，經原告提出討論後又不思理性溝通，並拒絕給付編號①、②採購單之款項及片面主張「終止取消」。㈢原告既已依約完成編號①、②採購單之生產，被告無故預示拒絕受領上開給付，且拒絕給付價金，原告於111年9月13日寄發律師函，要求被告於函到三日內聯繫原告完成貨物受領及給付價金，經被告於隔日收受，原告業已提出給付，被告自斯時起應負擔受領遲延責任，且被告又拒絕履行其對待給付義務，亦應同時負擔給付遲延責任。㈣被告雖稱：兩造間係成立一個「完成噴漆之成品」之買賣契約等語，但是被告並未接受原告於111年5月24日所提出之報價單，並提出不同之付款方式、交貨日期，將所謂「完成烤漆後之完整完成品」報價內容更改為依照生產階段分段採購項目(開模→鐵件素材→噴漆)，及要求原告分別開立發票請款，顯見該報價單已無從作為兩造間買賣契約合意內容之依據，此參被告未簽回報價單而另外下採購單，且被告也與原告另行協商捨去報價單所載樣品費用之收取，而未單獨採購樣品，即為明瞭，故被告以報價單為由主張兩造間係成立一個「完成噴漆之成品」之買賣契約，不足為採。㈤被告採購人員證人江國仁證稱「(報價單內容、付款條件是什麼？)報價單的下方表格有付款條件之記載，這是被告(按應為原告)希望的付款條件，但是我並未接受該付款條件，後來我們雙方有洽談，最終達成的協議是以採購單的方式以月結的方式處理」、「(採購單的付款條件是什麼？)上面有記載是月結30天，三張採購單都是這樣」等語，更證兩造並未採認報價單作為買賣契約意思表示合致之最終約定內容，而係依三張採購單方式處理，分別約定月結30天的付款條件，且均未記載採購樣品，即兩造間買賣關係應依111年5月27日成立之編號①②③採購單成立之三個買賣契約認定。㈥因此，縱觀本件合作過程，及探究當事人真意，兩造針對被告所謂「完成噴漆之成品」係區分為三個階段，分別約定成立不同且獨立之買賣契約，按階段完成相對應採購單之給付內容，並分別請款、付款，始能滿足契約雙方於「未達成樣品驗收外觀檢驗標準之合意」之前提下，仍能依照被告要求「如期交貨」之合作方式。㈦證人江國仁證稱「(卷19-20採購單二上記載SSP4788所指內容為何？)SSP4788這是我們公司產品型號」、「(原告有負責要組裝完整的SSP4788？)不用，他只要負責交付三個鐵件，我們會自行組裝」、「(採購單二卷第19-20頁所記載的REMARK部分，是否全部都由原告負責生產？)這是指我們的公司產品料號的資訊，第一行是料號，第二行是品名，下面記載即為上個鐵件的品名，比如第一個品名就是MAINCASE，這是第一個鐵件的品名」、「(產品料號資訊是被告公司對於產品的描述，並非生產的內容，證人的意思是否如此？)是，僅是描述而已」等語，編號②採購單REMARK部分僅係被告自行參考之產品描述，且亦未記載漆料之加工費等內容，被告不得將產品描述一概認為係原告所需生產之內容，例如其中「SSP4788」即非原告所需生產內容，而係完整產品，故編號②之採購單係被告下單予原告生產SSP4788其中三個鐵件素材各320件之對價。㈧被告不同意原告報價單所載之預計交期、付款條件及樣品費用，係因兩造間未達成樣品驗收外觀檢驗標準之合意，惟因被告需滿足其外國客戶之期限要求，倘以先承認樣品再全部量產「鐵件及烤漆」之方式執行本件合作案，唯恐延誤交期，故兩造最終合意分階段進行，將樣品承認與否一事限縮在編號③採購單執行，使原告得先量產編號②採購單之鐵件，一旦樣品承認即可進行全部烤漆，縱未能承認樣品，原告亦得依編號①②採購單請款。㈨況被告下單時，未如證人江國仁所述「我有告訴他要完成送樣承認才可以生產」等語，但又稱「(採購單有記載這個要件嗎？)無」等語，可見三張採購單上全無相關記載，被告復未能舉證以實其說，會依照三張採購單所載，兩造係約定逐一完成，原告已分別完成編號①②採購單之生產內容，並早於111年8月3日已生產完成並向被告提出給付，至遲亦於111年9月14日提出給付，付款條件均已成就，被告自應依約給付價金759,822元。㈩本件買賣案最初合作起因，係被告與原供應廠商全智工業股份有限公司間，因依被告之外觀檢驗標準，導致原供應廠商不斷重工不堪負荷，最終不願意再承接被告業務，且經被告詢問多家廠商亦無人承接，是被告業務人員吳世弘主動聯絡原告法代尋求協助及洽談合作時，原告為避免重蹈覆轍，於本件合作最初即表明須「依樣品外觀定出上/下限度樣品」之合作原則，此參原告法代於111年3月10日前即要求被告提供其他廠商鐵件樣品，至同年月23日確認收受三件鐵件樣品並告知證人吳世弘，同日被告亦提供入料檢驗規範供原告法代參考，嗣原告法代於111年4月6日向吳世弘表示「依樣品外觀定出上/下限度樣品，而不要依晶達公司外觀檢驗標準文件之文字敘述」等語即明。 可見原告係先取得入料檢驗規範及樣品，再明示拒絕依照入料檢驗規範，同時表示兩造尚需依該樣品定出上/下限度樣品，顯未合意將其他廠商之樣品定為編號③採購單噴漆後之樣品下限，被告提供過往向其他公司採購之產品僅為限度樣品之參考，其辯稱「晶達公司提供之樣品」即等同於「限度樣品即允收標準的最下限」之檢驗標準，實屬混淆，不足為採。此由證人江國仁證述「(你有收到111年3月10日寄件人是原告，收件人吳世弘，副本給你的email？)有」、「(這email在講什麼？)主要是原告公司法代游富溢想跟我拿三個鐵件的樣品。後續我就將樣品取出並且寄給原告公司法代游富溢。大概是3、4月的時候，正確時間不記得了，我是收到email沒多久就寄出了」、「(提示原證14，這個是吳世弘跟原告法代的對話紀錄，裡面有提到3月17日寄出，時間上是否差不多？)是」等語，與前述內容互核一致。惟江國仁既已證述如前，且與卷內證據資料相符，復經詢問有關品質檢驗規範時，竟改稱「(證人剛才所述你在3月17日就已經將前供應商的實物寄給原告公司法代游富溢作為參考？)寄給原告公司法代游富溢實物的時間，是因為他收到入料檢驗規範的文字之後提出疑問，所以才寄實物給他」等語，顯然錯置時序，又被告公司員工吳世弘證述內容則更加與事實不符，其二人均有意誤導「原告係先不同意被告公司之入料檢驗規範，被告公司再提供其他廠商之樣品鐵件作為兩造間下限」之錯誤內容，不足為採。 再由證人江國仁證稱「(證人看過被證6？由何人提出？當時有無向原告表示不符標準情況？原告反應？)…當時原告法代無法認同我們的品管標準，他說這個東西拿很遠就看不到刮痕及拋光打磨的痕跡，雙方的爭議就在這裡」，足證兩造直到111年8月9日對於鐵件烤漆後的「品管標準」即外觀檢驗標準，仍無法達成共識。另參酌兩造間電子郵件，原告分別於111年7月28日、8月9日二次提出首件樣品供雙方討論外觀檢驗標準，而被告則於111年8月3日、10日分別催促原告之生產進度及交貨日期，原告當時既已經完成樣品之製作，自無所謂樣品生產進度之問題，而僅係被告承認樣品與否之爭議。況且原告法代回覆被告稱「我司目前量產進度僅止於上述素材完成而已」等語，而被告未有任何告知原告不應量產320套鐵件或是其他反對意思表示，顯見被告分別於111年8 月3日、10日催促進度及交期，並非如證人江國仁證稱指樣品而言，實為系爭採購單②320套鐵件素材的量產進度。 且被告於111年8月10日電子郵件中稱確認原告已完成系爭採購單②之給付義務，表示「貴司目前已完成鐵件320套NCT生產(如附件品項)(按即編號②採購單：000000000)，因客戶急需生產，請協助確認若客戶確認交貨品質標準，正常情況下貴司完成烤漆+印刷完成交貨時間為何？」，惟被告之客戶尚未確認系爭採購單③「烤漆+印刷」之交貨品質，兩造間更無從完成系爭採購單③完成樣品確認。倘果如被告所述編號① ②③採購單均為一個契約，被告作為採購方，豈可能於未確認供應方(即原告)能否達成其要求產品標準情況下，直接下單320件成品之採購單，而省略採購樣品？原告更無可能於「鐵件噴漆塗裝之外觀檢驗」未達成意思表示合致而無法確定量產標準之前提下，先行完成全部數量之鐵件製作，無故承擔極高之風險。 是本件合作案並非如證人江國仁所稱「正常他是不應該要去生產這320套的，因為樣品都還沒有驗收完成」等語，反而係被告為避免確認外觀檢驗標準後，始進行開模、製作致影響期程，故約定分三個階段，要求原告針對可以完成之產品先行生產，嗣確定外觀檢驗標準後，再開始製作編號③採購單之項目。因此，兩造既係以先就開模及320件鐵件達成意思表示合致，待全部製作完成後，再針對噴漆部分，討論前揭外觀檢驗標準為何，若無法達成合意，則編號③採購單即因契約必要之點未合致而不成立，尚不至於影響前二張採購單之法律效力。退步言之，縱認本件係僅成立一個買賣契約，惟三張採購單均有各自之給付標的、交期及付款期限，即於一個買賣契約中約定分期付款之條件，於其中付款條件成就時，原告即得依相對應之採購單請求給付部分價金，且兩造既未確定樣品為何，則不生原告未依債之本旨提出之不完全給付，故被告任意以不符合其品質檢驗規範標準為由行使單方解除權，自於法未合。則原告既已履行編號①②採購單之給付義務，並向被告提出給付，原告主張被告依民法第367 條及買賣法律關係請求被告給付價金合計759,822元。 並聲明：被告應給付原告759,822元，及自111年9月14日起至清償日止，按年息5%計算之利息；並願供擔保，請准宣告假執行。二、被告答辯意旨略以：㈠兩造於000年0月間聯繫後，原告於111年3月10日以電子郵件向被告詢問產品規格及檢驗標準，被告於3月23日提供「入料檢驗規範」為系爭產品規格及品質檢驗標準，並提供先前其他廠商完成、經客戶承認及允收之產品供原告評估；嗣因原告擔心文字敘述之檢驗標準解釋上易生爭議，而詢「…是否能依貴司所寄給我司參考之樣品為準，若日後有需要再依樣品外觀定出上/下限度樣，而不要依貴司之外觀檢驗標準文件之文字敘述，因買賣雙方對於文字敘述之解釋及認知不盡相同時，易有品質爭議」等語，經被告於111年4月12日同意「可以follow全智之前的標準(客戶已承認&允收)作限度樣品」，使原告可以依循實際樣品為品質下限參考，而非僅有文字敘述。據此，被告已提出「入料檢驗規範」作為驗收標準，並同意以先前其他廠商完成經客戶承認及允收之產品作為限度樣品（Boundary Sample）即允收標準的最下限。㈡原告同意被告系爭產品之規格及品質要求後，原告於111年5月24日就買賣系爭產品提出報價，被告收到後有再次向原告確認可以達到品質要求，始於111年5月27日以兩紙訂單向原告下單採購，其中編號②訂單金額738,192元為系爭產品之成品，編號③訂單金額269,472元則為系爭產品使用之漆粉材料，總價金為1,007,664元(738,192+269,472），而依原證2所載，系爭產品之交貨日(Promised Date、Deed by Date)原應為111年8月9日(09-AUG-2022)；嗣經原告反應被告就報價之「簡易抽型模具費」及「印刷網版費」金額21,630元漏未下單，被告於同年6月22日就該二品項補下訂單採購(即編號①採購單)。㈢兩造同意於原告就系爭產品先為打樣，樣品經被告確認後，原告再就系爭產品量產；就交貨期限部分，由於被告對客戶亦有交貨期限，是採購單約定應於111年8月9日交貨，但原告於111年6月2日以電子郵件表示「最早可交貨期限為111年9月16日」，且該交期不包含被告確認樣品期間，就此，被告不斷告知希望原告能於8月底前交貨，甚至於111年8月10 日明確告知被告對客戶之交貨期限至遲為111年9月24日，希望原告能盡速確認出貨時間，此均有電子郵件內容可稽。㈣但是原告於111年7月28日始將第一次打樣樣品(下稱第一次樣品)送交被告確認，然第一次樣品品質粗劣，烤漆表面橘皮且流漆，顯然與被告提供的限度樣品有很大落差，不符合品質標準，被告遂要求原告重新打樣；豈料，原告於111年8月9日第二次交付樣品(下稱第二次樣品)時，竟係以第一次樣品打磨後重行上漆的方式交差了事，品質較第一次樣品更為粗劣，甚至出現烤漆刮傷(重工後的拋光痕跡明顯)、烤漆雜質、烤漆光澤度不均及表面撞傷等情事。被告因交貨期限緊迫，本欲透過訪廠方式協助原告釐清品質問題、尋求解決之道，惜遭原告拒絕，故原告始終未能提出合於兩造約定品質之樣品供被告確認，更遑論後續量產、依債之本旨完成系爭產品之給付。㈤由於原告於採購單約定交貨期即111年8月9日尚遲遲未能提供符合品質要求樣品，更無從進入量產，履約能力欠缺，遑論遵期完成交付，且被告對外國客戶應交付貨物之期限亦將屆至，被告確認原告無法依約交貨、又恐遲延己身對外國客戶之交貨期限造成違約，只好在111年8月30日與原告終止合作，依民法第254條、第255條、第226條第1項、第256條等規定解除兩造間就系爭產品之契約關係，因此，因原告未能依債之本旨交付購買之系爭產品，經被告於111年8月30日解除契約，被告自無庸支付價金，原告請求給付759,822元等語，並無理由。㈥依原告原始報價單，原告係就「完成烤漆後之完整完成品」為買賣標的之報價，且根據原證2採購單記載：「Metal, SECC,SSP, 4788, Main case, V0, Intumescent Paint(即防火漆)…back Cover for terminal, V0, Intumescent Paint …IOBKT for HDMI, V0, Intumescent Paint…」等語，足認兩造間約定原告應交付採購標的，係完成噴漆之「back cover」、「IO bracket (IO BKT)」及「main case」成品，足見係約定原告製作「完成噴漆之成品」交付被告，而成立製造物供給契約，其性質重在財產權之移轉，應適用買賣契約之法律規定。㈦兩造自111年3月陸續磋商後，原告於同年5月24日就系爭產品「backcover」、「IO bracket (IO BKT)」及「maincase」提出報價，報價內容先載明「料號/品名」後，再拆分該產品內容(類似單價分析)含：成品(含成型/噴漆/印刷)、量產漆料、樣品、樣品漆料、簡易抽型模具費及印刷網版費，買賣總價金含稅為1,040,004元，嗣經被告採購人員江國仁協調，原告同意不就各項產品之「樣品」及「樣品漆料」計收費用，就本件採購標的價金，為原告所提原證8報價單螢光筆標示以外之金額之加總，此為兩造所不爭。㈧被證2報價單之料號、品名、內容、單價及總價，均與原證1- 3報價單相對應，即：原證1為被證2項次1內容欄第5-6列、項次2第5列，原證2為被證2項次1-3內容欄第1列，原則3為被證2項次1-3內容欄第2列，各品項均可相互勾稽，足證二者內容相同；且被證2報價單並於付款條件欄記載「1.首次量產交易：30%預付匯款以確認訂單，70%收款後交貨…」，可證兩造真意即為「原告交付系爭三項產品之成品予被告、被告分兩期給付買賣總價金共約104萬元予原告」，而係就「系爭三項產品之成品」成立一個買賣契約至明。㈨此部分可參被告負責採購業務並經手製作原證1-3採購單之證人江國仁證稱：「我有把我們承認圖面給他(即原告)過，承認圖會記載料號、品名、版次，主要是這三部分，我是依照被證2的報價單下單」、「這三份採購單(即原證1-3)就是依照被證2的報價單開立的。被證2的報價單包含模具費、網版費，這是開立成第1張報價單即卷第17頁，第2份是卷第19-20頁，內容包含鐵件及烤漆加工費，第3份是卷第21頁，這部分是購買漆粉的費用，加起來就是被證2的報價單，沒有短少也沒有增加」等語，詳細說明並確認原證1-3之3張採購單內容確實係按被證2報價單內容作成，是認定兩造間法律關係，自應以被證2內容綜合以觀，不應只因被告內部行政作業拆分為3張採購單而認為三個不同的法律關係。㈩原證1-3未列入被證2報價單所載各項鐵件「樣品」及「樣品漆料」費用，此僅是原告給予被告優惠故未下單採購計算費用，無涉採購標的內容。原告雖否認「兩造經磋商後，原告就樣品及樣品漆料同意優惠後不予計價」，但是此部分證人江國仁證稱：「我有跟原告公司法代游富溢協調樣品及樣品漆料的部分捨去，因此就沒有就此部分下單」等語，此外，原告於111年5月24日就系爭產品提供被證2報價單，被告於同年月27日就「成品」及「漆粉材料」以兩紙訂單向原告下單採購(即編號②③採購單)，嗣原告於111年6月21日以電子郵件向被告表示：「如今天的電話討論，您在之前的PO中遺漏了以下3項：1.Back cover…簡易抽型模具費NTD17,000.00； 2.Back cover…印刷網版費NTD1,800.00；3.IO bracket…印刷網版費NTD1,800.00以上價格均不含5%稅，還請補PO給我司，謝謝!」等語，要求被告就簡易抽型模具費及印刷網版費補下訂單，被告於111年6月22日補下單(即編號①採購單)，並於隔日6月23日通知原告，上開過程中，原告未曾表示被告漏未就「樣品」及「樣品漆料」下單情形。 況原告112年4月12日言詞辯論期日陳稱：「被告公司5月底下單後原告即進行開模，於6月底7月初左右大致完成，完成前原告發現並無可供請款的採購單或其他單據，因此告知被告公司要下單及提供單據，原告公司才可得請款，再者兩造生產初期第一步即為開模，實際上被告承辦人員，也要求原告公司開始進行，只是程序上在事後要完成開模請款時才發現有缺漏才告知被告公司…」等語，倘若兩造未合意就「樣品」及「樣品漆料」免除價金(假設語)，原告在111年7月28日、8月9日送交打樣樣品後，豈會不發現無可供請款的採購單而告知被告補下單？是由上開溝通往返紀錄，確有約定不就被證2採購單所載「樣品」及「樣品漆料」計價。 原告不爭執兩造間採購契約係買賣契約，是被告自始即係向原告採購「烤漆完成之成品」(即著重產品財產權之交付)，原告評估後所接訂單之買賣標的，即出貨標的亦為完成烤漆之系爭產品，編號①②③採購內容，係按原告提供被告之被證2 報價單作成，兩造間法律關係為「單一買賣契約」，被告採購之標的確為「完成烤漆加工之三項鐵件成品」，並無原告稱「分階段買賣契約」之情，此部分原告亦自承「…被告公司5月底下單後原告即進行開模，於6月底7月初左右大致完成，完成前原告發現並無可供請款的採購單或其他單據，因此告知被告公司要下單及提供單據，原告公司才得請款，再者兩造生產初期第一步即為開模…只是程序上在事後要完成開模請款時才發現有缺漏才告知被告公司…」等語。 原告雖稱「被證2報價單的付款條件，是分兩期款交付，實際上雙方採購單所載均更改為月結30天」等語，主張被證2與編號①②③採購單實際採購內容不相同；惟姑不論付款條件之變更根本不影響契約性質及買賣標的內容，況原告雖於111 年6-7月間完成開模，然其也未單就編號①採購單所載付款條件向被告請款，益徵原告亦明知兩造約定採購標的，係完成噴漆之3項成品，因原告尚未完成樣品之打樣通過、尚未達到可請款條件，故原告亦未能向被告請款，至為灼然。 兩造電子郵件往來紀錄中，原告曾詢問「…日後我司請款時，是依…開兩張發票給貴司，還是合併金額開一張發票給貴司？」、「…請問日後我司交貨時，是同時以…來進倉交貨嗎？若是如此，我司並無PO#00000000000的實質漆料給貴司收料處清點，以便他們在系統上銷帳，如此是否會影響日後對我司的付款？」等語，亦可見原告明知本件採購係單一的買賣契約，所以被告可配合將兩張訂單之金額統一開立一張發票即可，且因PO#00000000000訂單(即編號③採購單)所載漆料依約必須噴塗於鐵件上，所以原告根本沒有「PO#00000000000所載漆料」可以單獨交貨給被告，此亦足證兩造根本沒有必要針對編號③採購單所載漆料單獨成立買賣契約，原告說詞並非事實，才會詢問交貨時之銷帳方式，足證原告明知兩造間針對系爭3項產品只有成立一個買賣契約。 負責製作編號①②③採購單之證人江國仁已證稱被告是依原告所提被證2報價單下單訂購，且原證1-3之內容確實與被證2內容絲毫不差，被告稱原告自始不接受被證2，而否認原告以被證2佐證本件契約性質之主張，顯不成立；再由原告代表人寄給被告電郵載明：「若獲貴司(即被告)承認，我司開始進行320套的量產」、「貴司首件承認所需時間」等諸多用語，亦足徵原告明知「樣品須經被告承認，始可量產完成烤漆加工之3項鐵件成品」，是本件確係單一買賣契約，根本無庸拆成「分階段買賣契約」，至為明確。 原告雖主張：「兩造協議分階段各自成立買賣契約，先就320 件原證2物件產出，同時提供第3張的樣品，待被告公司及其客戶確認後，即可進行第3張單的生產」、「原證3採購單內容為噴漆塗裝」、「原證2採購單內容為鐵件320套…原證3採購單所涉係烤漆+印刷之交貨」等語，但是，姑不論兩造從來未曾協議「分階段成立買賣契約」，原告主張為片面之詞，被告否認之，且觀諸被證2報價單於系爭3項產品之「成品」欄均有記載「含成型/噴漆/印刷…」等語，亦足證原告應交付之買賣標的為「含成型/噴漆/印刷」之完成品，不容原告否認。不然如依原告主張「含成型/噴漆/印刷之鐵件、模具、漆料」為3個買賣契約(被告否認之)，則被告只要採購「含成型/噴漆/印刷之鐵件」就好，根本沒有購買漆料跟模具之必要，何必針對模具跟漆料另外下兩張訂單？顯見原告主張不合邏輯。 編號②採購單明確記載：「Metal, SECC, SSP, 4788, Main c ase, V0, Intumescent Paint(即防火漆)…backCover for t erminal, V0, Intumescent Paint…IO BKT for HDMI, V0, IntumescentPaint…」，各項金額明確對應原告提供之被證2 報價單所載「SECCt=1.0，含成型/噴漆/印刷(不含漆料)」金額，顯然編號②採購單標的係完成噴漆成品，而非尚未噴漆的鐵件半成品，根本無從分階段買賣，則被告更不可能與原告達成所謂「分階段成立買賣契約」之協議；編號③採購單明確記載「000000000000漆粉費用」、「000000000000漆粉費用」及「000000000000漆粉費用」等語，其金額79,360元、127,680元及49,600元，則分別對應被證2所載系爭三項產品之「量產漆料」金額，根據編號③採購單文義，其內容僅為漆粉費用，各項金額明確對應原告提供被證2報價單所載「量產漆料」，而非原告所謂「噴漆塗裝」或「烤漆+印刷」，另參諸原告法定代理人110年6月2日電子郵件記載：「…我司並無PO#00000000000的實質漆料給貴司收料處清點，以便他們在系統上銷帳，如此是否會影響日後對我司的付款？」，益徵編號③採購單僅為材料費用，並未包含加工，豈有原告所謂「待被告公司及其客戶確認後，即可進行第3 張單的生產」此一「生產流程」存在之可能？ 觀諸編號②採購單3個鐵件右方均載有VO,intumescent paint 即「含烤漆加工」之意，是縱僅以原證2採購單以觀，原告交付鐵件亦應包含烤漆加工，此業經被告多次強調；另證人江國仁證稱：「(採購單2採購內容為何？)鐵件及烤漆的加工費」、「(編號③採購單不是連工帶料噴漆採購單？)這張不是，這個僅是漆粉的採購，加工費是屬於卷第19-20頁的採購單內」、「(原證2之3項鐵件右方都有寫到VO,intumescentpaint內容？)這是指鐵件表面噴塗，是指完成烤漆，可以讓我知道這3個鐵件是要完成烤漆的」等語，亦可相互勾稽得證，足見兩造均確實知悉交付之鐵件必須要「完成烤漆工作」才能交付予被告驗收，也才是依採購本旨而為交付。依原告提出原證20，被告於111年3月7日初次與原告聯繫接洽本件時，即稱：「…我們目前專案有特殊鐵件烤漆需求，想請問貴司是否有提供solution？(解決方案)」，顯然被告之採購著重「烤漆工作之完成」甚至多於鐵件本身，是被告絕不可能接受「僅完成鐵件、沒有烤漆」的「半成品」，此亦為原告所明知。 原告雖辯稱：「被告主張其採購著重『烤漆工作之完成』甚至多於鐵件本身…倘如此，被告豈有可能於⑴未確認外觀檢驗標準為何、⑵樣品是否符合驗收標準時即下3張採購單予原告，並要求原告進行生產、催促原告交貨？」等語。惟兩造確實有共同確認外觀檢驗標準，即針對「以全智公司樣品作為生產標準下限」達成意思表示合致後，被告公司始下3張採購單予原告進行採購，是原告稱「被告於未確認外觀檢驗標準為何前即下單採購」等語，顯係刻意誤導，並非事實。況被告於訂立契約時業告知原告該「完成噴漆之成品」應以「全智樣品」為允收下限，且「原告公司法定代理人亦承諾可以做出一致的品質」，顯然兩造對於「以全智公司樣品作為驗收標準之下限」已有意思表示合致，被告才對原告下單採購，此有⑴證人吳世弘證稱：「…我就是把這個入料檢驗規範寄給原告公司的法定代理人游富溢。後來原告公司的法定代理人游富溢有說入料檢驗規範有些難以執行的部分，他詢問是否可以用限度樣品的方式，所以我們才會寄三個鐵件，(被證1第一頁卷第83頁以下)我說的這個過程就是這個，這是通訊軟體」、「(卷95-101頁被證1這份文件是你在3月23提供給原告的入料檢驗規範？)是」等語，⑵證人江國仁亦稱：「 …因為原告公司法代游富溢有提到說品質檢驗規範的文字敘述，他無法認知文字的意思，因為這樣我們才會提供實物給他參考，也有告訴他這個就是下限。我們已經有將品質檢驗規範交付給原告公司法代游富溢，因為他說無法理解品質檢驗規範裡面的文字敘述的意思，所以我們才提供實物給他參考」、「我有看過被證3，這個就是我去倉庫領出交付給原告法代的樣品」、「(交付給原告的3個鐵件是晶達公司生產？別的公司生產？)這是前一家供應商全智工業股份有限公司生產的」等語。因此，被告係於111年3月23日同時提供「入料檢驗規範」及先前經客戶承認及允收之產品即「全智樣品」為「限度樣品」供原告評估，經原告於同年4月6日提出「…是否能依貴司所寄給我司參考之樣品為準，若日後有需要再依樣品外觀定出上/下限度樣…」之要求，被告討論後於 111年4月12日同意「我們可以follow全智之前的標準(客戶已承認&允收)作限度樣品」，使原告有實際的樣品可以依循，而非僅有文字敘述，自可證兩造已合意以該「限度樣品」作為允收標準之最下限。 兩造溝通過程中，原告所指「貴司所寄給我司參考之樣品」及被告所指「全智之前的標準(客戶已承認&允收)」，係指被告於111年3月23日交付原告評估之被證3「全智樣品」，至被告所稱「限度樣品(Boundary Sample)」意指「合格標準的最下限…在此標準內可以允收，超過限度標準就拒收不用…」，此用語及驗收標準為原告所明知，因此，兩造於被告下單前，即已就系爭產品外觀檢驗標準達成合意，除依被告提供「入料檢驗標準」外，尚提供「全智樣品」作為允收下限之「限度樣品」、在此標準內可以允收，尚非如原告辯稱「…外觀標準為何，尚須『依晶達公司提供之樣品為參考，再依樣品外觀定出上/下限度樣品』始得確定…足證被告提供其過往向其他公司採購之產品僅為限度樣品之『參考』，其辯稱晶達公司提供之樣品即等同於『限度樣品即允收樣品之最下限』之檢驗標準實屬混淆，不足為採…」等語，更遑論若依據原告上開主張，無異已承認其打樣結果和「全智樣品」品質落差甚大，根本無從進入量產。 就被告提供原告之全智公司樣品即為生產標準下限部分，經⑴ 證人江國仁稱：「限度樣品就是依照全智的物品作為下限標準」、「(就此品質認定標準對話過程？)在原告公司法代游富溢提供報價單，我就跟原告公司法代游富溢確定是否仍夠達成一致的品質，確認無誤後，我才會發卷第19-20頁的這個採購單…當時我問他你這個報價單是否是可以達成我們提出的樣品的品質一致作為報價，原告公司法代游富溢回答我說可以。我們提供的樣品品質就是生產標準的下限…因為這樣我們才提供實物給他作為參考，也有告訴他這個就是下限…（何時溢溝通剛才所述過程？)是在原告公司法代游富溢提供報價單的時候」等語、⑵證人吳世弘證稱：「…最理想的品質就是照入料檢驗規範，如同剛才所說原告說這窒礙難行，所以我們用既有的供應廠商全智的樣品作為我們的要求，所以提供全智的樣品給原告參考…我們希望可以以這個為標準，希望不要比這個差」、「(…後續與原告法代游富溢討論關於上下限度樣？)我們後來就是依照我們公司寄給他的樣品為準。原告公司的法定代理人游富溢提問這個問題之後，我們同意用全智之前的產品的標準，所以就寄送該產品給原告公司的法定代理人游富溢…」等語，足見原告誆稱「被告於未確認外觀檢驗標準為何前即下單採購」等語，顯係刻意誤導，並非事實。 原告雖提出原證14-19稱：「原告一併不同意品質檢驗規範的文字敘述及表示要在依照全智樣品定出本件買賣案的上/下限度樣品…詎料，二位證人一旦論及此部分時序，證述內容及模糊不清或前後顛倒，更顯被告亦明知兩造間實際上未有任何外觀檢驗標準的共識，將此外觀爭議限縮至採購單三之約定內容，延後商討，始能達成意思表示合致…」等語，但是，證人江國仁就此已稱：「入料檢驗規範不是由我提出的，是業務提出的，我是到原告說需要實物，我才去領出實物並寄送的，之前我們公司的業務及RD於何時提供入料檢驗規範給原告公司法代游富溢，我並未參與」等語，足證被告負責寄送入料檢驗規範及提供限度樣品實物予原告之經手人員不同，故二位證人對確切時序印象稍有錯置，亦屬正常。 原告辯稱：「原告…於2022年3月23日確認收受三件鐵件樣品… 其後，游富溢始於2022年4月6日向吳世弘表示『依樣品外觀定出上/下限度樣品，而不要依晶達公司外觀檢驗標準文件之文字敘述』…可見，原告除明示拒絕需依照入料檢驗規範以外，當時原告已取得樣品，兩造尚需依樣品訂出上/下限度樣品，未合意將該樣品定為下限」等語，然依採購時序，被告係於原告4月11日提出問題後，於4月12日才由內部討論同意以「全智樣品」為限度樣品(作為下限標準)，並於112年5月24日透過證人江國仁確認原告同意以此標準作為驗收標準之下限後，被告才對原告公司下單採購，自應以時點在後之「被告下單採購時雙方達成共識之內容」為準，是無論「被告究係何時提供樣品予原告？原告於000年0月間提出之問題為何？有無與被告達成共識？」等等，均不影響兩造嗣後於000年0月間業已就驗收標準達成共識、且被告因此才願意下單採購之事實。 況且，原告先於起訴時主張「經確認無誤後，原告始得以進行後續噴漆塗裝之樣品製作…原告於111年7月28日，以噴漆塗裝首件樣品送交被告驗收，擬以首件樣品供雙方討論確認出可被執行及量產之外觀檢驗標準…」等語，其後改稱「…為避免因確認外觀檢驗標準後，始進行開模、製作致影響期程，故約定分三個階段，針對可以完成之產品先行生產，嗣確定外觀檢驗標準後，再開始製作系爭採購單三項目…」等語，前後不符；又依111年4月12日電子郵件，被告將以往向其他廠商採購、與系爭產品相同規格且經客戶承認及允收之產品(即全智樣品)作為驗收標準之限度樣品提供原告報價，即可知悉兩造同意於原告就系爭產品打樣之樣品經被告確認後，原告再就系爭產品量產；此可觀諸原告112年5月19日、111年6月2日電子郵件稱：「…若獲得貴司承認，我司開始進行 320套的量產…」、「確認我司可交貨日期可縮短至00000000 ，上述交期包含我司進行簡易抽型模具+印刷網版+首件之製作，但不包含貴司首件承認所需之時間(因我司不知貴司需幾天做首件承認)」之敘述，均足證原告明知提出樣品須經被告承認始可開始量產，即「首件承認」為進入下一階段量產的前提要件，且為繫諸於被告同意之要件。 就量產之前提要件部分，證人江國仁證稱：「我在發卷第19- 20頁採購單時候，有跟原告公司法代游富溢說，要樣品完成承認，才可以開始生產卷第19-20頁採購單的3項物品」、「(卷113頁EMAIL內容提到貴司已經完成鐵件320套NCT生產…是指？)…過程是原告公司法代游富溢第二次送樣的時候，他沒有辦法完成樣品，這中間原告公司法代游富溢有跟我提到這320套他已經完成，正常他是不應該要去生產這320套的，因為樣品都還沒有驗收完成，因此我才會發這封電郵跟他說，樣品的品質及規範請盡速確認，才能開始完成後續的生產作業，因為那個只是半成品的鐵件，後續還有一道烤漆作業」、「樣品沒有承認，因此程序上不會進行到這部分的工序，因為樣品沒有過，就不會到生產320個鐵件，就不會需要使用漆粉進行加工的過程」等語，足證被告明確告知「樣品須經被告承認始可開始量產」，而原告打樣及送樣之樣品因不符合入料檢驗規範之要求及全智樣品之下限，甚至有肉眼即可看出之明顯瑕疵，根本沒有通過被告之承認，原告理當不得進行素材之量產；惟原告於未經過樣品承認前即擅自生產素材而為鐵件半成品，意圖施壓使被告接受其打樣樣品並據以量產，原告此舉已違反約定，且所生產之素材半成品根本未依債之本旨為交付，該生產成本乃屬原告之責，自不可強迫被告付款收受。 因原告一再延誤交付樣品時間，是被告一再催促原告生產交付品項為「合於檢驗標準之樣品」，而非鐵件素材，亦據證人江國仁證稱：「(原證12最後一頁EMAIL截圖，是你在8月3日寄給原告公司法代游富溢，裡面請游富溢協助確認並回覆生產進度，生產進度是否為採購單2即卷第19-20頁物品？) 這個信是我發的，這封信的主要用意是要確認原告公司法代游富溢的樣品是否完成，能否進行後面的生產作業。(生產進度狀況為何？)如我剛才所述，是指樣品進度」等語即可明瞭，原告張冠李戴主張被告未確認樣品是否符合驗收標準時，即催促原告生產鐵件素材等語，並非實在。 被告於111年8月23日寄予原告電子郵件全文為「Dear Johnso n,1.送樣2次皆被退貨。2.採購&業務要求8/25至供應商處將烤漆規格再說明清楚。3.請安排8/26至NCT廠驗貨」等語，全文並未提及「驗收素材」要求，迺原告法代於8月24日回信時竟自稱「…貴司現在對於到我司NCT廠商處驗收素材…更不必讓貴司人員舟車勞頓的所謂要到我司NCT廠商處去驗收素材」，乃原告自行使用「驗收用語」，自始至終為原告片面錯誤用詞，而非被告主張要驗收素材；且正因原告兩次提供樣品均不符入料檢驗標準，亦不符全智公司樣品之生產標準下限，經被告屢次催告仍不能履行，原告履約能力欠缺，恐難遵期完成交付，被告遂於111年8月23日以電子郵件告知原告，且被告擬透過訪廠等方式協助原告釐清品質問題、尋求解決之道；此可參照⑴證人江國仁證稱：「(證人曾對原告提出建議改善品質？)我們有建議原告讓我們去他的供應商處進行現場溝通及品質輔導」、「第2次8月份原告送樣的時候我有參與。我是看到烤漆上面有明顯的拋光打磨的痕跡，這個是不符合我們的規範。拋光打磨不符合入料檢驗規範，也不符合我們實物最低下限的規範」、「這個被證6就是原告法代第2次送來的樣品，我有參與。對於品質檢驗是品管的人處理，當時在場是品管人員王泓夫說與實物及入料檢驗規範相距太遠，無法符合規範，當時他是針對圖片上的刮痕及拋光打磨痕跡，因為有這樣的瑕疵，客人會產生烤漆厚度的疑慮」、⑵證人吳世弘結證稱：「(參與討論入料的品質，經過？結果？)…這段時間原告先後送了2次，每次都是3件鐵件，是一套3件…第一次我們有回覆品質不符…我們是口頭上提到有一些瑕疵是我們無法接受的，像是刮痕或是漆有垂流的狀況，這部分我們無法接受…第2次送樣的時候…有告訴原告公司法定代理人游富溢說品質無法達成，我們有列出幾項不合格的事項…也有包含刮痕及垂流，書面的部分是事後用電子郵件再寄的，但是這些不符合的部分我們當場都有講出來，而且也有將不合格的部分拍照做紀錄」、「被證6內容是第2次送樣，我們有實際紀錄那些部分是我們不允許的瑕疵，這個也是我拍得」、「瑕疵即(及)刮痕及垂流是目視就可以看到的，是我們在全智樣品上所沒有發生過的，全智的樣品是我們可以接受的品質，如果有低於這個品質的瑕疵就是我們無法接受的…本件因為是目視看到的都是不行的，不會有品保的檢驗，本件2次有外觀目視就可以看到的刮痕及垂流，當時就提出了」等語即可明瞭。然斯時原告竟回應：「事關我司之商業機密，故恕難安排貴司人員至我司的nct 廠商處…」、「針對刮痕的部分，他說客人使用上看不到，不需要完全達到我們的要求」等語，即針對品質態度草率，被告根本不可能承認信任該2次樣品品質並同意原告進入量產，被告別無他法，亦無法繼續與原告合作，只好在111年8月30日與原告終止合作。 證人江國仁證述「雙方的爭議就在這裡」，其內容指「雙方對於樣品是否符合外觀檢驗標準有所爭議」，亦即依被告之檢驗，原告2次提供樣品均不符被告入料檢驗標準，亦不符全智公司樣品生產標準下限(如外觀目視可見的刮痕、垂流及明顯的拋光打磨的痕跡等)，被告無法承認該樣品品質，雙方對「原告提供樣品是否符合入料檢驗標準有所爭議」，原告誆稱證人係稱「雙方對外觀檢驗標準有所爭議、沒有共識」等語，顯然嚴重曲解證人真意，是被告係向原告採購「完成噴漆之成品」，不是鐵件半成品，原告未將系爭「完成噴漆之成品」製作完成，始終未能依債之本旨提出給付，自不生提出給付之效力，更無原告所稱「被告受領遲延」或「被告預示拒絕給付」情事，被告自無受領鐵件半成品之義務；況本件被告於訂約初即明示要於期限內交付國外客戶，並多次於電子郵件中提及此事，明確告知應交貨予被告客戶之時間為111年9月24日，應可認定兩造買賣契約性質為「定期買賣」，因被告遲至111年8月30日均未能完成樣品打樣，顯未能於111年9月24日前如期交貨，被告本得不經催告解除系爭買賣契約，縱認系爭買賣契約非定期買賣，然因原告嚴重遲誤進度未能於原採購單約定交貨期限即111年8月9日前提出合格之樣品打樣、已有因可歸責於原告之事由致給付不能情事，經被告於111年8月19日、8月22日催告原告改善，遭原告搪塞拒絕，被告本欲透過訪廠式釐清品質問題、尋求解決之道，也遭原告拒絕，業屬「給付遲延後、經被告催告履行仍不履行」之情形，被告於111年8月30日與原告終止合作，並依民法第254條、第255條、第226條第1項、第256條等規定解除兩造間之契約關係，則系爭產品之契約關係業經解除而不存在，被告自無依約付款之義務。 並聲明：原告之訴及假執行聲請均駁回；如受不利判決，院供擔保請准宣告免為假執行。三、得心證之理由：㈠經查，原告主張之事實，業據其提出編號①②③採購單、SKYPE 對話紀錄、電子郵件、鐵件照片、中華郵政掛號郵件送達紀錄、報價單、被告與群瑞公司間之採購單、聲明書、承諾書、漆料報價單、樣品照片、SPYPE對話紀錄等文件為證(卷第17-31、157-161、215-227、287-301、319-339、375-377頁)；被告則否認原告之主張，而以前詞資為抗辯，並提出雙方電子郵件紀錄、111年5月24日原始報價單、限度樣品照片、原告111年7月28日樣品照片、原告111年8月9日樣品照片、限度樣品定義、成品照、組裝示意圖等文件為證(卷第83-143、193-201、243-257頁)；是本件所應審究者為：兩造間契約之數量及屬性為何？原告依系爭編號①②採購單請求被告給付買賣價金759,822元及法定遲延利息，有無理由？以下分別論述之。㈡就兩造間契約之數量及定性部分： ⑴按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意；解釋契約之結果應符合公平原則，故除將誠信原則涵攝在內外，亦應斟酌立約當時之情形，通觀契約全文，從契約之主要目的、社會通念及一般客觀情事，就文義上及論理上詳為推求；倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性之解釋，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據(最高法院103年台上字第713號、102年台上字第2211號)。 ⑵經查，就雙方於締約過程所提出之文件： 就原告於111年5月24日所提出予被告報價單，係就品名「Bac k cover SSP0000-000000000000」、「IO bracket SSP0000-000000000000」、「MAIN CASE SSP0000-000000000000」之產品為報價，其報價單內容乃均有就「①SECCt=1.0，含成型/噴漆/印刷(不含漆料)、②量產漆料(含1020底漆；745黑色面漆；722透明漆；1005溶劑；736溶劑)、③樣品，SECCt= 1.0，含成型/噴漆/印刷(不含漆料)、④樣品漆料(含1020底漆；745黑色面漆；722透明漆；1005溶劑；736溶劑)」等項目提出報價，另就品名「Back cover SSP0000-000000000000」產品之部分，則併就「簡易抽型模具費(一次性收費)」、「印刷網版費(一次性收費)」等項目提出報價，而就品名「IO bbracket SSP0000-000000000000」產品之部分，亦就「印刷網版費(一次性收費)」之項目提出報價；而該報價單之付款條件部分，則記載略以：為「⒈首次量產交易：30%預付匯款以確認訂單，70%收款後交貨，後續量產交易當月結30天。⒉樣品(含簡易抽型模具+印刷網版)：100%預付賄款以確認訂單」等語，此有報價單在卷可按(卷第103頁)。 就被告所提出予原告之3張採購單，乃為：於111年6月22日提出系爭①採購單，品名係記載「000000000000簡易抽型模具費」、「000000000000網版費用」、「00000000000網版費用」；於111年5月23日提出系爭②採購單，品名係分別記載「000000000000」、「000000000000」、「000000000000」；於111年5月24日提出系爭③採購單，品名則分別記載「000 000000000漆粉費用」、「000000000000漆粉費用」、「000000000000漆粉費用」，付款條件則均記載為「月結30天」等情，亦有採購單在卷可按(卷第17-21頁)。 而就原告於111年5月24日所提出予被告報價單，與被告先後於111年6月22日、5月23日、111年5月24日所提出予原告系爭①②③採購單相互比較，二者間僅有3個項目有差異，亦即被告採購單就「付款條件」為調整異動、就「樣品，SECCt=1.0，含成型/噴漆/印刷(不含漆料)」以及「樣品漆料(含1020底漆；745黑色面漆；722透明漆；1005溶劑；736溶劑)」之部分，則均未列入採購單之項目內容中，而除此3項差異外，其餘部分諸如就品名、數量、單價、單項總價、金額等等項目，經互核勾稽原告所提出予被告報價單，以及被告先後所提出予原告系爭①②③採購單之結果，二者就此項目均屬相符，且此相符不相符部分，為雙方所未為爭執，應可確定。因此，就報價單與採購單中，就「品名、數量、單價、單項總價、金額」等項目相符合部分，乃為：⓵系爭①採購單記載之「簡易抽型模具+印刷網版」部分，與報價單中關於「Back cover SSP0000-000000000000」之「簡易抽型模具費(一次性收費)」、「印刷網版費(一次性收費)」，以及「IO bbracket SSP0000-000000000000」之「印刷網版費(一次性收費)」等記載相符；⓶其次，就系爭③採購單記載之「0000000 00000漆粉費用」、「000000000000漆粉費用」、「000000000000漆粉費用」部分，則與報價單中「Back cover SSP0000-000000000000」、「IO bracket SSP0000-000000000000 」、「MAIN CASE SSP0000-000000000000」之「量產漆料( 含1020底漆；745黑色面漆；722透明漆；1005溶劑；736溶劑)」等記載相符；⓷再者，就系爭②採購單部分，則與報價單中關於「MAIN CASE」、「IO bracket」、「Back cover 」等三項之「SECCt=1.0，含成型/噴漆/印刷(不含漆料)」等項目之加工部分相符；⓸從而，就上述報價單與採購單中就「品名、數量、單價、單項總價、金額」等項目相符之部分以觀，系爭①採購單乃為「簡易抽型模具+印刷網版」之訂單，系爭③採購單乃為購買漆料及溶劑之費用，係作為量產鐵件時所需要使用之漆料及溶劑，不僅不含經剔除之樣品漆料及溶劑，亦不包含「成型/噴漆/印刷」之部分，而系爭②採購單乃為3項鐵件之「含成型/噴漆/印刷(不含漆料)」等項目之加工部分，此部分乃「(不含漆料)」，因為漆料及溶劑之部分，係以系爭③採購單為記載後下單，應可確定；是原告主張「編號③採購單部分為噴漆塗裝」、「惟被告之客戶尚未確認系爭採購單③『烤漆+印刷』之交貨品質，兩造間更無從完成系爭採購單③完成樣品確認」、「就編號③採購單部分，原告於111年7月28日，以噴漆塗裝首件樣品送被告驗收」等語，顯然將系爭②③採購單予以混淆，不足採據；是應以被告前揭主張為有據，足堪認定。 ⑶其次，就系爭①②③採購單之關係而言，如果3張採購單為3個各自獨立之契約時，衡諸常情，則當就各個採購單為交付及驗收等等事項為約定，尤其，系爭③採購單乃為購買漆料及溶劑之費用，即可直接為點收交付之約定，然而，雙方就系爭①②③採購單，僅就鐵件噴漆完成後之檢驗標準及驗收方式等等事項為約定，足見系爭①②③採購單乃係一個契約關係，可以確定，原告主張為三個不同買賣契約等語，顯然與常理相違背，不足採據；況且，就此部分，亦可由： 原告於111年6月2日寄送予被告業務人員之電子郵件記載「… 請問日後我司交貨時，是同時以PO#00000000000&aZZ;000000000來進倉交貨嗎？若是如此，我司並無PO#00000000000的實質漆料給貴司收料處清點，以便他們在系統上銷帳，如此是否會影響日後對我司的付款？同理，若僅以PO#00000000000&aZZ;000000000之任一PO#來進倉交料，是否也會有貴司系統無法銷另一PO#帳的問題，進而影響日後對我司之付款」等語(卷第118頁)； 證人江國仁證稱略以：「(證人看過或收到這份電子郵件？原告代表人提及：『我司並無PO#000000000000 的實質漆料給貴司收料處清點，以便他們在系統上銷帳』，您回覆『PO#000 000000000 不用透過倉庫系統收料直接開發票給我請款即可』，過程？)這個是我發的。這個事情的經過是因為漆粉沒有料號，如果沒有料號我們公司無法驗收，所以我才會發這封信回覆他，只要你完成烤漆成品後就可以把這個發票單獨開給我，我就可以完成請款，也就是這個漆料不用入庫」等語(卷第357-358頁)，足見雙方就系爭①③採購單並無驗收或收貨清點之約定，此與一般買賣契約須交付清點、驗收之常情不符，足認其並非各自獨立之契約，可以確認； 而且，就系爭編號②採購單品名之「Remark」記載：「Metal, SECC, SSP, 4788, Main case, V0, Intumescent Paint…b ackCover for terminal, V0, Intumescent Paint…IO BKT for HDMI, V0, IntumescentPaint…」等語，被告就此部分則主張此乃「back cover」、「IO bracket (IO BKT)」及「main case」三項鐵件產品之噴漆加工，亦與系爭報價單中記載「SECC t=1.0，含成型/噴漆/印刷(不含漆料)」之記載相符，亦足相佐據； 是被告主張：系爭①③採購單僅為簡易抽型模具費、網版費用、漆粉費用等等之費用，而不含噴漆之加工費用，系爭編號②採購單為①③採購單之加工費用部分等語，即非無據，應予確定。 ⑷再者，就報價單之「樣品」及「樣品漆料」項目，並未列入系爭①②③採購單之部分，業據證人江國仁證稱：「(原證1-3 採購單並未就被證2報價單所載各項產品之『樣品』及『樣品漆料』下單？)我有跟原告公司法代游富溢協調樣品及樣品漆料的部分捨去，因此就沒有就此部分下單」等語(卷第357頁) ，足認係經雙方討論後，決定免除原告報價單所載之「樣品」及「樣品漆料」，因而作成被告系爭①②③採購單之記載，可以確定，足以佐據；因此，被告主張：系爭①②③採購單未列入被證2報價單所載各項鐵件之「樣品」及「樣品漆料」之費用，係因原告給予優惠未予計算費用，故未列入採購單等語，應可採據。 ⑸況且，被告於111年5月23日就3項鐵件之「含成型/噴漆/印刷 (不含漆料)」項目，以系爭②採購單下單，以及於111年5月2 4日就量產3項鐵件所需要使用之「漆料及溶劑」項目，以系爭③採購單下單之後，原告即於111年6月21日寄送予被告業務人員之電子郵件記載：「如今天的電話討論，您在之前的PO中遺漏了以下3項：1.Back cover…簡易抽型模具費NTD17, 000.00；2.Back cover…印刷網版費NTD1,800.00；3.IO bra cket…印刷網版費NTD1,800.00以上價格均不含5%稅，還請補 PO給我司，謝謝!」等語，有電子郵件可據(卷第253頁)，而被告即於111年6月22日就「簡易抽型模具+印刷網版」部分以系爭①採購單下單，此項經過之過程，為雙方所未為爭執，亦據證人江國仁證稱略以：「(原證1採購時間是6月22日，與原證2-3的採購時間是5月23、24日不同？)原證1模具費用是我漏開的，後來經原告公司法代游富溢提醒，我補開給他」等語(卷第357頁)，足見兩造確已就報價單所載各項鐵件之「樣品」及「樣品漆料」費用部分免除計算金額，否則原告在111年6月21日之電子郵件裡當應會向被告表示尚有「樣品」、「樣品漆料」等部分費用尚未下單採購，並要求被告下單採購，方與常理相符，因此，被告主張：兩造已合意就「樣品」及「樣品漆料」免除價金等語，即非無據。 ⑹另外，就報價單付款條件部分，亦據證人江國仁證稱：「(報價單內容、付款條件？)卷第103頁的報價單，有三個料件的報價，就項次三項的產品，內容對應到報價單的報價。報價單的下方表格有『付款條件』之記載，這是被告(按應為原告之誤)希望的付款條件，但是我並未接受該付款條件，後來我們雙方有洽談，最終達成的協議是以採購單的方式以月結的方式處理」等語，因此，足見雙方在締約過程中已就付款條件而為討論，最終並協議採取採購單記載之「月結30天」等情，亦堪確定。 ⑺此外，就為何將報價單拆為3張採購單之原因，證人江國仁證稱略以：「(被證2報價單與3張採購單內容相同，為何要拆分為3張單下單之原因？依據標準？)因為之前與全智工業的交易模式，他是代工不代料，所以才會拆出漆粉的單子，後來跟原告進行交易，為了成本分析是同一個基準，所以也是比照之前的交易模式拆單，而模具及網版費用是新增的單據。成本分析是指兩個供應商交易是同樣的狀況，我才能夠分析加工費用的差距」等語綦詳，足以確認；因此，被告主張：認定兩造間法律關係，應同以被證2報價單內容綜合判斷，不應因被告內部行政作業拆分為3張採購單而認為3個不同的法律關係，被告採購著重取得「烤漆工作完成」之3個鐵件，係只成立1個買賣契約等語，亦非無據，足堪確定。 ⑻從而，本件雙方均主張本件契約為買賣契約之關係，而原告乃依民法第367條及買賣法律關係，主張系爭①②採購單已經交易完成，請求被告給付系爭①②採購單之價金，以為主張；惟系爭①②③採購單乃為被告取得3項鐵件烤漆完成品，所成立 1個買賣契約，已如前述，是原告能否請求系爭①②採購單之價金，應以系爭①②③採購單所要取得之3項鐵件烤漆之完成品，以為判斷，是原告前揭主張，尚難遽以認定，應可確定。㈡就被告主張樣品刮痕、垂流、拋光打磨痕跡之瑕疵部分：⑴本件兩造間係就2項烤漆完成品成立一個買賣契約，已如前述，則該項烤漆完成品之品質即為本件雙方爭執點，原告依約即應交付符合約定之完成品，然而： 證人江國仁證稱略以：「(卷第92頁，吳世弘寄給原告法代，副本給你的內容，寫到3月23日有提供入料檢驗規範給原告，該入料檢驗規範是否為品質檢驗規範的文字？)是，我們有提供入料檢驗規範給原告公司法代游富溢…(原告於7月28日送交第1次樣品，於8月9日送交第2次樣品供確認？)是…(知悉電子郵件所載『限度樣品』意思？)限度樣品就是依照全智的物品作為下限標準…(看過被證3？)我有看過，這個就是我去倉庫領出交付給原告法代的樣品…(原告產品無法完成樣品承認，參與原告交付樣品過程？)第2次8月份原告送樣的時候我有參與。我是看到烤漆上面有明顯的拋光打磨的痕跡，這個是不符合我們的規範。拋光打磨不符合入料檢驗規範，也不符合我們實物最低下限的規範。(被告有針對入料檢驗標準的統一規範？)是。(看過被證6？何人提出？當時向原告表示不符標準？原告反應？)這個就是原告法代第2次送來的樣品，我有參與。對於品質檢驗是品管的人處理，當時在場是品管人員王泓夫說與實物及入料檢驗規範相距太遠，無法符合規範，當時他是針對圖片上的刮痕及拋光打磨的痕跡，因為有這樣的瑕疵客人會產生烤漆厚度的疑慮。當時原告法代無法認同我們的品管標準，他說這個東西拿很遠就看不到刮痕及拋光打磨的痕跡，雙方的爭議就在這裡。(證人曾對原告提出建議改善品質？)我們有建議原告讓我們去他的供應商處進行現場溝通及品質輔導」等語(卷第352-359頁)。 證人吳世弘證稱略以：「(參與討論入料品質，經過？)…這段時間原告先後送了2次，每次都是3件鐵件，是一套3件…第1次我們有回覆品質不符…我們是口頭上提到有一些瑕疵是我們無法接受的，像是刮痕或是漆有垂流的狀況，這部分我們無法接受…第2次送樣的時候…有告訴原告公司的法定代理人游富溢說品質無法達成，我們有列出幾項不合格的事項…也有包含刮痕及垂流，書面的部分是事後用電子郵件再寄的，但是這些不符合的部分我們當場都有講出來，而且也有將不合格的部分拍照做紀錄」、「(被證6照片看過？)內容是第2次送樣，我們有實際紀錄那些部分是我們不允許的瑕疵，這個也是我拍的」、「(2次送樣有提到產品不合標準，討論不合狀況跟外觀檢驗標準不符合？)瑕疵及刮痕及垂流是目視就可以看到的，是我們在全智樣品上所沒有發生過的，全智的樣品是我們可以接受的品質，如果有低於這個品質的瑕疵就是我們無法接受的…本件因為是目視看到的都是不行的，不會有品保的檢驗，本件2次外觀目視就可以看到的刮痕及垂流，當時就提出了」等語(卷第275-281頁)。 況且，原告要求產品外觀不可有任何刮傷、垂流、積漆或拋光打磨等現象，亦符合一般常情即一般人認知水準，此為明顯易見之瑕疵，如果一般人購買物品發現刮傷、垂流、積漆或拋光打磨之情形，當會向出賣人主張瑕疵，亦符合一般論理經驗法則，且原告對於3件鐵件樣品噴漆塗裝存在刮痕、垂流、積漆、拋光打磨痕跡等情亦不予爭執，因此，足見被告主張：樣品之噴漆塗裝存在刮痕、垂流、積漆、拋光打磨痕跡等瑕疵等語，即非無據，應予確定。 ⑵其次，原告雖就樣品存在瑕疵部分，主張雙方對於鐵件噴漆塗裝之外觀檢驗標準未達成意思表示合致等語，但是，原告於起訴時即先以：「磋商期間針對接案原則係依樣品外觀定出上/下限度樣品…經確認無誤後，原告始得以進行後續噴漆塗裝之樣品製作…原告於111年7月28日，以噴漆塗裝首件樣品送交被告驗收，擬以首件樣品供雙方討論確認出可被執行及量產之外觀檢驗標準…」等語，但其後卻又改稱「…為避免因確認外觀檢驗標準後，始進行開模、製作致影響期程，故約定分3個階段，針對可以完成之產品先行生產，嗣確定外觀檢驗標準後，再開始製作系爭採購單3項目…」等語，前後主張已有不符之情形，尚無從遽以採據，況且，原告3件鐵件樣品確有噴漆塗裝存在刮痕、垂流、積漆、拋光打磨痕跡之瑕疵，依照一般標準及可判定屬於明顯瑕疵，業已如前述，原告就上揭瑕疵為雙方合意可得接受之範圍，並未提出證據以為主張，尚無從遽以採信，是原告主張噴漆塗裝不存在瑕疵、雙方不存在外觀檢驗標準，顯然已經違反經驗法則，自無足採信，亦堪確定。 ⑶再者，於2次提出樣品檢驗之過程，原告法定代理人就其生產 3件鐵件樣品噴漆塗裝存在刮痕、垂流、積漆、拋光打磨痕跡之事實，並未提出不存在之爭執，反而提出消費者看不到這些痕跡之主張，於討論過程中要求被告允收樣品，顯然係以消費者可否看見之標準，改變雙方原本所議定之檢驗標甚為明確，是原告法定代理人確實已經知悉3件鐵件樣品噴漆塗裝存在刮痕、垂流、積漆、拋光打磨痕跡之瑕疵，應可確定，非僅如此，其以消費者可否看見之方式，作為取代原本之驗收標準，不僅顯有邏輯上矛盾，更與一般經驗法則相違背；因此，本件被告主張：原告生產鐵件樣品存在刮痕、垂流、積漆、拋光打磨痕跡等瑕疵，不符合協議之限度樣品下限標準，應可採信。 ⑷是故，被告主張：兩造間係3項鐵件之烤漆完成品成立1個買賣契約，而原告生產之3項鐵件樣品存在刮痕、垂流、積漆、拋光打磨痕跡等瑕疵，無法符合兩造間協議之限度樣品下限標準，被告因此於111年8月30日決定終止合作，並依民法第254條、第255條，第226條第1項、第256條等規定解除兩造間就系爭產品之契約關係等語，即非無據，應可採信。四、綜上所述，原告依第367條及買賣法律關係請求被告給付系爭①②採購單之價金合計759,822元及法定遲延利息，均非有據，不能准許。又原告之訴既經駁回，其假執行聲請亦乏所據，爰併予駁回之。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，附此敘明。六、據上論結，原告之訴為無理由，爰依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　1 　　月　　9 　　日民事第一庭法　官　蘇嘉豐以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　1 　　月　　9 　　日書記官　陳靜

臺灣臺北地方法院111年度訴字第5865號

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