111年度訴字第877號｜民事：返還押金｜裁判日期：111 年 04 月 27 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第877號原告靡雅有限公司法定代理人洪宗星訴訟代理人張靜律師複代理人童行律師被告宏力星有限公司法定代理人徐陳秀美訴訟代理人林俊吉律師上列當事人間返還押金事件，本院於民國111年4月13日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張略以：㈠原告法定代理人洪宗星，於民國108年7月30日出面代將設立登記之原告與台灣海波音家具有限公司（下稱海波音公司）簽訂總經銷合約書(下稱經銷合約)。依經銷合約第1條、第2條及第6條，自108年10月1日至110年9月30日間，由原告向海波音公司訂購義大利「AERRE ITALIA」廠(下稱原廠)品牌家具，原告僅能在位在臺北市○○區○○○路000巷00○0號1樓之紐約家具設計中心(下稱紐約中心)販售原廠品牌家具。洪宗星為販售原廠品牌家具，以原告為承租人與被告為出租人（被告實際負責人係總經理徐培原，與海波音公司登記負責人為同一人），於108年9月10日經公證簽訂「綜合展示場管理契約暨房屋租賃契約書」（下稱系爭租約），約定由被告提供紐約中心A015櫃位供原告販售原廠品牌進口沙發，租期自108年11月1日至109年10月31日止，月租金及管理費含稅為新臺幣（下同）273,792元，原告並同時給付被告782,262元作為押金即擔保金，作為履行系爭租約之擔保。㈡原告與海波音公司訂立經銷合約，獨家販售海波音公司代理進口之原廠品牌沙發，為販售並展示原廠品牌沙發，原告另與被告訂立系爭租約，由原告確認客戶訂單及存貨後，將所需品項與數量告知海波音公司，再由海波音公司向原廠進口予原告，以便原告可在紐約中心櫃位販售，第一批貨並無履約問題，嗣第二批貨由原告於108年12月19日經由海波音公司向原廠訂貨，預計於109年2月7日在義大利完工，原告則於109年1月10日將第二批貨總額50％定金及總額50％之15％匯予海波音公司，惟因新冠肺炎爆發，家具價格調漲，無法確認交貨日期，原告試圖聯絡徐培原，除確認第二批貨到貨日期外，亦協商可否調降櫃位租金，未獲回應，因原告客戶擔心，原告於109年2月15日至同月20日聯繫海波音公司，詢問可否將第二批貨改為空運，惟聯絡未果，原告只得於同年2 月20日、21日直接與原廠研商，直至109年3月3日原告始知悉原廠遲至109年2月28日在義大利出貨，本來此遲延仍在原告可承受範圍，但海波音公司一直相應不理，直至109年3月10日洪宗星與被告副總趙國秀在展場會面，原告再次詢問第二批貨交貨日期也提及減租，均未獲回應，原告因而表示，無法確認到貨日期，109年4月起無法如期給付租金，只能提前結束營業。㈢原告於109年3月17日再次聯繫原廠，原廠回覆表示仍持續生產，客戶下訂會收到最後一期貨品，原廠並未遲延出貨，但直到109年3月29日，原告均未獲得到貨日期之回應，乃於109年3月30日主動聯絡趙國秀，於109年3月31日由原告發文被告提前終止租約，並於3月31日清空家具並點交完畢，系爭租約即於109年3月31日提前終止。趙國秀並於109年4月9日聯絡原告於同年月15日辦理終止租約及產品讓渡事宜。當日原告請求被告返還押金，被告竟表示原告無故提前終止租約，拒絕退還押金，原告並於109年5月初收到協議書，被告主張押金782,262元全額沒收，原告無法認同，未於協議書上簽字。原告主張系爭租約已於109年3月31日點交完畢後合法終止，被告自應依約返還全額押金。㈣原告於109年6月19日與海波音公司簽訂「總經銷合約終止協議書」，除終止經銷合約外，所訂第二批貨，依此終止協議書第5條，已到貨商品轉予海波音公司，尚未到貨商品保留予原告，雙方已履行完畢並無爭議。依系爭租約第2條，有關系爭租約之債務，被告可直接就押金中扣除，系爭租約已於109年3月31日點交後終止，原告並未積欠被告債務，自可請求返還全額押金。被告對原告作為承租人有無債務需自押金扣除，應負舉證責任，原告提前終止租約是否違約，亦應由被告負舉證責任。原告承租櫃位，僅能販售原廠品牌進口沙發，不得販售其他商品，依經銷合約第6條，原告亦僅能在紐約中心販售原廠品牌進口沙發，海波音公司法定代理人為徐培原，系爭租約之出租人雖為被告，但被告實際負責人仍為徐培原，可認經銷合約與系爭租約目的相同，經銷合約是系爭租約之前提，二者密不可分，自108年12月至109年2 月間，原告試圖聯絡海波音公司，欲確認第二批貨到貨日期一直未獲回應，根據原廠答覆不會遲延，只要海波音公司於109年2月28日原廠完工出貨後，依照正常海運流程送達臺灣，原告根本不會終止系爭租約，因原告僅能販售原廠品牌進口沙發，無法販售其他品牌沙發或相關各類家具商品，原告既無沙發可供販售，自無法負擔租金，海波音公司連到貨日期都不願意告知，原告自不可能繼續在紐約中心販售，既無法達成獨家經銷目的，只能類推適用民法第255條規定終止經銷合約及系爭租約，在終止系爭租約後，被告自應返還全額押金。並聲明：被告應給付原告782,262元，及自繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。二、被告答辯意旨略以：㈠依系爭租約第1條第3項第1款，租期為108年11月1日至109年1 0月31日，又依系爭租約第9條第8項，原告於租約到期日前，如無法律上正當理由終止系爭租約，被告得沒收押金以為懲罰性違約金，原告起訴狀自承其在109年3月31日提前終止系爭租約，其終止租約並無法律上正當理由，被告沒收押金自屬適法。原告雖主張類推適用民法第255條云云，惟民法第255條係指契約當事人之一方遲延給付時，若該給付內容非於一定時期為之，不能達其契約目的，則他方當事人得不為催告，逕為解除契約，就本件而言，被告並無遲延給付之情形，本件顯無民法第255條之適用，原告並未說明民法第255條有何法律漏洞存在，即空言主張得類推適用云云，實無足採。㈡又因原告要在109年3月31日退場，被告無從阻礙，僅能在原告退場後依約主張權利，為避免兩造日後就退場時狀態有所爭議，被告因此要求原告進行點交，並特別在109年3月31日原告退場時之點交單備註欄記載：本點交程序僅在確認廠商離場時之狀態確認。雙方基於契約之權利主張，均得依約主張。可見原告退場時之點交行為，僅在確認原告退場時現場狀態，被告並無同意原告提前終止系爭契約，本件顯無合意終止甚明，原告無法律上正當理由提前終止系爭租約，被告依系爭租約第9條第8項沒收押金，洵屬有據。㈢原告與海波音公司間之經銷合約，與兩造間系爭租約，契約主體與契約內容均不相同，基於債之相對性原則，原告自不得以經銷合約之履約爭議，作為請求被告返還系爭租約押金之理由，且經被告詢問海波音公司，海波音公司表示因原告未付款，義大利原廠原訂船艙因此取消，此有往來電子郵件以為佐證（被證2），可見原廠進口貨物遲延之責任應歸屬原告。㈣系爭租約之租期至109年10月31日止，每月租金及展示場管理費273,792元，原告無法律上正當理由於109年3月31日提前終止，該租賃物迄至109年8月1日起始再有人承租，空窗期為4個月，被告因此受有1,095,168元損害（計算式：273,792元×4＝1,095,168元），被告沒收押金782,262元，尚不足彌補所受損害，此懲罰性違約金顯未過高。另原告於退場時積欠被告因違反管理規章之罰款14萬元及人流計數器費用10,500元，惟罰款及人流計數器費用部分，被告曾口頭跟原告表達，被告可以僅沒收押金，不追究罰款及人流計數器費用，被告誠信為本，既然曾口頭表示可以不追究，就不會在本訴訟中反向原告主張，本件原告請求被告返還押金並無理由。並聲明：原告之訴駁回。三、本件原告法定代理人洪宗星代原告與海波音公司簽訂經銷合約，契約期間自108年10月1日至110年9月30日，由原告向海波音公司訂購原廠品牌家具，雙方約定原告在紐約中心商場開設專賣店，不得在紐約中心以外通路販售原廠品牌家具，嗣兩造於109年6月19日簽立終止協議書，雙方同意是日終止經銷合約，並協議尚未到貨之客戶商品保留給原告，其餘商品轉予海波音公司，雙方並完成退款及商品之交付。又兩造於108年9月10日經公證簽訂系爭租約，約定由被告提供紐約中心A015櫃位供原告販售原廠品牌進口沙發，租期自108年11月1日至109年10月31日止，月租金及管理費含稅為273,792元，原告並同時給付被告782,262元作為押金，嗣原告於109年3月31日退場完成點交，並經被告公司人員確認，有經銷合約、終止協議書、公證書及所附系爭租約、退場點交單等件為證，並為兩造所不爭，堪以認定。四、本件原告主張其已於109年3月31日提前終止系爭租約，被告雖認原告提前終止租約並無法律上正當理由，並認兩造間並無合意終止之協議存在，惟被告亦不否認系爭租約已因原告提前終止而消滅，兩造並於109年3月31日簽署退場點交單，已如前述，是兩造間對系爭租約經原告提前終止後，被告得否沒收押金一事雖有爭執，但系爭租約經原告提前終止而消滅，應可認定。五、原告請求系爭租約終止後被告應返還押金，已經被告否認，原告雖舉系爭租約第二條第2項為據，但依系爭租約第九條第8項，兩造約定：承租人於到期前無故終止租約者，出租人有權沒收擔保金(押金)以為懲罰性違約金，承租人不得異議，是本件爭點在於原告提前終止系爭租約是否有正當理由。經查：㈠原告雖以經銷合約與系爭租約之目的相同，經銷合約為系爭租約之前提，二者密不可分為由，以海波音公司未依照正常海運流程送達貨物至臺灣，原告因無原廠品牌進口沙發可以販售，無法達成獨家經銷目的正當事由，類推適用民法第255條終止系爭租約云云，已經被告否認，被告並辯稱經銷合約與系爭租約，契約主體與契約內容均不相同，原告不得以經銷合約之履約爭議，作為請求被告返還系爭租約押金之理由等語。本院經核經銷合約與系爭租約間雖有一定關聯，但二者並無契約聯立之情形，按所謂契約聯立，係指數內容不同之契約相互間具有結合關係而言，此與契約當事人之一方有數人與他方訂立同一內容之契約者不同；兩造所訂立之契約，若彼此具有牽連結合、不可分離之關係，始屬聯立契約，同其命運，違反其一，無從期待可能單獨履行另一契約，是以，其中一契約不成立、無效、撤銷或解除，則另一契約亦同其效果（最高法院90年度台上字第1779號判決意旨參照）。本件原告與海波音公司簽訂經銷合約，兩造並簽訂系爭租約，二契約之當事人不同，契約內容亦不同，衡諸系爭租約之內容，其中第一條第1項雖約定原告僅能在櫃位展示原廠進口沙發，不得為其他目的使用（見本院卷第47頁），但系爭租約與經銷合約間並無其他內容密切相關，彼此間亦無牽連結合、不可分離之關係，從法律效果來看，亦無其中一契約不成立、無效、撤銷或解除，則另一契約亦同其效果之情形，況在契約履行上，二契約雖有相關，但仍能分別看待，可見二契約分別獨立，並非契約聯立，原告前揭主張，係以海波音公司未能善盡經銷合約履行義務為由，進而提前終止系爭租約，原告提前終止系爭租約自難認有正當事由存在。㈡又縱使經銷合約與系爭租約間確實存在契約聯立之關係，原告主張依經銷合約海波音公司遲延交貨云云，已經被告否認，被告並提出被證2之往來電子郵件為證，依該電子郵件記載，於109年3月18日海波音公司所定艙位因未付款遭取消，對方並請海波音公司確認匯款另行安排(見本院卷第187頁) ，對照原告與海波音公司簽訂之經銷合約第二條，雙方約定海運、保險由原告負擔(見本院卷第35頁)，足見被告所辯係因原告未給付費用致艙位遭取消之情，應足採信，是於109 年3月18日，原告既未支付費用致艙位遭取消，嗣原告以原廠沙發無法到貨為由，於109年3月31日提前終止系爭租約，縱認系爭租約與經銷合約間存在契約聯立關係，因貨物遲延來臺並非可歸咎於海波音公司，海波音公司於經銷合約履行上並無可歸咎之處，原告以此提前終止系爭租約亦難認有正當理由。六、原告提前終止系爭租約既無正當事由，被告依系爭租約第9 條第8項沒收押金782,262元以為懲罰性違約金，自屬正當。又被告已陳明每月租金及展示場管理費273,792元，原告於109年3月31日提前終止，該租賃物迄至109年8月1日起始再有人承租，空窗期為4個月，有被證1之新租約可稽(見本院卷第185頁)，是被告因此受有1,095,168元損害可資認定（計算式：273,792元×4＝1,095,168元），足見被告以沒入之押金作為懲罰性違約金，數額上並無過高之情形。七、綜上所述，原告以海波音公司未履行經銷合約為由，提前終止系爭租約難認有正當理由，是被告依約沒入押金以為懲罰性違約金，自屬正當，原告類推民法第255條請求被告返還押金，為無理由，其押金及法定遲延利息之請求均應駁回。八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及未經援用之證據，經本院審酌後，核與本件判決基礎不生影響，爰不一一審酌論述，併予敘明。訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　4 　　月　　27　　日民事第四庭法　官陳正昇以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　4 　　月　　27　　日書記官翁挺育

臺灣臺北地方法院111年度訴字第877號

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