臺灣臺北地方法院111年度重訴字第980號

• 裁判案由: 債務人異議之訴
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 112 年 06 月 16 日
• 當事人: 游珮瑜、張嘉驊

臺灣臺北地方法院民事判決
111年度重訴字第980號
原 告 游珮瑜
訴訟代理人 李永裕律師
複 代理人 彭祐宸律師
被 告 張嘉驊
訴訟代理人 陳士綱律師
複 代理人 蔡尚達律師
訴訟代理人 陳德弘律師
上列當事人間債務人異議之訴事件，本院於民國112年5月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、原告原起訴聲明：本院111年度司執字第124191號執行程序
（下稱系爭執行事件、系爭執行程序）應予撤銷（見本院卷第9頁）。嗣變更聲明如後述（見本院卷第104頁），核屬請求之基礎事實同一，合於民事訴訟法第255條第1項第2款規
定，應予准許。
二、原告先位請求確認被告對原告如臺灣高等法院110年度上字
第1237號和解筆錄（內容詳如附件，下稱系爭和解筆錄）第四項所示返還投資款新臺幣（下同）1380萬8047元之債權（下稱系爭投資款債權、系爭投資款債務）不存在，為被告所否認，則兩造間是否存有系爭投資款債權債務關係即有不明確情形，原告在法律上之地位有不安之狀態存在，且此狀態得以確認判決加以除去，是本件先位請求有確認利益。被告雖抗辯原告先位請求違反確認訴訟補充性原則云云。惟確認訴訟之補充性原則係適用於確認法律關係基礎事實存否之訴（民事訴訟法第247條第2項規定參照），本件係確認法律關係存否之訴，非確認法律關係基礎事實存否之訴，被告上開抗辯，於法有違，自無足採。
貳、實體部分
一、原告主張：
㈠先位請求：
依系爭和解筆錄第四項之約定，被告必須完成系爭和解筆錄第二項及第三項約定之義務才會發生原告對訴外人捷揚健康事業股份有限公司（下稱捷揚公司）對被告之系爭投資款債務之連帶保證責任，依系爭和解筆錄第三項約定意旨，被告應無條件將名下捷揚公司20萬股份轉讓給原告，並交付合於此無條件讓與合意之股權讓渡同意書予原告，但被告所交付之股權讓渡同意書（下稱系爭股權讓渡同意書）第三條增加系爭和解筆錄成立當時所從未提出之同意條件，顯與系爭和解筆錄第三項之約定意旨不符，因被告迄今尚未提出合於系爭和解筆錄第三項意旨之股權讓渡同意書，未發生原告對系爭投資款債務之連帶保證責任，被告對原告之系爭投資款債權並不存在。
㈡備位請求：
如先位請求無理由，被告持系爭和解筆錄為執行名義，聲請對原告強制執行，經本院以系爭執行事件受理。附停止條件之執行名義如條件未完成，即屬強制執行法第14條第1項之
妨礙請求事由，執行債務人得提起債務人異議之訴，本件被告尚未提出合於系爭和解筆錄第三項約定意旨之股權讓渡同意書，系爭和解筆錄第四項約定連帶保證責任發生之停止條件未成就，系爭執行程序有妨礙事由存在，原告得請求撤銷系爭執行程序。
㈢如先位請求無理由，則請求審理備位請求，爰依強制執行法第14條第1項規定提起本件備位請求等語，並聲明：先位請
求：確認被告對原告系爭投資款債權不存在。備位請求：系爭執行程序應予撤銷。
二、被告則以：
㈠系爭和解筆錄簽訂前，捷揚公司之股東原為被告與訴外人即原告之配偶許澤云，各有50％之股份，因原告承諾將全權負責捷揚公司投資款返還事宜，被告同意將捷揚公司50％之股份讓與原告，惟為免原告取得捷揚公司股份後拒絕交還捷揚公司款項，始在系爭和解筆錄第四項約定原告就捷揚公司之系爭投資款債務負連帶保證責任。因此，原告就捷揚公司之系爭投資款債務負連帶保證責任之條件為原告取得被告之捷揚公司股權，並非原告主張之被告須交付無條件之股權讓渡同意書。
㈡被告早於111年3月間忠實履行系爭和解筆錄第二項、第三項之全部條件，包括於111年3月28日交付原告系爭股權讓渡同意書，系爭股權讓渡同意書第三條之記載根本無礙兩造股權轉讓契約之成立，原告已於111年3月30日完成辦理捷揚公司股權移轉之登記。原告本件起訴原藉詞未收到被告之股權讓渡同意書，後又改稱不爭執已收到被告交付之系爭股權讓渡同意書，但系爭股權讓渡同意書非無條件讓渡，不符合系爭和解筆錄第三項約定云云。實則，原告無履行系爭和解筆錄之真意，惡意拖延程序，並趁系爭執行程序停止執行之際，企圖脫產處分名下價值1.08億之不動產，造成被告無法受償等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第50、166-168、234-236頁）：㈠系爭執行事件之執行名義為系爭和解筆錄。
㈡被告在系爭執行事件之聲請強制執行金額為1380萬8047元，聲請對原告強制執行之依據為系爭和解筆錄第四項後段之約定即：「被上訴人張嘉驊完成上開第二、三項義務後，第三人游珮瑜願就被上訴人捷揚健康事業股份有限公司應返還予被上訴人張嘉驊及第三人之第一項投資款負連帶保證責任。」
㈢被告於111年3月28日以臺北成功郵局存證號碼000168號存證信函檢附律師函、系爭股權讓渡同意書予原告，原告於111
年3月29日收受前開存證信函。
㈣被告將捷揚公司20萬股之股份讓與原告，於111年3月30完成公司登記。
四、本院得心證之理由：
㈠原告先位請求無理由：
⒈系爭和解筆錄第四項後段約定之真意：
⑴依文義解釋，系爭和解筆錄第四項後段約定被告完成系爭和解筆錄第二項、第三項約定之義務後，原告就捷揚公司系爭和解筆錄第一項約定之返還投資款債務對被告及系爭和解筆錄第一項約定所列第三人負連帶保證責任。
⑵依體系解釋，若被告完成系爭和解筆錄第二項、第三項約定之義務，被告即已辭任捷揚公司董事長等職務，交出原保管之捷揚公司重要物品，改由原告擔任捷揚公司之董事長，並接掌捷揚公司捷揚公司重要物品（系爭和解筆錄第二項參照）、被告將名下捷揚公司股份全數移轉予原告，並交付股權讓渡同意書，原告因此持有捷揚公司之股份（系爭和解筆錄第三項參照），故捷揚公司之系爭和解筆錄第一項返還投資款債務，改由捷揚公司新任法定代理人原告全權負責（系爭和解筆錄第四項前段參照），並由原告就捷揚公司之系爭和解筆錄第一項返還投資款債務對被告及其他第三人負連帶保證責任（系爭和解筆錄第四項後段參照）。反之，如被告未完成系爭和解筆錄第二項、第三項約定之義務，則由被告與捷揚公司連帶給付系爭和解筆錄第一項返還投資款債務（系爭和解筆錄第四項中段參照）。由上開體系架構可知，系爭和解筆錄第四項後段之所以約定原告應與捷揚公司負返還投資款債務之連帶保證責任，乃因被告斯時業已退出捷揚公司經營階層，而由原告取得經營權（系爭和解筆錄第二項參照），亦喪失捷揚公司股東身分，而由原告取得股東身分（系爭和解筆錄第三項參照）。
⑶依此，本件於探究被告是否履行系爭和解筆錄第三項約定之義務，除應依文義解釋，形式上探究被告是否有交付股權讓渡同意書，亦應依體系解釋，實質上探究被告是否喪失捷揚公司股東身分，而由原告繼而取得股東身分。
⒉被告業已履行系爭和解筆錄第三項約定中之「交付股權讓渡同意書」義務：
原告雖主張系爭和解筆錄第三項約定之股權讓渡同意書須為無條件之同意書，被告在系爭股權讓渡同意書第三條增加系爭和解筆錄第三項約定所無條件，故被告並未交付合於系爭和解筆錄第三項約定本旨之股權讓渡同意書，原告不發生系爭和解筆錄第四項後段約定之連帶保證責任云云。然：
⑴依不爭執事項㈢、㈣所示，被告於111年3月28日寄送系爭股權
讓渡同意書予原告，原告於111年3月29日收受系爭股權讓渡同意書，被告已將捷揚公司20萬股之股份讓與原告，於111
年3月30日完成登記，足見被告確實已依系爭和解筆錄第三
項約定交付原告股權讓渡同意書，原告亦已完成股權讓渡之登記。系爭和解協議書第三項約定所欲達成之目的（即被告因股權之讓渡，喪失捷揚公司股東身分，而由原告取得股東身分）亦已完全實現。
⑵系爭和解筆錄第三項約定並未約定股權讓渡同意書之詳細條款，故祇需符合被告同意20萬股股份讓與予原告之意旨即為已足，參之系爭股權讓渡同意書（見本院卷第83、85頁），業已載明被告願將捷揚公司20萬股移轉予原告，就股權讓渡本身並未附加任何條件，並無不符合系爭和解筆錄第三項約定本旨之情事。至原告所執系爭股權讓渡同意書第三條乃約定：「第三條股份取得一、緣甲方（按：即被告）為紘瑞健康事業股份有限公司（下稱紘瑞公司）之原始股東，標的股份係由紘瑞公司將應給付予甲方之股利匯入捷揚公司，作為甲方對捷揚公司之出資。二、於轉讓標的股份後，甲方仍保留向紘瑞公司請求股利之權利，雙方並同意就前項股權爭議另以訴訟解決。」（見本院卷第83頁），係被告陳述標的股份之出資來源，並聲明保留請求股利之權利及兩造爭議另訴解決，無礙於被告願將捷揚公司20萬股移轉予原告之意旨。況系爭股權讓渡同意書為被告出具予原告之同意書，上開第三條約定如未經原告同意，僅為被告單方之陳述、聲明，本無拘束原告之效力，原告主張被告並未交付合於系爭和解筆錄第三項約定本旨之股權讓渡同意書云云，均無足取。
⒊綜上，被告業已交付原告系爭股權讓渡同意書，履行系爭和解筆錄第三項約定中之「交付股權讓渡同意書」義務，原告又未主張被告有其他未履行系爭和解筆錄第二項、第三項義務之情事（見本院卷第52頁第13-18行），被告既已完成系
爭和解筆錄第二項、第三項之義務，依系爭和解書第四項後段約定，原告自應對捷揚公司之系爭投資款債務負連帶保證責任，原告主張被告系爭投資款債權不存在，應屬無據。
㈡原告備位請求無理由：
⒈按執行名義成立後，如有消滅或妨礙債權人請求之事由發生，債務人得於強制執行程序終結前，向執行法院對債權人提起異議之訴，強制執行法第14條第1項前段定有明文。查系
爭和解筆錄係於111年3月17日成立，因原告對系爭投資款債務之連帶保證責任之發生，係以「被告完成系爭和解筆錄第二項、第三項義務」為停止條件，此停止條件若未成就，被告並不得向原告請求應負連帶保證責任，是此屬執行名義成立後，得以妨礙債權人請求事由，原告本件備位請求以提起債務人異議之訴為救濟途徑，核無不合，先予敘明。
⒉查原告主張被告尚未提出合於系爭和解筆錄第三項約定意旨之股權讓渡同意書，系爭和解筆錄第四項約定連帶保證責任發生之停止條件仍未成就云云，並無足取，已如上開㈠所述，是本件並無原告主張之妨礙債權人請求事由存在，原告請求系爭執行程序應予撤銷，應屬無據。
五、綜上所述，原告先位請求：確認被告對原告系爭投資款債權不存在；備位請求：系爭執行程序應予撤銷，均無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張攻擊防禦方法，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不予以一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　16　　日民事第二庭 法　官　李子寧
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　16　　日書記官 黃幸雪
附件：
臺灣高等法院111年3月17日110年度上字第1237號和解筆錄 一、被上訴人捷揚健康事業股份有限公司願給付第三人林宛詩新台幣（下同）壹佰萬元、第三人陳盈臻壹佰萬元、第三人紘瑞健康事業股份有限公司參佰萬元、第三人劉蘇美櫻貳佰壹拾玖萬伍仟陸佰壹拾參元、第三人林瑞芳壹佰萬元、第三人張瑋珊參佰萬元、第三人李心彤壹仟壹佰萬元、第三人陳滋妍肆佰萬元、第三人黃秀豐貳佰萬元、第三人陳怡君貳佰萬元、第三人曾郁恩壹佰萬元、第三人馬兆強貳佰萬元、第三人王越民貳佰陸拾伍萬伍仟參佰玖拾肆元、第三人洪碩徽伍佰萬元、第三人林重光參佰萬元、被上訴人張嘉驊壹仟參佰捌拾萬捌仟零肆拾柒元。 二、被上訴人張嘉驊同意於民國（下同）111年3月28日辭任被上訴人捷揚健康事業股份有限公司董事長、董事及經理人職務，並配合於111年3月28日上午10時在○○市○○區○○○路○段00號0樓參加監察人許澤云召開之捷揚健康事業股份有限公司股東臨時會，並選任第三人游珮瑜為新任之董事及董事長，及交付游珮瑜捷揚健康事業股份有限公司之大、小章，及捷揚健康事業股份有限公司名下日盛國際商業銀行、彰化商業銀行存摺、印鑑章。 三、被上訴人張嘉驊於前開股會臨時會當日同意將名下貳拾萬股捷揚健康事業股份有限公司股份移轉予第三人游珮瑜，並交付股權讓渡同意書。被上訴人張嘉驊自和解成立日起至辭任前開職務及返還股權前，不得動用被上訴人捷揚健康事業股份有限公司名下帳戶存款。 四、被上訴人張嘉驊完成上開第二、三項後，視同履行第一項約定，後續被上訴人捷揚健康事業股份有限公司返還投資人投資款事宜，改由第三人游珮瑜全權負責。被上訴人張嘉驊如未完成上開第二、三項，應與被上訴人捷揚健康事業股份有限公司連帶給付第一項款項。被上訴人張嘉驊完成上開第二、三項義務後，第三人游珮瑜願就被上訴人捷揚健康事業股份有限公司應返還予被上訴人張嘉驊及第三人之第一項投資款負連帶保證責任。 五、被上訴人捷揚健康事業股份有限公司、被上訴人張嘉驊同意第三人李心彤取回臺灣臺北地方法院110年度存字第1871號提存事件之提存金參佰陸拾柒萬元，同意第三人張瑋珊取回臺灣臺北地方法院110年度存字第1867號提存事件之提存金壹佰萬元，同意第三人王越民取回臺灣臺北地方法院110年度存字第1868號提存事件之提存金捌拾玖萬元，同意第三人陳怡君取回臺灣臺北地方法院110年度存字第2454號提存事件之提存金陸拾柒萬元，同意第三人陳滋妍取回臺灣臺北地方法院110年度存字第1872號提存事件之提存金壹佰參拾肆萬元，同意第三人劉蘇美櫻取回臺灣臺北地方法院110年度存字第2455號提存事件之提存金柒拾肆萬元，同意第三人紘瑞健康事業股份有限公司取回臺灣臺北地方法院110年度存字第2846號提存事件之提存金壹佰萬元，同意第三人洪碩徽取回臺灣臺北地方法院111年度存字第273號提存事件之提存金壹佰陸拾柒萬元，同意第三人林重光取回臺灣臺北地方法院111年度存字第272號提存事件之提存金壹佰萬元，同意第三人恆悅健康事業股份有限公司取回臺灣士林地方法院110年度存字第1261號提存事件之提存金肆拾伍萬元，並聲明對於前開提存物之權利均不予保留，並拋棄其因假扣押或假處分所生之損害賠償請求權。 六、上訴人與第三人取回前開投資款後，願撤回對於被上訴人捷揚健康事業股份有限公司、被上訴人張嘉驊有關捷揚健康事業股份有公司、被上訴人張嘉驊願撤回對於上訴人及第三人有關捷揚健康事業股公司及投資款之民、刑事訴訟及告訴，且不再追究。 七、被上訴人捷揚健康事業股份有限公司、被上訴人張嘉驊願撤回對於上訴人及第三人有關捷揚健康事業股公司及投資款之民、刑事訴訟及告訴，且不再追究。 八、被上訴人張嘉驊自109年10月28日起至完成前開第二、三項義務止，期間以被上訴人捷揚健康事業股份有限公司對外之一切法律行為均由其個人負責，且自和解成立日起，不得以被上訴人捷揚健康事業股份有限公司名義對外借款，如有違反借款一事，願給付借款同額予被上訴人捷揚健康事業股份有限公司。被上訴人張嘉驊辭任前開職務後所發生捷揚健事業股份有限公司債權債務均與被上訴人張嘉驊無關。 九、訴訟費用各自負擔。