臺灣臺北地方法院民事裁定

聲請人

全友通管理顧問有限公司

法定代理人

簡淑美

代理人

張幼琳

聲請人

羅睿綸（原名羅仕舜）

聲請人

陳宗琳

聲請人

李美曇

聲請人

邵陽

聲請人

林彤宇

聲請人

廖運超

聲請人

羅文暘

聲請人

羅永政

聲請人

周蒼霖（原名周昀萱）

聲請人

鐘淳元

上11人共同代理人

鄭曄祺律師

上11人共同代理人

陳達筠律師

複代理人

王韋竣律師

複代理人

羅珮綺律師

相對人

天使消費科技股份有限公司

法定代理人

許家燁

上列當事人間聲請解散清算事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者；易言之，指公司於設立登記後開始營業，在營業中有業務不能開展之原因，倘再繼續經營，必導致不能彌補之虧損情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定要旨參照）。

二、聲請人聲請意旨略以：伊等均為相對人天使消費科技股份有限公司（下稱相對人或天使公司）繼續6個月以上，持有天使公司已發行股份合計39.87%股份之股東，且伊等出資額高達天使公司實收資本額92.41%。天使公司自民國108年6月4日設立登記以來，並無任何營業收入，現僅剩數萬元銀行存款及股東監管新臺幣（下同）200萬元銀行本票，累積虧損金額逾1億4800萬餘元，虧損比例占實收資本額1億5049萬1500元之98.6%，相對人公司積欠勞健保保險費、廠商費用、員工薪資及資遣費共計378萬6891元，虧損嚴重，所餘資金不足以支付積欠債務，天使公司由現任董事長許家燁逕行辦理停業，亦無任何員工，公司對股東濫行提起訴訟，內部經營失和，其經營已發生顯著困難，並有重大損害之情事，為此依公司法第11條規定聲請裁定解散天使公司等語。

三、相對人天使公司及其法定代理人許家燁陳述意見略以：天使公司經營沒有困難，因現為停業狀態，沒有任何員工，無額外開銷，積欠廠商貨款均已成立調解，積欠勞保費由負責人許家燁支付；新創公司本需3至5年發展期，期間遇到疫情致業務走走停停，111年獲得第一銀行同意試辦，並將合作契約送至公司，未料當時董事長羅睿綸拒絕用印，只要恢復正常即可正常經營，且負責人亦與銀行、路易莎咖啡、傳統市場洽談合作；聲請人羅睿綸於111年2月至同年4月短暫受任為公司董事長，竟擅自花用公司於中國信託銀行帳戶資金，購買面額共計1278萬6320元之銀行支票，受款人為羅睿綸及張幼琳，且非法將公司營運資金270萬4,924元假借不實薪資轉讓名義匯出，致天使公司受有財產上損害，不同意解散等語。

四、利害關係人統禮投資股份有限公司法定代理人朱志峰、臺灣消費管理顧問股份有限公司法定代理人許家燁、股東陳敬全、林芙印、陳虹蓁陳述意見略以：不同意解散，公司尚在努力與廠商接洽中，原始投資款項與登記入股金額不同等語。

五、經查：

㈠天使公司實收資本額為1億5049萬1,500元，已發行股份總數為1585萬2,000股，無票面金額，聲請人11人自109年間陸續持有股份，合計持股占天使公司股份總數之39.87%，有公司變更登記表、股東會臨時會議事錄、董事會議事錄、公司章程、股東名冊、股東股權數占比表、股東現金出資&股權數占比表等件可憑（見卷第23-37、47頁），堪認聲請人為繼續6個月以上持有天使公司股份總數10%以上股份之股東，是聲請人具備公司法第11條第1項規定之聲請適格。

㈡聲請人主張天使公司自108年6月4日設立登記以來，並無營業收入一節，有108年、109年、110年各類所得資料清單、全國財產稅總歸戶財產查詢清單、109年及110年營利事業所得稅申報資料、財務報表暨會計師查核報告、資產負債表、損益表、營利事業所得稅結算、損益及稅額計算表在卷可稽（見卷第49-56、179-218頁），可認天使公司110年營業淨利為負值（-67,349,362元），營業淨利率為0%（見卷第214頁）。又天使公司之銀行帳戶迄至111年1月14日止顯示存款結餘僅剩數萬元，有天使公司於中國信託銀行、第一銀行台新銀行元大銀行、遠東銀行、華南銀行之存摺及明細可參（見卷第57-70頁），此外並有多位股東出具同意書，同意將天使公司剩餘資金全部信託羅睿綸、朱志峰、張幼琳等情，有股東同意書可憑（見卷第71頁）。又天使公司積欠多筆勞保退休金、健保費、廠商費用、員工薪資及資遣費共計378萬6891元等情，有積欠費用統計表、勞保局保險費暨滯納金繳款單、應繳明細清單、勞工退休金繳款單、中央健康保險署函及繳款單、補充保險費查核名冊、本院支付命令可參（見卷第165、73-91、105-119頁），佐以天使公司法定代理人自承公司現處於停業狀態等語（見卷第492頁），且依經濟部商工登記公示資料查詢（見卷第39、585頁），顯示天使公司自111年11月7日起至114年11月6日均處於或將處於停業狀態，則聲請人主張天使公司經營有顯著困難，且經營產生重大損害，堪認屬實。至相對人法定代理人雖稱與銀行、咖啡店、傳統市場商談合作，並提出服務合約書為證（見卷第499頁以下），惟該份合約書並未經第一銀行簽署，至多僅為合約草稿，無從認定天使公司有營業事實及可能。

㈢本院函請天使公司主管機關臺北市商業處就本件裁定解散事件表示意見，經該處於112年10月19日函覆「本處無意見」，且依該處於112年10月16日派員至公司登記所在地訪查，依大樓管理室管理人員陳稱，天使公司已遷離登記地址約3個月左右，因登記7樓為共享辦公室，經引導至專用對講機與共享辦公室通話，回復已退租數個月，不代為收受郵件，財政部稅務入口網顯示天使公司營業狀況為非營業中等語（見卷第457-476頁）；再依國稅局112年11月17日函覆天使公司自112年11月15日起擅自歇業他遷不明（見卷第521頁），益徵天使公司未於公司登記地址繼續營業，他遷不明，顯然已陷於經營顯著困難。

㈣綜上，本院審酌前揭資料與主管機關意見，依天使公司之整體營運及業務進行予以考量，認天使公司自公司登記以來迄今均無實質營業收入，面臨重大虧損，且自111年11月7日起停業迄今，更見經營有顯著困難，目的事業難以達成，若續予經營恐將致無法彌補虧損，已無繼續營業之可能，是聲請人聲請裁定解散天使公司，核與首揭規定並無不合，應予准許。

六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。