臺灣臺北地方法院 - 112年度訴字第1335號（確認增資無效等）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定 112年度訴字第1335號原告陳和成訴訟代理人林延勲律師被告富利香港有限公司法定代理人陳建福被告富康賽席爾股份有限公司(FULL KANG CO., LTD) 法定代理人陳保慈共同訴訟代理人陳雅珍律師上列當事人間請求確認增資無效等事件，本院裁定如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。理由一、原告主張：訴外人即原告之父陳怡全、原告之母陳張純妹前分別原始出資港幣（下同）30萬元、20萬元在香港地區投資設立被告富利香港有限公司（下稱富利公司），嗣被告富利公司於民國101年間辦理現金增資450萬元，由訴外人富康開曼股份有限公司（下稱富康開曼公司）取得被告富利公司 90％之股份，富康開曼公司又於104年7月8日將所持有富利公司股份轉讓予被告富康賽席爾股份有限公司（FULL KANG CO., LTD，下稱富康賽席爾公司）。陳張純妹、陳怡全分別於101年間、108年間過世，原告繼承取得被告富利公司股份後，發現富康開曼公司未實際向被告富利公司出資450萬元，是被告富利公司於101年間之現金增資自屬無效，且被告富康賽席爾公司亦無從自富康開曼公司受讓取得被告富利公司股份，爰依民事訴訟法第247條規定提起本訴等語。並聲明：㈠確認被告富利公司101年5月18日之現金增資450萬元無效；㈡確認被告富康賽席爾公司所持被告富利公司450萬元股份不存在。二、被告則以：被告富利公司、富康賽席爾公司分別係於香港地區、賽席爾共和國設立登記，而非設立於我國，故我國法院顯為不便利之法庭，依法應無管轄權等語。並聲明：原告之訴駁回。三、按訴訟之全部或一部，法院認為無管轄權者，依原告聲請或依職權以裁定移送其管轄法院；訴訟事件不屬受訴法院管轄而不能為同法第28條之裁定者，法院應以裁定駁回之，民事訴訟法第28條第1項、第249條第1項第2款定有明文。次按對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法院管轄；對於外國法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其在中華民國之主事務所或主營業所所在地之法院管轄；共同訴訟之被告數人，其住所不在一法院管轄區域內者，各該住所地之法院俱有管轄權，民事訴訟法第2條第2項、第3項、第20條前段分別定有明文。又按民事事件涉及外國人或外國地者，為涉外民事事件，內國法院應先確定有國際管轄權，始得受理，次依內國法之規定或概念，就爭執之法律關係予以定性後，決定應適用之法律（即準據法）（最高法院98年度臺上字第2259號判決意旨參照）。關於涉外事件之國際管轄權誰屬，涉外民事法律適用法固未明文規定，惟受訴法院尚非不得就具體情事，類推適用國內法之相關規定，以定其訴訟之管轄（最高法院95年度臺抗字第2號裁定意旨參照）。按法院應依內國法之規定或概念決定爭執法律關係之性質，以確定內國對訟爭事件有無國際民事管轄權。惟我國有關國際管轄權之規定，就本件訟爭事項欠缺明文。法院於認定有無國際民事裁判管轄權時，除應斟酌個案原因事實及訴訟標的之法律關係外，尚應就該個案所涉及國際民事訴訟利益與關連性等為綜合考量，並參酌內國民事訴訟管轄規定及國際民事裁判管轄規則之法理，基於當事人間之實質公平、程序之迅速經濟等概念，為判斷之依據（最高法院104年度臺抗字第589號裁定意旨參照）。經查：㈠被告富利公司係依香港地區法律設立登記之外國公司、被告富康賽席爾公司係依塞席爾共和國法律設立登記之外國公司等情，有原告提出之香港地區公司註冊處綜合資訊系統網上查冊中心查詢資料（卷第71-73頁）、被告富利公司登記資料（卷第149-168頁）、精博國際顧問股份有限公司105年3 月29日證明書（卷第93頁）、被告富康賽席爾公司董事在職證明書（卷第139-141頁）為憑，堪認本件具有涉外因素，屬涉外民事事件。被告既非依我國法設立並將所在地登記在我國之公司，原告復未舉證證明被告在我國有事務所或營業處所，揆諸前揭說明，類推適用民事訴訟法第2條第2項，應由被告富利公司所在地即香港地區法院或被告富康賽席爾公司所在地即塞席爾共和國法院管轄，已難認本院就本件訴訟有國際管轄權。㈡原告雖主張被告富利公司於110年10月15日召開董事會決議文件上載明開會地點為「公司辦公室」，而被告富利公司之董事於開會時都在臺灣，得證明被告富利公司之董事會開會地點在我國境內云云，並提出被告富利公司110年10月15日董事會決議（卷第439-443頁）為證。惟被告富利公司陳稱該董事會係視訊開會而無固定地點，而原告亦供承確實無法得知被告富利公司實際開會地點等語（卷第392頁），觀諸該董事會決議記載開會地點：「公司辦公室」等語，尚難認被告富利公司董事會開會地點確在我國境內，況該董事會決議另記載該會議舉行符合香港公司條例等有關規定，而原告復未提出其他證據證明被告富利公司有以臺灣為主要營業所之情形，自難認被告富利公司在我國境內設有主事務所或主營業所，仍無從遽認本院就本件訴訟有國際管轄權。㈢按民事訴訟之功能，在於提供當事人迅速、穩定之爭端處理機制以實現當事人在實體法上之私權，國際民事訴訟亦然。而原告開啟涉外民事訴訟程序，法庭地法院應優先考慮被告程序權之保障。基於上述訴訟經濟、被告程序權之保障與原告實體法上私權保護綜合考量，原告所提起之涉外事件，倘與法庭地顯無相當之聯繫因素，且有輕率起訴、隨意選擇法庭或不符公眾利益之情形，且被告又抗辯法庭地法院無管轄權，不為本案之言詞辯論，被告對於在法庭地法院進行訴訟，在防禦上之不便或困難，其程序權無法獲得相當之保障，法庭地之法院即不能認有國際管轄權，以保障被告之程序利益，並避免不必要之司法資源浪費。按民事事件，涉及香港或澳門者，類推適用涉外民事法律適用法。涉外民事法律適用法未規定者，適用與民事法律關係最重要牽連關係地法律，香港澳門關係條例第38條定有明文。又按法人，以其據以設立之法律為其本國法；外國法人之下列內部事項，依其本國法：一、法人之設立、性質、權利能力及行為能力。三、社團法人社員之權利義務。四、法人之機關及其組織。九、法人之其他內部事項，涉外民事法律適用法第13條、第14條第1、3、4、9款分別定有明文。本件原告主張被告富利公司現金增資450萬元無效，被告富康賽席爾公司所持被告富利公司450萬元股份不存在等語，其相關增資、驗資程序之適法性，均依香港地區法律審核，並由香港地區政府保管審核文件。又依被告所提香港特別行政區高等法院西元2017年第2174號判決及中譯文（卷第353-388頁），被告富康賽席爾公司法定代理人陳保慈曾對被告富利公司、原告陳和成等人提起確認被告富利公司106年9月14日股東會決議無效之訴，足徵香港地區法院對被告富利公司為關係最適切法院，本件與本院無相當聯繫因素，被告復抗辯本院應無管轄權，為保障被告程序利益，揆諸前揭規定及說明，自不能認我國法院就本件訴訟有國際管轄權。㈣綜上所述，被告富利公司、被告富康賽席爾公司於我國境內均無主營業所或主事務所，被告復否認我國之管轄權，本院就本件訴訟無國際管轄權，而有管轄法院即香港地區法院及塞席爾共和國法院為外國法院而不能依民事訴訟法第28條規定為移送裁定，應依民事訴訟法第249條第1項第2款規定，裁定駁回原告之訴。四、依民事訴訟法第249條第1項第2款、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　23　　日民事第八庭法　官姚水文以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　23　　日書記官吳華瑋

臺灣臺北地方法院112年度訴字第1335號

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