112年度司字第73號｜民事：解散清算｜裁判日期：112 年 11 月 10 日

臺灣臺北地方法院民事裁定 112年度司字第73號聲請人余祈霖代理人余秀慧相對人宬世環宇國際媒體股份有限公司法定代理人呂迎春上列聲請人聲請裁定解散相對人宬世環宇國際媒體股份有限公司事件，本院裁定如下：主文宬世環宇國際媒體股份有限公司（統一編號：○○○○○○○○）裁定解散。聲請程序費用新臺幣參仟元由相對人負擔。理由一、按董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，公司法第223條定有明文。查本件聲請人為相對人公司之董事長，有相對人公司變更登記表董事名單附卷可稽，揆諸前揭規定，為免利害衝突，本件爰應列相對人公司之監察人呂迎春為相對人法定代理人，合先敘明。二、次按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，或公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損而言。所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。三、聲請意旨略以：相對人公司因屬傳統雜誌紙本產業，歷年隨著紙媒逐漸退出市場，於3、4年前公司終止興櫃起即陸續解散員工，近幾年又因新冠疫情影響，致公司虧損、經營有顯著困難，已向財政部臺北國稅局大安分局申請於民國112年6月16日起暫停營業；公司營業均係聲請人以個人支出現金支應公司之人事及租金等，實際上公司現已無任何資金，若繼續營業光是印書、買紙、通路費用等公司即將有重大損害，為此依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人公司等語。四、相對人之大股東施怡如（已發行股份總數1222萬8000股中之446萬2145股）則以：對於聲請人聲請解散清算相對人公司一事並無意見，請鈞院依法處理。五、相對人法定代理人（已發行股份總數1222萬8000股中之20萬3800股）及其餘大股東吳承洋（已發行股份總數1222萬8000股中之5萬2167股）經本院合法通知具狀及到庭陳述意見，均未具狀及到庭表示意見。六、經查： (一)聲請人主張其為相對人之股東，已繼續6個月以上持有相對人股份共133萬5609股，占相對人已發行股份總數1222萬8000股中之11％，業據提出相對人公司變更登記表、股東名冊為證（見本院卷第11至15、19頁)，聲請人提起本件聲請，核與公司法第11條第2項規定相符，先予敘明。 (二)聲請人主張相對人公司虧損、經營困難，已申請並經備查於112年6月16日起暫停營業等情，業據其提出財政部臺北國稅局大安分局112年6月20日財北國稅大安營業字第1123457380號函文為證（見本院卷第21頁），本院並依職權向該分局調取經其函覆檢具相對人110年度迄今之營業人銷售額與稅額申報書、營利事業所得基本稅額申報書、損益及稅額計算表、及資產負債表（見本院卷第51至79頁）觀之，相對人於110年度之營業淨損即達989萬6638元，復衡諸近年來紙本傳媒書刊確有日漸式微之情，再參以相對人法定代理人（監察人）及大股東等對此均表示無意見或未表示意見，則聲請人主張相對人經營有顯著困難等語，堪認屬實。 (三)另經本院函請相對人主管機關臺北市商業處就本件聲請裁定解散事件表示意見，經該處於112年8月7日派員至相對人登記所在地現場訪查結果為：「詢據現場寰宇宬世股份有限公司（統一編號：00000000，與宬世寰宇公司同一地址）之員工，陳稱宬世寰宇公司雖登記在此，惟並無固定之區位及辦公處所，現況該公司並無人員在此上班，僅登記在此地，營業現況並不清楚，偶有代收該公司郵件。」，而對裁定解散表示意見一案覆以：「本處無意見」等節，有臺北市商業處112年8月9日北市商二字第1126025912號函暨所附商業訪查簡表、現場照片可稽（見本院卷第37至47頁），亦足認聲請人主張相對人公司現已無繼續營業乙情，應屬為真。 (四)綜上，本院審酌前揭資料與主管機關意見，依相對人公司之整體營運及業務之進行予以考量後，認相對人公司所營事業確已不能順利開展，且其自112年6月16日起停業，更見經營有顯著困難、目的事業難以達成，若續予經營恐將致無法彌補虧損，已無繼續營業之可能，是聲請人聲請裁定解散相對人，核與首揭規定並無不合，應予准許。七、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　10　　日民事第三庭法　官　楊承翰以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　15　　日書記官吳珊華

臺灣臺北地方法院112年度司字第73號

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