112年度簡上字第336號｜民事：履行契約｜裁判日期：112 年 10 月 11 日

臺灣臺北地方法院民事判決 112年度簡上字第336號上訴人光輝生命醫學股份有限公司法定代理人李光輝訴訟代理人陳曉鳴律師被上訴人天明製藥股份有限公司法定代理人詹詠寧訴訟代理人陳冠維律師上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國112年5月18日本院臺北簡易庭111年度北簡字第17293號第一審判決提起上訴，並為訴之擴張，本院於民國112年9月20日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴及擴張之訴均駁回。第二審及擴張之訴訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之，但第255 條第1項第2款至第6款情形，不在此限，民事訴訟法第446條第1項定有明文。此規定依同法第436條之1第3項規定，亦為簡易訴訟第二審程序所準用之。次按訴狀送達後，上訴人不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。經查，上訴人於原審起訴時係請求被上訴人給付新臺幣（下同）50萬元，及自民國109年7月25日起至清償日止，按年息5%計算之利息（見原審卷第9頁），上訴後嗣於112年9月20 日本院言詞辯論程序中擴張聲明為被上訴人應給付50萬元，及自109年6月3日起至清償之日止，按年息5％計算之利息（見本院卷第103、104頁），則上訴人於本院二審始主張再給付之109年6月3日至同年7月24日期間按年息5％計算之利息，核屬擴張應受判決事項之聲明，揆諸首開法條，應予准許，合先敘明。貳、實體方面：一、本件上訴人主張：兩造於107年10月15日簽訂合約契約書（下稱系爭合作契約）及附屬合約㈠技術移轉授權合約書（下稱系爭附屬合約㈠），約定上訴人將自然殺手免疫細胞體外複製技術授權予被上訴人，被上訴人應給付上訴人技術授權金共3,000萬元，並依合作計畫進行階段，分3期給付，第1 期600萬元，被上訴人應於簽約後7天支付，第2期600萬元，被上訴人應於簽約後第2階段支付，第3期1,800萬元，被上訴人於簽約後第3階段支付；依系爭合作契約第2條第2項規定，系爭合作契約以通過國家藥物審查中心(national medical inspection center, NMIC)為第二階段目標，而以被上訴人為試驗申請者，試驗計畫書編號NK2019-2號之「自體免疫細胞制劑對肺癌臨床病徵之關聯研究」之臨床試驗計畫（下稱NK2019-2計畫），經衛生福利部以109年6月2日衛授食字第1096006579號函表示，原則同意三軍總醫院黃財旺醫師主持之「自體免疫細胞製劑」供查驗登記用藥品臨床試驗計畫（計畫編號：NK2019-2），已符合系爭合作契約第2條第2項所定之第二階段目標，被上訴人依系爭附屬合約㈠第5條第 2項之約定，應給付上訴人給付第二期技術授權金600萬元，詎被上訴人拒不給付，依系爭附屬合約㈠第5條第4項之約定，應自109年6月3日起加計給付按年息5％之遲延利息，爰依系爭附屬合約㈠第5條第2項、第4項之約定一部請求被上訴人給付第二期技術授權金50萬元及遲延利息等語。為此聲明：被上訴人應給付上訴人50萬元，及自109年6月3日起至清償日止，按年息5%計算之利息。二、被上訴人則以：兩造簽立系爭合約及授權合約後，被上訴人於107年11月間，向主管機關提出計畫編號NK2018-1、案號0000000000（下稱NK2018-1計畫），做為系爭合約第1階段、第2階段目標所載供國家藥物審查中心審查之人體臨床實驗（IND），其後被上訴人於108年6月間另行向主管機關提出NK2019-2計畫，然NK2019-2計畫並非系爭合約所約定之人體臨床實驗（IND）；惟不論NK2018-1計畫或NK2019-2計畫，至108年9月底皆未獲得主管機關同意執行，然兩造針對系爭合約另行於108年10月3日簽署補充協議書（下稱系爭補充協議書），約定NK2018-1計畫與NK2019-2計畫於108年12月31 日以前皆未獲主管機關同意執行而未啟動臨床試驗，上訴人法定代理人李光輝（下稱李光輝）即應於109年1月7日前返還股票，且上訴人或李光輝不得自行或代表、代理他人再就系爭合作契約對被上訴人或訴外人王伯綸（下稱王伯綸）為任何請求；經查，NK2018-1計畫與NK2019-2計畫迄至108年12月31日以前皆未獲主管機關同意執行啟動臨床試驗，上訴人即不得再對被上訴人或王伯綸為任何請求，李光輝並應返還所保管股票；又查，被上訴人後110年2月18日以存證信函通知上訴人終止系爭合約之法律關係，且NK2019-2計畫與系爭合約之各階段約定無涉，上訴人自不得以NK2019-2計畫經主管機關原則同意執行為由，向被上訴人請求第二期技術授權金等語資為抗辯。三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起本件上訴並擴張訴之聲明，其於本院聲明：㈠原判決廢棄；㈡上開廢棄部分，被上訴人應給付上訴人50萬元，及自109年6月3日起至清償日止按年息5%計算之利息。被上訴人則聲明：上訴及擴張之訴均駁回。四、兩造不爭執事實如下：（以下見本院卷第79、80頁）㈠上訴人與被上訴人於107 年10月15日簽訂系爭合作契約及系爭附屬合約㈠（見原審卷第19至28頁），約定上訴人將自然殺手免疫細胞體外複製技術授權予被上訴人，被上訴人應給付上訴人技術授權金共3,000 萬元，並依合作計畫進行階段，分3 期給付，第1 期600 萬元，被上訴人應於簽約後7 天內支付，第2 期600 萬元，被上訴人應於簽約後第2 階段支付，第3 期1,800 萬元，被上訴人應於簽約後第3 階段支付。㈡李光輝107 年10月15日為上訴人公司之法定代理人。㈢李光輝於108 年10月3 日書立被證4 之股票保管簽收單（下稱系爭股票保管簽收單，見原審卷第105 頁）。㈣上訴人於109 年9 月21日寄發原證5 之臺北北門郵局第00308 0號存證信函予被上訴人，業經被上訴人收受（見原審卷第37頁）。㈤被上訴人有於109 年9 月24日寄發被證7 之臺北市府郵局第0 00 000 號存證信函予上訴人，業經上訴人收受（見原審卷第115 至122 頁）。㈥被上訴人有於110 年2 月18日寄發被證9 之臺北北門郵局第0 00 000 號存證信函予上訴人，業經上訴人收受（見原審卷第133 至140 頁）。五、茲就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下：㈠上訴人與被上訴人於107 年10月15日簽訂系爭合作契約及系爭附屬合約㈠，約定上訴人將自然殺手免疫細胞體外複製技術授權予被上訴人，被上訴人應給付上訴人技術授權金共3,000 萬元，並依合作計畫進行階段，分3 期給付，第1 期600 萬元，被上訴人應於簽約後7 天內支付，第2 期600 萬元，被上訴人應於簽約後第2 階段支付，第3 期1,800 萬元，被上訴人應於簽約後第3 階段支付，而李光輝曾於108 年10月3 日書立系爭股票保管簽收單，此為兩造所不爭執，已如前述，應堪採信為真實。㈡又查，兩造與王伯綸、李光輝、訴外人慈鎂資產管理股份有限公司（下稱慈鎂公司）後於108年10月3日簽署系爭補充協議書，有兩造不爭執其真正之系爭補充協議書附卷足憑（見原審卷第103、104頁）。上訴人雖主張兩造就系爭補充協議書並無達成意思表示之合致，系爭補充協議書於兩造間不成立生效云云，然遭被上訴人否認，經查： ⒈按「當事人意思表示相合致者，契約即屬成立，雙方均應受其拘束，此觀民法第一百五十三條第一項規定之意旨自明」，有最高法院90年度台上字第1033號民事裁判可資參照。 ⒉卷附兩造不爭執其真正之系爭補充協議書明確記載：「立書人：天明製藥股份有限公司（下稱甲方)，立書人：光輝生命醫學股份有限公司（下稱乙方）立書人：王伯綸（下稱丙方），立書人：李光輝（下稱丁方），立書人：慈鎂資產管理股份有限公司（下稱戊方），茲因甲方、乙方、丙方、丁方於民國107年10月15日締結合約契約書（下稱上開契約書），上開契約書之附屬合約㈠技術移轉授權合約書（下稱上開授權合約書）第五條第2項約定：『…甲方（天明製藥股份有限公司）應於簽約後第二階段，支付第二期技術授權金新台幣600萬元予乙方（光輝生命醫學股份有限公司）…乙方（光輝生命醫學股份有限公司）同意甲方（天明製藥股份有限公司）第二階段到第三階段期款，可以甲方（天明製藥股份有限公司）公司股票支付或以甲方（天明製藥股份有限公司即期支票支付。』戊方為代甲方對乙方履行上述第二期技術授權金之給付，預先提出戊方所持有甲方公司股票交付丁方保管（票號自104-NE-1451-1至104-NE-1486-9之實體股票萬股面額共36張(總股數共360,000股），如附件所示），經協議各方同意遵守下列事項：…」等語，堪認系爭補充協議書，係兩造及李光輝、王伯綸、慈鎂公司為商議系爭附屬合約㈠第5條第 2之約定而決議，由慈鎂公司為代被上訴人對上訴人履行第二期技術授權金之給付，預先提出慈鎂公司所持有被上訴人公司股票交付予李光輝保管等相關事項而簽署，且觀諸系爭補充協議書之全文記載內容，兩造及李光輝、王伯綸、慈鎂公司已就NK2019-2計畫與NK2018-1計畫於108年12月31日前有計畫經藥品查驗中心或衛生福利部同意執行而啟動臨床試驗，如附件所示股票即作為被上訴人支付上訴人第二期技術授權金之股票、李光輝就所保管之股票應負責任、暨未如期達成啟動臨床試驗雙方權益等重要事項達成一致協議，並經兩造及李光輝、王伯綸、慈鎂公司簽名確認無誤，足認渠等就系爭補充協議書之意思表示已達成相互合致，系爭補充協議書自屬成立生效；況系爭補充協議書係就系爭附屬合約㈠第5條第2項約定進行修正，事涉重大，倘該契約當事人間就上揭事項未達成一致協議，兩造及李光輝、王伯綸、慈鎂公司焉有可能於系爭補充協議書上簽名用印確認，李光輝亦無可能出具系爭股票保管簽收單代為保管慈鎂公司所提出其持有被上訴人公司股票，此有兩造不爭執其真正之李光輝108 年10月3 日書立系爭股票保管簽收單附卷足憑（見原審卷第105頁），上訴人所為前揭主張要與事理有違，不足採信，是系爭補充協議書於兩造及李光輝、王伯綸、慈鎂公司間自屬成立生效。 ⒊承上，本件上訴人於簽署系爭補充協議書時，即已清楚知悉該約定內容，並同意簽署，縱使其於簽署時無欲為其意思表示所拘束之意，依民法第86條前段「表意人無欲為其意思表示所拘束之意，而為意思表示者，其意思表示，不因之無效」之規定，其所為意思表示，也不因之無效；是以，系爭補充協議書成立生效後，契約當事人應同受該契約之拘束，縱使一造因而受不利益之結果，亦不得事後翻異，從而，上訴人前揭所辯，並不可採。㈢再查： ⒈按「解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約之文字而更為曲解」、「解釋契約，如契約文字已表示當事人之真意，無須別事探求者，即無須反捨契約文字而更為曲解。是以，倘契約約定明確，其內容又無違反公序良俗、強制規定，或顯然違反誠信原則之情形，當事人即應受契約約定之拘束，而無『常情』適用之餘地」，有最高法院79年度台上字第1591號民事裁判、97年度台上字第1676號民事裁判可資參照。 ⒉系爭補充協議書第1條約定：「若乙方（即上訴人，下同）提供甲方（即被上訴人，下同）技術與授權並由丁方（李光輝）協助辦理，而以甲方名義向財團法人藥品查驗中心(下稱藥品查驗中心）檢送之『病人一等親之免疫自然殺手細胞製劑靜脈注射針劑…(計畫編號NK2018-1、案號000000 0000）』或『自體免疫細胞…』（計畫編號NK2019-2、案號00 00000000）於民國108年12月31日以前有計畫經藥品查驗中心或衛生福利部同意執行而啟動臨床試驗，附件所示股票即作為甲方支付乙方上開授權合約書第五條第2項所載第二期技術授權金之股票，丁方或乙方得完成附件所示股票之讓與程序，甲方、丙方（即王伯綸，下同）與戊方（即慈鎂公司，下同）應配合辦理…。」、第3條：「若上述『計畫編號NK2018-1、案號0000000000』、『計畫編號NK201 9-2、案號0000000000』之供查驗登記用藥臨床試驗計畫於民國108年12月31日以前皆未經藥品查驗中心或衛生福利部同意執行而啟動臨床試驗，丁方應於民國109年1月7日以前返還附件所示股票予戊方或丙方，且乙方或丁方不得自行或代表、代理他人再就上開契約書或授權合約書對甲方或丙方為任何請求」等語明確，有兩造不爭執其真正之系爭補充協議書附卷足憑。 ⒊準此，依系爭補充協議書第1條、第3條之文字業已就「系爭股票之交付作為NK2018-1、NK2019-2計畫技術授權金給付之條件，若於108年12月31日屆期未獲啟動臨床試驗，則條件未成就，李光輝應於109年1月7日前將系爭股票返還予慈鎂公司，上訴人及李光輝不得自行或代表、代理他人再就系爭合作契約、系爭附屬合約㈠或系爭補充協議書對被上訴人或王伯綸為任何請求」表示當事人之真意，則依系爭補充協議書第3條之約定，NK2019-2計畫經藥品查驗中心或衛生福利部同意執行而啟動臨床試驗之期限應為「108年12月31日」，倘NK2019-2計畫未於上開期限前啟動臨床試驗，上訴人已不得再就依系爭合作契約、系爭附屬合約㈠或系爭補充協議書對被上訴人為任何請求。 ⒋又查，上訴人雖提出衛生福利部109年6月2日衛授食字第10 96006579號函（見原審卷第29頁），主張NK2019-2計畫業經衛生福利部於109年6月2日原則同意三軍總醫院黃財旺醫師主持之「自體免疫細胞製劑」供查驗登記用藥品臨床試驗計畫，符合系爭合作契約第2條第2項約定第二階段目標，被上訴人應依系爭附屬合約㈠第5條第2項之約定，給付給付第二期技術授權金云云；然查，縱NK2019-2計畫業經衛生福利部於109年6月2日原則同意三軍總醫院黃財旺醫師主持之「自體免疫細胞製劑」供查驗登記用藥品臨床試驗計畫，然已逾系爭補充協議書第3條約定「NK2019-2 計畫啟動臨床試驗期限『108年12月31日』」，是依系爭補充協議書第3條之約定，上訴人已不得再就系爭合作契約、系爭附屬合約㈠或系爭補充協議書對被上訴人為任何請求。 ⒌從而，上訴人依系爭附屬合約㈠第5條第2項、第4項之約定，請求被上訴人給付第二期技術授權金50元及遲延利息，要屬無據。六、綜上所述，本件上訴人所為主張並不足採，被上訴人之抗辯尚屬可信。從而，上訴人依系爭附屬合約㈠第5條第2項、第4 項之約定，請求被上訴人給付50萬元，及自109年6月3日起至清償日止按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。其於第二審擴張之訴，亦無理由，應併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經核與判決結果不生影響，爰不予一一論列。八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　11　　日民事第四庭審判長法官溫祖明法官陳正昇法官李家慧以上正本係照原本作成。本判決不得上訴。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　11　　日書記官鍾雯芳

臺灣臺北地方法院112年度簡上字第336號

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