112年度訴字第2639號｜民事：給付價金等｜裁判日期：113 年 06 月 28 日

臺灣臺北地方法院民事判決 112年度訴字第2639號原告模力股份有限公司法定代理人安晨妤（原名安貞禎）訴訟代理人蔡憶鈴律師被告錢本文訴訟代理人薛祐珽律師許麟祥上列當事人間請求給付價金等事件，本院於民國113年5月31日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張略以：原告投資之「模力診所」係專門提供身高、生長激素診療服務之診所，為擴張營運，預計於門牌號碼新竹市○區○○○街00號2樓設立模力診所新竹分所（下稱系爭診所），被告得知後與原告接洽，兩造於民國111年5月19日簽訂「模力診所契約書」（下稱系爭契約），約定原告將系爭診所之經營權讓與被告，包括招牌、機器、設備、存貨等硬體、現有或潛在客戶名單、供應商名及軟體永久授權等，依系爭契約第3條第1項約定，以系爭診所軟硬體等生設備為擔保，申請貸款核准金額為被告受讓系爭診所之價金，上限為新臺幣（下同）1,000萬元。而原告頂讓予被告系爭診所之設備總價值逾1,000萬元，被告以原告所提之估價單向訴外人中租迪和股份有限公司（下稱中租迪和公司）申辦貸款，最終貸得1,568萬9,000元。詎被告將中租迪和公司核撥貸款之其中500萬元支付原告，其餘額度挪用至採購設備上，其後亦不願配合再向其他金融機構辦理貸款。為此，爰依系爭契約第3條第1項、民法第227條、第227條之2第1項規定，擇一請求被告給付剩餘款項。縱認應以中租迪和公司核貸數額為限，被告亦應給付裝潢費用350萬元等語，並聲明：㈠被告應給付原告500萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：原告所提之估價單，顯有報價不實之情形；且兩造合意以系爭診所軟硬體設備為基礎，透過中租迪和公司評估核准借貸之金額作為頂讓之價金，於系爭契約中即載明被告無須再支付任何金額，原告嗣後亦同意中租迪和公司核貸之數額，於111年6月2日以供應商「開店123網路科技股份有限公司」名義，由原告經營之系爭診所作為借款人，原告雇請之謝立人醫師及被告擔任連帶保證人，共同與中租迪和公司簽訂三方買賣契約書，故被告無須再給付500萬元，亦無覓得系爭契約價款上限1,000萬元貸款之義務等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、得心證之理由：㈠按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨文字而更為曲解（最高法院109年度台上字第31號、108年度台上字第1341號判決意旨參照）。經查，兩造於111年5月19日簽訂系爭契約，約定原告出讓系爭診所之經營權予被告，出讓範圍除經營權外，包括原告所有之招牌、機器、設備、存貨、現有病患、潛在客戶及供應商名單、診所使用之軟體等，並於系爭契約第3條第1項約定：「乙方同意甲方以模力診所硬體及軟體等生財設備為擔保，向中租迪和股份有限公司/或其他金融機構所申請核貸之借款金額，作為未來採購軟硬體於營運之用（上限為一千萬元，包含營業稅5%、核准貸款金額即為合約金額、乙方不再支付任何費用）」等語，此有系爭契約在卷可參（見本院卷㈠第15頁至第22頁），可知兩造合意以系爭診所之軟、硬體設備為擔保，向中租迪和公司或金融機構申貸所得金額作為被告受讓系爭診所經營權及軟硬體設備應支付之價款。㈡原告主張軟體價值已逾1,000萬元，被告以此向中租迪和公司申辦貸款，貸得1,568萬9,000元，被告自應給付約定之金額上限1,000萬元云云，固據其提出報價單乙紙為證（見本院卷㈠第59頁），惟經本院函詢中租迪和公司關於以系爭診所軟硬體設備所能核貸、實際撥款數額若干及核貸之參考標準等情，該公司函覆說明略以：經核對報價單，中租迪和公司依系爭診所所需，向開店一二三網路科技股份有限公司購入AI模力系統病歷系統、企業資訊入口EIP系統、PACS系統（骨齡報告檢測系統）、HIS系統（看診開藥系統）、醫療收據系統各一套，合計購買金額500萬元，中租迪和公司再以分期付款買賣方式出售予系爭診所；另依系爭診所需求，向康萊健康科技有限公司高雄分公司購入全身型X光機含DR面板一套、坐式單人高壓氧艙一台、大櫃三個、中櫃二個、小櫃二個，共計1,068萬9,000元，中租迪和公司再以租賃方式出租予系爭診所，有中租迪和公司112年10月5日和法字第2286號、112年12月26日和法字第3255號函檢附三方買賣契約書、標的物交貨與驗收證明書、統一發票、融資性租賃契約書存卷可稽，並有被告提出之中租迪和公司軟體分期額度核定通知書、醫療設備分期額度核定通知書、統一發票可佐（見本院卷㈠第183頁、第191頁、第193頁、第357頁至第362頁、第461頁至第473頁）；復參以證人吳倩綺到庭證稱：「當時是新竹模力，確實要承接，要購買醫療用的軟體系統，才跟我們這邊做申貸，軟體系統的細項我不記得，被告錢本文買的那套系統，是希望做分期方式付款，所以才找我們來辦理……」、「本院卷第59頁之報價就是當初要買的那些軟體的報價單」、「（問：事實上，這份開店123軟體實際貸款金額為多少？）我們評估不是軟體可以貸款多少，而是評估診所可以貸款多少，我們這邊是跟公司即模力診所跟我們來往可以審核下來的額度是多少，最後審核下來的金額是5百萬元。」等語（本院卷㈠第504頁、第505頁），足見被告以原告出具之報價單向中租迪和公司辦理申貸，經中租迪和公司核定借貸金額為500萬元，並以分期付款買賣之方式承作；另就系爭診所需求購入之設備經中租迪和公司核定1,068 萬9,000元數額購買，並以融資性租賃之方式，出租予系爭診所甚明。㈢承前，被告以系爭診所軟體設備向中租迪和公司申請貸款，經核准之金額為500萬元。而中租迪和公司以融資性租賃方式出資1,068萬9,000元購入之全身型X光機、坐式單人高壓氧艙、大櫃、中櫃、小櫃等設備，經核未列於系爭契約所附之診所財產清單內（見本院卷㈠第31頁至第39頁），顯非於原告頂讓之設備範圍內，則被告就其受讓之系爭診所軟體設備向中租迪和公司申請准貸之金額僅為500萬元，非原告所稱連同融資性租賃核准之金額共1,568萬9,000元，被告依約僅須給付原告500萬元；且遍觀卷內資料未見被告以系爭診所之硬體設備為擔保申辦貸款，原告要無據以請求被告支付剩餘之500萬元款項之理。另被告係就以軟、硬體設備為擔保所貸得之金額對原告負給付義務，並無單就裝潢部分為給付之義務，此經載明於系爭契約，原告請求被告給付原告裝潢費用350萬元，亦屬無據。㈣原告雖主張被告仍應向其他金融機構申請貸款云云，然細究系爭契約第3條第1項文義內容「向中租迪和股份有限公司/ 或其他金融機構所申請核貸之借款金額」等文字，應係指被告得選擇向中租迪和公司或其他金融機構申辦貸款，難認有被告須分別向中租迪和公司及其他金融機構申貸至核貸金額補足該條所定1,000萬元上限之意，原告執此主張被告有債務不履行、違反誠信原則之情事，礙難憑採。又按契約成立後，情事變更，非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平者，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果，民法第227條之2第1項定有明文。所謂情事變更，非當時所得預料，依其原有效果顯失公平者，係指情事遽變，非契約成立當時所得預料，依一般觀念，認為如依其原有效果顯然有失公平而言（最高法院93年度台上字第2503號裁判要旨參照）。倘於契約成立時，就契約履行中有發生該當情事之可能性，為當事人所能預料者，當事人本得行風險評估以作為是否締約及其給付內容之考量，自不得於契約成立後，始以該原可預料情事之實際發生，再依據情事變更原則，請求增加給付（最高法院100年度台上字第1714號民事判決參照）。原告另主張被告先以自己需用項目申請貸款，致中租迪和公司就軟體部分僅能核貸500萬元云云，惟據證人吳倩綺證稱：中租迪和公司係審核財務狀況即營收、損益、是否有能力支付每個月還款，並非估價設備有多少價值、裝潢有多少價值，仍須依當時的資料來判斷中租迪和公司就軟體部分核准金額之多寡等語（見本院卷㈠第505頁至第507頁），則本件是否有情事變更之情形，要非無疑。況原告為專門投資提供身高、生長激素診療服務診所之公司，其亦自承因北部診所營運有聲有色而欲拓展據點，則原告對於系爭診所之設立、營運應當知之甚詳，被告受讓系爭診所經營權及設備後，為系爭診所營運，就系爭診所所需之設備、資金進行借貸、融資，自非原告於訂立系爭契約時所不能預見，其本可預期貸款或融資筆數將影響以系爭診所軟硬體設備為擔保取得之貸款數額，此應屬原告於締約時所能且應預料之風險，且得於審酌契約時基於自身商業利益加以考量及判斷，揆諸前開說明，本件無情事變更原則之適用，原告依民法第227條之2第1項規定對被告有所請求，亦無足採。四、綜上所述，原告依系爭契約第3條第1項約定、民法第227條、第227條之2第1項規定，請求被告給付500萬元，均無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請亦失所附麗，一併駁回之。五、本件事實已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法，及所援用之證據，經本院斟酌後，認為與判決基礎之事實並無影響，均不足以影響本裁判之結果，自無庸一一詳予論駁之必要，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　28　　日民事第八庭法官宣玉華以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　28　　日書記官林怡秀

臺灣臺北地方法院112年度訴字第2639號

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