臺灣臺北地方法院 - 112年度重訴字第919號（買回投資金額等） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 112年度重訴字第919號原告友屹投資股份有限公司法定代理人勵載鴻原告太吉投資有限公司法定代理人謝菁菁共同訴訟代理人王郁文律師宋重和律師複代理人王顥鈞律師被告大欣國際企業股份有限公司法定代理人蕭仲廷訴訟代理人林俊宏律師林雪潸律師上列當事人間請求買回投資金額等事件，本院於民國112年11月30日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：兩造於民國110年8月5日簽訂投資協議書（下稱系爭協議），約定原告友屹投資股份有限公司（下稱友屹公司）、太吉投資有限公司（下稱太吉公司）分別以每股新臺幣（下同）22.5元各投資120萬股，即各2,700萬元增資被告。依系爭協議第2條第2項、第5項之約定，被告應在規定時間內提供季報、半年報、年報予原告、被告在收到原告要求文件後，3日內須配合提供所有帳冊、被告資本支出超過200萬元時，應知會太吉公司指派之董事，如被告有違反，原告依同條第6項關於違約金之約定，得要求被告附買回增資款，買回金額以投資金額加計每年利率5%計算，原告於112年4月28日以律師函催告被告於律師函送達後7日內提出被告111年度財務報表所有帳冊，惟被告迄未交付上開資料予原告、被告支出逾200萬元時，亦未事先知會太吉公司指派之董事。為此，爰依民法第199條、系爭協議第2條第2項、第5項、第6項之約定，請求被告給付買回投資金額共5,400萬元（2,700萬元+2,700萬元=5,400萬元），並加計110年8月11日至112年6月11日之約定利息5%即495萬元（2,475,000元+2,475,000元=495萬元），合計5,895萬元及法定遲延利息等語。並聲明：被告應給付原告5,895萬元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：系爭協議第2條第6項違反公司法第167條第1項本文之禁止規定，依民法第71條之規定，應為無效，原告依此約定請求被告買回股份，並無理由。縱認系爭協議第2條第6項有效，被告已於112年3月31日及4月1日提供被告111年度綜合損益表、資產負債表及現金流量表予原告，不能逕以原告嗣要求被告提供補充資料，即認被告有違反系爭協議第2 條第2項之約定，又即令被告違反上開約定，原告僅因被告會計師未能及時提出補充資料，即依同條第6項之約定要求被告買回股份，該權利之行使顯以損害被告為目的，構成民法第148條權利濫用，不應准許。伊否認有違反系爭協議第2條第5項之約定，原告未能舉證，其此部分之主張，自屬無由。本件如認被告違反系爭協議第2條第2項、第5項之約定，應依系爭協議第2條第6項之約定買回原告之股份，惟被告之實收資本額於112年6月28日自8,000萬元增資至1億元，與系爭協議簽訂時之情事已有變更，請依民法第227條之2第1 項之規定，依被告實際淨值，乘上原告之持股比例計算被告買回股份之價格等語置辯。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。三、得心證之理由㈠、查，大欣開發國際實業有限公司、原告三方於110年8月5日簽訂系爭協議，為兩造所不爭執（見本院卷第13頁、第70頁），因大欣開發國際實業有限公司由有限公司變更組織為股份有限公司，其法人格仍為同一，組織變更前之權利義務，當然由變更後之公司概括承受，合先敘明。又系爭協議第2條第2項、第5項、第6項分別約定：「甲方（即大欣開發國際實業有限公司即被告，下同）必須遵守按台灣上市櫃公司標準，在規定的時間內提供季報、半年報、年報給乙方（即友屹公司，下同）和丙方（即太吉公司，下同），若帳目有疑問時，乙方丙方可以指派會計人員隨時查核甲方帳目，甲方在收到乙方丙方的要求文件後，三日內必須配合提供所有帳冊，不得推託。」、「公司資本支出超過新台幣貳佰萬元以上時，必須事先知會丙方指派的董事」、「以上承諾事項甲方若沒有實際做到，則乙方、丙方可以要求甲方附買回增資款，買回金額則是以投資金額加計每年利率5%計算。」等語，有系爭協議可參（見本院卷第27頁），堪信此部分之事實為真實。㈡、按股份有限公司除依公司法第158條、第167條之1、第186條、第235條之1及第317條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物，公司法第167條第1項前段定有明文。亦即，股份有限公司除有以盈餘或發行新股所得收回所發行特別股（第158條）、以未分配之累積盈餘收買一定比例股份為庫藏股（第167條之1）、股東反對公司重大行為所為股東會特別決議之股份收買請求權（第186條）、公司收買自己之已發行股份以支應員工酬勞（第235條之1）、公司分割或合併時，不同意股東之股份收買請求權（第317條）等情形外，不得收回股份。又公司法第167條第1項禁止取得自己股份之規定，為強行規定，違反此項規定之行為，依民法第71條規定，應屬無效。次按，解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院112年度台上字第2192號判決參照）。查，依上述系爭協議第2條第6項之文字，已明確記載「要求甲方附買回增資款」、「買回金額」等文字，足見系爭協議第2條第6項為附買回之約款，即被告未做到系爭協議第2條第2項至第5項之約定時，原告得要求被告以投資金額加計每年利率5%計算買回金額而買回股份。原告主張上開約款為違約金約定、未涉及買回股權之約定云云，顯與契約文字未合，揆前說明，自無足採。從而，系爭協議第2條第6項既係以被告將股份收買為其內容，亦無公司法第167條第1項所定除外事由，揆諸前揭說明，已違反公司法第167條第1項之強行規定，依民法第71條前段之規定，自屬無效，則原告依系爭協議第2條第6項之約定，請求被告給付5,895萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，即無所憑，為無理由，應予駁回。㈢、原告另主張依民法第199條第1項規定，請求被告給付5,895萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息云云，惟民法第199條第1項係為闡述債權相對性，並非請求權基礎，原告此部分之主張，同屬無由。四、綜上所述，民法第199條第1項非請求權基礎，且系爭協議第2條第6項因違反強行規定而屬無效，則原告依民法第199條第1項之規定、以及系爭協議第2條第6項之約定，請求被告給付5,895萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所附麗，應併予駁回。五、本件事證已臻明確，至原告請求傳喚證人林家豐，證明系爭協議第2條第6項為被告違反投資協議書約定時之違約金，惟本院業認定上開約定為附買回之約定，此部分無調查之必要。又兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項。中　　華　　民　　國　　112 　年　　12　　月　　7 　　日民事第四庭法　官　蕭涵勻以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　12　　月　　7 　　日書記官林立原

臺灣臺北地方法院112年度重訴字第919號

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