臺灣臺北地方法院民事裁定

聲請人

吳光泰

相對人

升楹國際智慧生醫股份有限公司

上列聲請人聲請選任相對人升楹國際智慧生醫股份有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人升楹國際智慧生醫股份有限公司積欠聲請人債務至少新臺幣8,871萬8,436元，並簽發本票2紙供作擔保。聲請人於前開債務清償期屆至，持前開2紙本票向銀行提示，係以「交換退票」為由予以退票。嗣經聲請人查訪，得知相對人之董事長劉美華前於民國113年1月16日死亡，且相對人無新任董事得以執行公司事務。為此，聲恐以以利害關係人之身分，依公司法第208條之1、非訟事件法第183條之規定，請求選任范值誠律師為相對人之臨時管理人等語。

二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項前段定有明文。又由法院選任臨時管理人規定之立法意旨係「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」（公司法第208條之1規定之立法理由參照）。是以須在公司董事因事實因素（例如死亡）或法律因素（例如辭職或當然解任）致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，同時該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。

三、經查，聲請人主張相對人董事長劉美華已於113年1月16日死亡，相對人別無其他董事可代行使公司職權等情，業據提出經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷為憑（見本院卷第17至185），並經本院查詢相對人之股份有限公司更登記表確認無訛（見本院卷第29至32頁）；又聲請人曾於113年4月19日以存證信函催告相對人之監察人劉怡青依據公司法第220條之規定召集股東臨時會以選任公司董事、董事長，惟劉怡青迄未回覆等情，亦經聲請人提出上開存證信函暨投遞記要在卷為憑（見本院卷第35至41頁），堪認相對人目前因董事當然解任，致董事會無法行使職權，又因監察人消極不行使公司法所賦予之職權，致目前有無從召開股東會選任董事以完備董事會功能之情形。然查，依聲請意旨所陳，聲請人提出本件聲請之原因，係因相對人積欠聲請人債務尚未清償，聲請人為自身債權受償之目的乃提出本件聲請，此與公司業務停頓、影響股東權益與國內經濟秩序等事由無涉，核與公司法第208條之1第1項所規範「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時」之要件與立法目的尚有不合。聲請人復未提出相關證據釋明相對人有何亟待董事會處理之具體事項，因董事會不能行使職權，而有致該公司業務陷入停頓而受有損害，影響股東權益及國內經濟秩序之情形，或有何急迫情事致相對人有受損害之虞等事由，其聲請本院為相對人公司選任臨時管理人，要與公司法第208條之1之立法目的及法定要件不符，為無理由，應予駁回。

四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。