臺灣臺北地方法院 - 113年度抗更一字第3號（選任臨時管理人） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定 113年度抗更一字第3號 113年度抗更一字第4號抗告人曾王美麗抗告人曾世澤代理人何乃隆律師相對人國盛育樂股份有限公司上列抗告人與相對人國盛育樂股份有限公司間聲請選任臨時管理人事件，抗告人對於本院民國111年11月25日111年度司字第183 號、第191號裁定提起抗告，經本院於民國112年11月14日以112 年度抗字第22號、第23號裁定駁回抗告，抗告人提起再抗告，經臺灣高等法院於民國113年1月12日以112年度非抗字第124號裁定廢棄發回，本院裁定如下：主　文原裁定廢棄。選任廉純忠會計師、朱俊雄律師為相對人國盛育樂股份有限公司之臨時管理人。聲請、抗告及發回前再抗告程序費用均由相對人負擔。理　由一、抗告人曾王美麗聲請及抗告意旨略以：相對人最近一屆董事及監察人任期於民國111年6月23日屆滿，未能依主管機關臺北市政府於111年7月8日命令限期於111年10月14日完成董監事改選，原董監事於111年10月14日期限屆滿時當然解任。相對人之大股東為訴外人合盛貿易開發股份有限公司（下稱合盛公司）及被繼承人曾俊義（以下逕稱其名），分別持有相對人650萬股與500萬股，合計共為1150萬股，占相對人總股數2,526萬5,056股約45％；而曾俊義又為合盛公司最大股東之一，持股比例達84.77％，曾俊義於 109年6月2日死亡後，繼承人間對於遺產無法達成協議分割，亦無法共推一人行使股東表決權，導致相對人之1150萬股股份無法參加相對人股東會之表決。是相對人縱有少數股東依公司法第173條第4項之規定報請主管機關許可召集股東會，仍須剩餘股數1,376萬股份（計算式：2526萬－1150萬＝1,3 76萬）之股東出席，並經半數即1,263萬股份（計算式：2526萬/2＝1,263萬）之股東同意，始能改選新任董事及監察人。然相對人除前述大股東外，其餘小股東人數多達1千多人，均為高爾夫球會員，經計算需達92％小股東均出席表決，事實上幾乎不可能。此外，就相對人繫屬於法院之刑事訴訟案件，亦無從適用民事訴訟法第51條之規定選任特別代理人應訴，影響相對人訴訟權利。原法院裁定並非適法，為此，爰提起抗告，並聲明：原裁定廢棄，並選任曾王美麗、曾玲婷、楊貴森律師、或廉純忠會計師擔任相對人之臨時管理人。二、抗告人曾世澤（以下逕稱其名）聲請及抗告意旨略以：相對人之大股東曾俊義持股達21.76％，同時為相對人另一大股東合盛公司之最大股東，持股達25.75％。曾俊義過世後繼承人間就上開股份如何行使無法達成共識，致相對人無法召開股東會，亦無法改選董事及監察人。然相對人為林口第一高爾夫球場、楊梅高爾夫球場之經營主體，旗下有上百員工及上千會員，不可一日無代表人，相對人之董事與監察人當然解任後，相對人因無法定代理人而業務停頓，影響股東權益及金融秩序、公司營運，實有為相對人選任臨時管理人之必要，爰聲請選任朱俊雄律師為相對人之臨時管理人。退步言之，為平衡抗告人間互不信任之立場，則請本院自行選任無利害關係人之律師或會計師擔任臨時管理人。原法院裁定尚有可議之處，爰提起抗告，並聲明：原裁定廢棄，並選任朱俊雄律師或本院自行選任適任之人，擔任相對人之臨時管理人。三、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，公司法第208條之1第1 項、非訟事件法第183條第1項、第2項分別定有明文。觀諸公司法第208條之1立法意旨，在於公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，故增訂該條規定，俾符實際。是公司法選任臨時管理人之規定，須於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，始得為之，同時亦須該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。又公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477 號裁定意旨參照）。四、經查： (一)相對人最近一屆董事及監察人任期於111年6月23日屆期，未能依主管機關臺北市政府於111年7月8日命令限期於111年10月14日完成董監事改選，原董監事已於111年10月14日當然解任乙節，有相對人及合盛公司變更登記表、相對人公司基本資料、臺北市政府111年7月8日府產業商字第11150686000號函為憑（見111年度司字第183號卷第33、89至91頁、112 年度抗字第23號卷第27至33頁、111年度司字第191號卷第45至49、87、117至118頁、112年度抗字第22號卷第27至39、95至103頁），故相對人現已無董事乙節，堪以認定。又參相對人股東明細表（見113年度抗更一字第4號卷第65至199頁）所示，相對人之股東除合盛公司及曾俊義分別持有650萬股與500萬股，達相對人股數25.75％、21.76％外，其餘股東均為持股比例未及5％之小股東，且人數高達上千人，則縱有持股數達3％之股東依公司法第173條第4項之規定報請主管機關許可召集股東會，亦難期待將有過半數股東之出席股東會，並以出席股東表決權過半數之同意選任董事，此勢將致相對人業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，對相對人有損害之虞，是抗告人為相對人聲請選任臨時管理人，於法核無不合。 (二)曾王美麗於提起本件聲請時，曾以曾玲婷、曾王美麗與曾俊義共同經營相對人數十年，曾玲婷對於相對人經營方向及理念，均知之甚稔為由，建請選任曾王美麗或曾俊義之女兒曾玲婷為臨時管理人，又退步言建請選任楊貴森律師或廉純忠會計師為臨時管理人（見111年度司字第191號卷第37頁），曾世澤於提起本件聲請時，則建請選任朱俊雄律師為臨時管理人（見111年度司字第183號卷第31頁），嗣於抗告程序中則退步言建請本院自行選任無利害關係人之律師或會計師擔任臨時管理人（見112年度抗字第23號卷第59頁）。本院審酌曾王美麗與曾玲婷為曾俊義之繼承人，與曾世澤間對於曾俊義遺產之分割及股份之行使決定存有重大歧異，彼此間無任何互信基礎，由曾王美麗或曾玲婷擔任相對人之臨時管理人顯然有失公允，又楊貴森律師為曾王美麗於原法院提出聲請之代理人（見111年度司字第191號卷第65頁），其立場亦難期公允，選任曾玲婷、抗告人曾王美麗或楊貴森律師為相對人之臨時管理人均有未合。本院經考量相對人之最佳利益，認依相對人目前營運之相關業務，為期所選任之臨時管理人能圓滿達成臨時管理人職權之行使，應由具備會計專業人士、具法學智識經驗之專業人士擔任相對人之臨時管理人為宜。審酌曾王美麗、曾玲婷建請選任之廉純忠會計師，學歷為逢甲大學會計學系、逢甲大學經營管理研究所，曾任其他公司之獨立董事，且曾經法院選任為其他公司之檢查人，又自陳與抗告人及相對人間並無親屬、委任或其他利害關係等情，有廉純忠會計師陳報狀在卷可稽（見113年度抗更一字第3號卷第61至63頁），認以廉純忠會計師學識經歷，對於公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以公正處理，維護公司權益，足堪勝任相對人臨時管理人之職責。另審酌抗告人曾世澤建請選任之朱俊雄律師，學歷為國立中興大學法研所碩士，自76年起執行律師業務，曾擔任多家公司獨立董事之經驗，且自陳與抗告人及相對人間並無親屬、委任或其他利害關係等情，有律師查詢系統資料及朱俊雄律師陳報狀在卷可稽（見111年度司字第183號卷第61頁、113年度抗更一字第3號卷65至69頁），足認朱俊雄律師應能本於專業知識予以公正處理，維護公司權益，堪勝任相對人臨時管理人之職責。從而，本院審酌後認應依首開規定，選任廉純忠會計師、朱俊雄律師為相對人之臨時管理人為適當。五、綜上所述，原審駁回抗告人為相對人聲請選任臨時管理人之裁定，尚有未合，是抗告人此部分之抗告為有理由，爰由本院廢棄原裁定，改選任廉純忠會計師、朱俊雄律師為相對人臨時管理人。六、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第21條第2項、第46條，民事訴訟法第492條、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　22　　日民事第九庭　審判長法　官　薛嘉珩法　官　林詩瑜法　官呂俐雯以上正本係照原本作成。本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　22　　日書記官　吳芳玉

臺灣臺北地方法院113年度抗更一字第3號

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